特别提示及声明

　　1、根据《购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产发行价格为12.70元/股，发行价格不低于定价基准日即上市公司关于调整本次发行股份购买资产相关事宜的第十届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　2、本次新增股份数量为27,771,636股，为向甘海南、段明秀、苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）、广州尚智创业投资企业（有限合伙）、兴富投资管理有限公司－兴富1号战略投资基金、张国勇、陈培、王凯军、蔡庆虹、广州至尚股权投资中心（有限合伙）、陈煜、唐宇彤、王晓林、王玲、杨云峰、陈英、李梁、王峰、王荣建、张广兰、穆红、张贤中、袁为民、徐天、梁瑞欢、赵越发行股份购买资产发行的股份数。

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年7月10日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年7月28日。

　　4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　5、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　6、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　7、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　8、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份上市情况的简要情况，关于本次交易投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释义

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　　第一节本次重大资产重组概况

　　一、公司概况

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　　二、本次交易方案概况

　　本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权。同时，拟向北控光伏、禹泽基金2名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等34名十方环能股东购买其持有的十方环能86.34%股权。

　　2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向北控光伏、禹泽基金2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易具体情况如下：

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　　本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能86.34%股权。

　　三、本次交易的决策和批准程序

　　1、2019年10月23日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　2、2019年10月25日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　3、2019年10月25日，本次交易之交易对方兴富1号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　4、2019年11月1日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

　　5、2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

　　6、2019年12月18日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；

　　7、2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；

　　8、2020年2月12日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关议案；

　　9、2020年2月17日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

　　10、2020年2月17日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案；

　　11、2020年2月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整情况审议通过《关于取消〈关于召开2020年第三次临时股东大会的通知〉部分议案的议案》。

　　12、2020年3月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案。

　　13、2020年5月13日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉的议案》及相关议案。

　　14、2020年5月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第22次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件通过。

　　15、2020年6月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号），本次交易方案获得中国证监会核准。

　　四、本次重大资产重组的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2020年7月1日，十方环能已取得中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，金宇车城持有标的公司86.34%股权。

　　2020年7月13日，十方环能取得了中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。金宇车城收购十方环能剩余13.66%股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，金宇车城持有标的公司100%股权。

　　（二）本次合并期间损益的安排

　　标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起60日内进行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后30日内以现金方式就标的公司对应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。

　　（三）本次资产重组募集配套资金情况

　　中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过29,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

　　（四）验资情况

　　2020年7月3日，天健会计师对上市公司本次交易新增注册资本以及股本进行了审验，出具了天健验【2020】11-14号《验资报告》。根据该验资报告，变更前上市公司注册资本为135,350,893元，向交易对方发行股份将增加注册资本27,771,636元，变更后的注册资本为163,122,529元。

　　（五）股份登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年7月10日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年7月28日。本次非公开发行新增股份27,771,636股，发行后上市公司总股本为163,122,529股。

　　第二节本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况

　　一、 本次发行股份购买资产情况

　　（一）发行种类和面值

　　本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象甘海南等27名十方环能股东。本次发行方式为非公开发行。

　　（三）发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为12.70元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行数量

　　本次交易十方环能86.34%股权交易价格为39,373.62万元。

　　根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向十方环能各交易对方发行股份数量的计算公式为：

　　上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格

　　若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

　　按交易对方所持十方环能86.34%股权的交易价格39,373.62万元计算，依据交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数量为27,771,636股。

　　十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　（五）发行股份的锁定期安排

　　本次重组的交易对方具体锁定期安排情况如下：

　　■

　　二、本次发行股份登记及上市流通情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年7月10日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年7月28日。

　　（一）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺

　　“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

　　除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分期解锁：

　　如十方环能2020年度实现净利润为正且其持有的股份上市满12个月；或十方环能2020年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满12个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的34%；

　　如十方环能2021年度实现净利润为正且其持有的股份上市满24个月；或十方环能2021年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满24个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的33%；

　　如十方环能2022年度实现净利润为正且其持有的股份上市满36个月；或十方环能2022年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；

　　以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。

　　本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

　　（二）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺

　　“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

　　本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

　　三、发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为135,350,893股，本次发行股份购买资产实施完成后，公司总股本将增至163,122,529股。截至2020年7月8日，公司股本结构具体变化如下：

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　　四、本次发行前后公司控制权的变化情况

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司28.16%股权，仍为公司控股股东。实际控制人仍为北京市国资委、南充市国资委。

　　五、本次发行后前十名股东的情况

　　截至2020年7月8日，本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：

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　　六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　（一）公司董事发行前后持股变动情况

　　本次交易的交易对方王凯军系上市公司董事，发行前后持股具体变化如下：

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　　（二）公司高管发行前后持股变动情况

　　2020年7月13日，经公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任甘海南先生为公司副总裁的议案》，甘海南发行前后持股具体变化如下：

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　　除上述情况外，本次交易的交易对方不涉及上市公司董事、监事和高级管理人员因本次交易而发生变动的情况。

　　七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，本公司独立财务顾问中天国富证券认为：

　　“（一）金宇车城本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　（二）金宇车城本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

　　（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金宇车城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐金宇车城本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

　　（二）法律顾问结论意见

　　经核查，本公司法律顾问认为：

　　“金宇车城本次交易已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。金宇车城与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产的交割、向十方环能交易对方发行股份、验资及股份登记手续，该等实施情况符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　第三节持续督导事项

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，持续督导责任和义务如下：

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问中天国富证券对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问中天国富证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对金宇车城进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问中天国富证券结合金宇车城发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、业绩承诺的实现情况；

　　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　5、公司治理结构与运行情况；

　　6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　第四节独立财务顾问的上市推荐意见

　　一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

　　中天国富证券接受金宇车城的委托，担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券指派吕雷、李铁二人作为关于金宇车城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问主办人。

　　二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　独立财务顾问中天国富证券认为：

　　“（一）金宇车城本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　（二）金宇车城本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

　　（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金宇车城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐金宇车城本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

　　第五节备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　3、天健会计师出具的天健验【2020】11-14号《验资报告》；

　　4、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　二、备查地点

　　1、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　联系地址：南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼1204号

　　电话：0817-2619999

　　传真：0817-2619999

　　联系人：宋玉飞

　　2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报

　　3、指定信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　（此页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书摘要》之盖章页）

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　2020年7月23日

　　二零二零年七月

　　独立财务顾问