收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购人的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在盈康生命中拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2019年度第四次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

　　五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了盈康生命董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　■

　　二、收购人的控股股东及实际控制人

　　（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：

　　■

　　截至本报告书签署日，收购人系海尔集团公司间接控股公司的全资子公司，控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团公司。

　　（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

　　1、收购人所控制的核心企业、主要参股公司

　　■

　　2、控股股东所控制的核心企业、主要参股公司

　　■

　　3、 实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司

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　　三、收购人主要业务和最近三年财务状况简要说明

　　（一）主要业务情况

　　截至本报告书签署日，盈康医投的经营范围为：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　海尔集团公司的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）收购人最近三年的财务情况

　　收购人成立于2018年12月20日，截至本报告书签署日，盈康医投未开展实际业务。收购人最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、资产负债率=总负债/总资产，下同

　　2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额，下同

　　3、计算结果保留小数点后两位，下同

　　4、以上数据为盈康医投合并财务数据，未经审计

　　盈康医投实际控制人海尔集团公司最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，盈康医投最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高管的基本情况

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　（二）收购人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，盈康医投及其控股股东盈康一生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　其实际控制人海尔集团公司单独或与关联方直接或间接持有的境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　注1：海尔智家为A+D股上市公司；

　　注2：海尔集团公司间接持有的海尔生物的股份数量不包含委托表决权情形。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，盈康医投及其控股股东盈康一生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　其实际控制人海尔集团公司单独或与关联方直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　1、海尔消费金融有限公司

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　　2、海尔集团财务有限责任公司

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　　3、青岛银行股份有限公司

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　　4、北大方正人寿保险有限公司

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　　5、中国国际金融股份有限公司

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　　6、南山集团财务有限公司

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　　第二节 收购决定及目的

　　一、收购目的

　　本次收购的主要目的是通过认购上市公司非公开发行股份，为上市公司可持续发展奠定坚实基础；充分发挥收购人的实力，助力上市公司在医疗服务板块和医疗器械板块的发展，实现上市公司双轮驱动的发展战略；优化上市公司资本结构，降低公司财务风险，进一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。

　　二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购上市公司非公开发行股票外，收购人不排除进一步增持上市公司股份的可能性。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

　　收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）收购人履行的程序

　　盈康医投股东盈康一生已作出决议，同意盈康医投认购盈康生命非公开发行股份。

　　2019年07月25日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2019年11月18日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　2020年2月19日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　2020年3月2日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。

　　（二）盈康生命履行的程序

　　1、2018年7月10日，发行人召开第四届董事会第十五次（临时）会议，7名董事采用现场结合通讯的方式逐项表决审议通过了以下议案：《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　2、2018年7月26日，发行人召开2018年度第四次临时股东大会，参加公司本次股东大会会议的股东、股东代表及代理人共11人，持有或代表公司股份数为195,495,316股，占公司总股份数的35.7545 %。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　经广东信达律师事务所韦少辉、易文玉见证，并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”

　　3、2019年7月25日，发行人召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，9名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于提请召开公司2019年度第四次临时股东大会的议案》。

　　4、2019年8月12日，发行人召开2019年度第四次临时股东大会，参加公司本次股东大会会议的股东、股东代表及代理人共11人，持有或代表公司股份数为274,442,040股，占公司总股份数的50.1932 %。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　经广东信达律师事务所易文玉、丁紫仪见证，并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”

　　5、2019年11月18日，发行人召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，9名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》。

　　6、2020年2月19日，发行人召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，9名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉（二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　7、2020年3月2日，发行人召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，9名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉（三次修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于取消股东大会并另行召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　8、2020年3月18日，发行人召开2020年度第一次临时股东大会，参加公司本次股东大会会议的股东、股东代表及代理人共13人，持有或代表公司股份数为237,130,926股，占公司总股份数的43.4422%。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　经广东信达律师事务所易文玉、丁紫仪见证，并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”

　　9、2020年4月28日，发行人召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，9名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）的议案》、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》。

　　（三）证监会核准

　　盈康生命非公开发行股票的申请已于2020年4月24日通过了中国证监会发行审核委员会的审核，并于2020年6月9日收到了中国证监会下发的《关于核准盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1030号）。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人的基本情况

　　本次收购前，收购人直接持有上市公司158,563,539股股份，占上市公司总股本的29.05%，系上市公司控股股东。

　　本次非公开发行的价格为7.61元/股，盈康医投认购金额为732,939,997.06元，认购股数为96,312,746股。本次非公开发行完成后，盈康医投直接持有公司股份比例将增加至39.69%，仍为公司控股股东。海尔集团公司仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司

　　认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司

　　签订时间：2019年7月25日、2019年11月18日、2020年2月19日、2020年3月2日

　　（二）发行具体方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

　　3、认购方式

　　发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股份。

　　4、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十六次（临时）会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格为7.61元/股。若上市公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额

　　本次发行募集资金总额不超过73,294万元，其中，盈康医投认购金额不低于50,000万元且不超过73,294万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会核准的发行方案基础上根据实际情况确定。

　　6、发行数量、乙方认购股份数量

　　本次发行的股份数量不超过109,170,852股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　乙方认购股份数量的计算公式为：乙方认购股份数量=乙方认购金额/发行价格，乙方认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　　最终发行数量及乙方认购股份数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　7、股票锁定期

　　乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　8、滚存未分配利润

　　本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲方本次发行前滚存的未分配利润。

　　（三）股份认购价款支付及验资

　　1、支付方式

　　自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次非公开发行收款账户的详细信息。

　　2、验资

　　在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

　　（四）违约责任

　　1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

　　3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。

　　（五）协议的生效

　　1、协议的成立

　　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　2、协议的生效

　　本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；

　　（2）中国证监会核准本次发行；

　　（3）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

　　3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4、在下述情况下，本协议终止：

　　（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

　　（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

　　三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

　　本次收购前，盈康医投直接持有上市公司158,563,539股股份，占上市公司总股本的29.05%，本次非公开发行完成后，盈康医投直接持有上市公司股份数额增加至254,876,285股，股份比例将增加至39.69%。

　　本次收购前，公司实际控制人海尔集团公司通过盈康医投间接持有公司股份158,563,539股，占公司总股本的29.05%，其中累计质押股份125,265,196股，占其所持公司股份总数的79.00%，占公司总股本的22.95%。

　　对于通过本次交易持有的新增股份，收购人作出如下关于股份锁定的承诺：

　　“1、本公司在本次交易中所认购的盈康生命的股票自股票发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　2、限售期内，本公司由于盈康生命送红股、资本公积金转增股本等事项而增加的盈康生命的股票，亦遵守上述限售期限的约定。”

　　收购人关于上述新增股份之锁定期的承诺与后续生效适用的法律、法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方同意根据届时适用的规则进行相应调整。上述锁定期届满后，收购人持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　四、免于以要约方式进行收购

　　根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　盈康医投已经承诺，通过本次发行取得新增股份，自发行完成之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。2019年7月25日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；2019年8月12日，公司召开2019年度第四次临时股东大会审议通过了上述议案。盈康医投本次对盈康生命的收购已符合免于发出要约的条件。

　　第四节 资金来源

　　一、收购资金总额和资金来源及声明

　　盈康医投本次以现金认购96,312,746股，认购价格7.61元，认购金额为人民币732,939,997.06万元。

　　收购人盈康医投及其实际控制人海尔集团公司关于认购资金来源的承诺如下：

　　1、盈康医投承诺：“本公司具有足够的资金实力认购盈康生命本次非公开发行的股票，本公司本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹的资金，包括但不限于海尔集团公司及/或其下属公司对本公司增加缴纳的注册资本金或本公司向银行的借款资金，且认购资金不存在直接或间接来源于盈康生命董事、监事和高级管理人员的情况，本公司保证本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司及其下属子公司除外）资金用于本次认购等情形。”

　　2、海尔集团公司承诺：“本公司保证盈康医投具有足够的资金认购盈康生命本次非公开发行的股票，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为本公司及/或本公司下属公司对盈康医投增加缴纳的注册资本金或盈康医投合法自筹的资金，本公司保证本次盈康医投的认购资金不存在直接或间接来源于盈康生命董事、监事和高级管理人员的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司及本公司下属子公司除外）资金用于本次认购等情形。”

　　二、资金支付方式?

　　本次收购的支付方式见本报告书“第三节 收购方式”之“二、附条件生效的股份认购协议的主要内容”之“（三）股份认购价款支付及验资”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业链布局，继续深耕细作，发挥产业链一体化价值。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。

　　截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除本次交易事项外，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、对上市公司章程修改计划

　　本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人声明如下：

　　“1、本公司与上市公司人员、资产、财务分开，上市公司机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　2、最近十二个月，本公司及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形；

　　3、上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在本公司及控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，也不存在在本公司及控制的其他企业处领薪的情形；上市公司的财务人员不存在在本公司及控制的其他企业中兼职的情形。

　　上述声明均系事实，如有虚假陈述，本公司将承担相应的法律责任。”

　　二、同业竞争情况

　　截至本报告签署日，收购人的实际控制人海尔集团公司间接控制4家医院、2家护理院、2家养老院和1家门诊部，同时对2家医院有重大影响，与上市公司医疗服务板块业务存在一定的同业竞争。

　　经审慎考虑，收购人及其实际控制人海尔集团公司承诺：

　　“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国证监会、深交所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

　　（四）本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。

　　（五）本承诺在收购人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易情况

　　（一） 关联交易

　　本次收购前，收购人及其关联方与上市公司存在的关联交易如下所示：

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　（1）公司于2019年10月28日召开的第四届董事会第三十二次（临时）会议和第四届监事会第二十四次（临时）会议审议并通过了《关于全资子公司日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司向海尔集团公司及其控制的下属企业销售玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其他医疗设备并提供相应服务，预计2019年度发生的日常关联交易总金额不超过1亿元。审议该事项时关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就本次日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会对该项关联交易发表了同意的审核意见。

　　（2）公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十九次会议以及于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司向海尔集团公司及其控制的下属企业销售玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其他医疗设备并提供相应服务，预计2020年度发生的日常关联交易总金额不超过1亿元。审议该事项时关联董事、关联监事、关联股东已回避表决，独立董事就本次日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。监事会对该项关联交易发表了同意的审核意见。

　　（3）上述交易为2019年通过中核高能（天津）装备有限公司间接销售给苏州广慈肿瘤医院有限公司，收入金额为15,929,203.54元。2020年通过中核高能（天津）装备有限公司间接销售给苏州广慈肿瘤医院有限公司，收入金额为6,548,672.57元。苏州广慈肿瘤医院有限公司是公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，因此上述交易构成关联交易。

　　2、关联租赁

　　因业务发展需要，公司控股子公司重庆华健友方医院有限公司（以下简称“友方医院”）拟与海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）针对购买大型放射治疗设备“螺旋断层放射治疗系统”（以下简称“TOMO刀”）开展融资租赁业务，融资租赁租金及费用总额不超过5000万元，租赁期限不超过3年。海尔租赁根据友方医院要求购买TOMO刀，友方医院按照双方约定向海尔租赁支付租金和费用。具体内容以融资租赁合同约定为准，公司董事会授权公司管理层根据实际需求情况签署相关协议并办理融资租赁相关手续。

　　海尔租赁为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年5月15日召开的第四届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，审议该事项时关联董事已回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　公司于 2020年5月15日召开第四届监事会第三十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，关联监事已回避表决，监事会对上述关联交易发表了同意的审核意见。

　　3、关联方资金拆借

　　单位：元

　　■

　　4、关联方资产转让、债务重组情况公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议、第四届监事会第二十六次（临时）会议以及于2019年12月23日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于子公司与海尔金额保理（重庆）有限公司开展应收账款保理业务的议案》,同意全资子公司玛西普与海尔金融保理（重庆）有限公司开展无追索权的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起一年内保理融资金额不超过人民币2亿元，保理业务融资成本由应收账款债务人承担，子公司玛西普不予承担。审议该事项时关联董事、关联监事、关联股东已回避表决，独立董事就本次应收账款保理事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。监事会对该项关联交易发表了同意的审核意见。

　　2019年发生应收账款保理融资金额为26,700,000.00元，2020年一季度发生应收账款保理融资金额为74,500,000.00元。

　　5、其他关联交易

　　截止2020年3月31日，公司在海尔集团财务有限责任公司开展存款业务的余额为4,588.29元。

　　6、关联方应收应付款项

　　单位：元

　　■

　　（二）本次交易构成关联交易

　　2019年07月25日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定本次发行募集资金总额不超过100,000万元，其中，盈康医投认购金额不超过100,000万元。

　　2019年11月18日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定本次发行募集资金总额不超过100,000万元，其中，盈康医投拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于50,000万元且不超过100,000万元。

　　2020年2月19日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定本次发行募集资金总额不超过90,000万元，其中，盈康医投拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于50,000万元且不超过90,000万元。

　　2020年3月2日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，其中约定本次发行募集资金总额不超过73,294万元，盈康医投拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于50,000万元且不超过73,294万元。

　　（三）减少和规范关联交易的措施

　　上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、盈康生命《公司章程》及其他相关法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人海尔集团公司做出如下承诺：

　　“本次权益变动完成后收购人将采取如下措施减少和规范关联交易：

　　（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　　（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

　　（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　若违反上述承诺，收购人及其实际控制人海尔集团公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联资金拆借如下：

　　单位：元

　　■

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联应收应付款项如下：

　　单位：元

　　■

　　除上述关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他关联交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前6个月内买卖盈康生命上市交易股份的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖盈康生命股票的情况。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖盈康生命上市交易股份的情况

　　根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告，在本报告书签署日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖盈康生命股票的行为。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、审计意见

　　截至本报告书签署日，盈康医投于2018年12月20日设立，盈康医投未开展实际业务。

　　盈康医投实际控制人海尔集团公司最近三年的财务数据已经审计。和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所对海尔集团公司2017年度、2018年度及2019年度财务报表审计，分别出具了：和信审字（2018）第020304号、和信审字（2019）第020145号审计报告、和信审字（2020）第020500号审计报告。

　　和信审字（2020）第020500号审计报告审计意见如下：海尔集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海尔集团公司2019年12月31日合并财务状况以及2019年度合并经营成果和现金流量。

　　由于海尔集团公司业务规模巨大，下属子公司较多，合并难度较大，暂无法提供最近一期财务报表。

　　二、海尔集团公司最近三年的财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人的法人营业执照；

　　2、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、收购人股东决定；

　　4、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购协  议之补充协议（三）》；

　　5、收购人关于认购资金的承诺函及借款协议；

　　6、收购人与上市公司的借款协议；

　　7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、在本报告书签署日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　　9、财务顾问、律师事务所等相关机构和人员在事实发生之日起前6个月持有或买卖被收购公司股票的情况；

　　10、收购人关于保持上市公司独立性的声明；

　　11、收购人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函；

　　12、收购人关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函；

　　13、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　　14、收购人实际控制人最近3年经审计的财务会计报告；

　　15、财务顾问意见；

　　16、法律意见书；

　　17、关于递交材料的真实性、准确性和完整性的承诺函；

　　18、深交所要求的其他文件。

　　二、备置地点

　　本报告书和备查文件备置于盈康生命科技股份有限公司办公地点。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：青岛盈康医疗投资有限公司

　　法定代表人：鞠少蕾

　　日期： 2020 年 7 月 23 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：________

　　王敏轻                 许琰婕

　　法定代表人（或授权代表）：________

　　黄炎勋

　　安信证券股份有限公司

　　日期： 2020 年 7 月 23 日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　韦少辉                 丁紫仪

　　律师事务所负责人：________

　　张炯

　　广东信达律师事务所

　　日期：  2020 年 7 月 23 日

　　（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

　　收购人：青岛盈康医疗投资有限公司

　　法定代表人：鞠少蕾

　　日期： 2020 年 7 月 23 日

　　附表

　　收购报告书

　　■

　　收购人：青岛盈康医疗投资有限公司

　　法定代表人： 鞠少蕾

　　日期： 2020 年 7 月 23日