中国证券报 -

　　深厚积累，进一步增强了香江科技在IDC领域的业务广度和深度，并成功签约沪太智慧云谷数字科技产业园项目。在此基础上，公司未来将持续加大IDC业务的研发和市场拓展投入，进一步提高在IDC领域的影响力和竞争力。因此，公司IDC业务未来亦需要较大的流动资金，为公司把握IDC行业发展红利并实现快速发展提供支持。

　　与公司扩大经营规模所带来的在管理、研发、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在较大缺口。因此，将本次公开发行可转换公司债券的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。同时，本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备必要性和合理性。

　　四、募集资金项目对公司的影响分析

　　（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现IDC板块的业务升级打开良好的局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，巩固公司在IDC领域的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次部分募集资金用于补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，提升流动比率，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。

　　（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

　　本次可转债发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息。

　　由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素综合考虑作出的，符合公司及全体股东的利益，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力。

　　（三）申江通科技有限公司与香江科技的业务区别与联系，不存在通过大额内部交易或特意让渡商业机会调节香江科技商誉减值的风险

　　1、申江通科技有限公司与香江科技的业务区别与联系，以及双方的业务划分

　　申江通科技有限公司（简称“申江通”）是申请人实施本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”的新设业务主体，与香江科技在法律主体、财务核算、人员及管理等方面均保持独立。本次募投项目是公司与香江科技实现优势整合后，为把握IDC行业发展的历史机遇进行的业务深耕与延伸拓展，是公司进一步布局IDC产业链，提升产业链上下游的综合竞争实力的重要举措，更是公司持续助力数字城市建设的前瞻部署。虽然申江通在业务场景方面与香江科技的IDC运营管理业务存在一定相似性，但同时也存在显著差异。目前该项目尚处于筹备阶段，考虑到项目建设期等因素，不存在内部交易让渡商业机会调节香江科技商誉减值风险的安排和途径。具体如下：

　　（1）香江科技的主要业务模式

　　经过在IDC行业十余年的发展和积累，香江科技形成了覆盖IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务三大板块的综合性IDC业务体系，可以根据客户的不同需求提供IDC产业链上的单一或多环节整体服务。其各个业务板块在IDC产业链中的情况如下：

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　　1）IDC设备与解决方案业务

　　香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品广泛应用于数据中心、5G通讯、智能电气、接入网等诸多领域，具体包括5G基站一体化电源、高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、光缆交接箱、光缆分光分纤箱及户外机柜等物联网、云计算及数据中心相关产品。

　　2）IDC系统集成业务

　　香江科技的IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。香江科技根据客户提出的技术标准要求完成数据中心的工程建设并提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、UPS、暖通系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。通过对IDC项目的前期规划以及施工过程中的进度、质量、施工成本、工程验收等环节进行统筹管理，香江科技保障项目质量、项目进度的实现以及工程项目投资处于受控状态。

　　凭借自身在IDC定制化设备研发和生产方面的深厚技术积累，香江科技在IDC机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中拥有天然优势，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高整个IDC项目的PUE控制水平和施工效率，在保证工程质量的前提下有效降低建设成本、缩短建设工期，从而在与其他IDC系统集成商的竞争中获得优势。

　　3）IDC运营管理及增值业务

　　随着在IDC行业的积累不断加深，香江科技基于对IDC行业未来发展方向的理解和把握，积极布局IDC运营管理和增值服务业务。报告期内，香江科技IDC运营管理和增值服务主要依托于上海联通周浦数据中心二期项目。该项目由香江科技全资子公司上海启斯持有并运营，按照美国TIA-942及国家GB50174- 2008的A级数据中心标准建造，拥有高标准数据中心机柜3,649台。香江科技在整合上海联通网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、服务器、带宽等资源，同时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务。

　　（2）申江通的主要业务模式

　　申江通是申请人本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”的投资和实施主体，通过投资及建设高标准、专业化数据中心，向客户提供机柜租用、运维服务等IDC基础服务。客户将其服务器及相关设备置于数据中心中，并由申请人通过实施标准化、规范化的运维管理，保障用户服务器及相关设备能够持续稳定、安全的运行。申请人与客户协商单机柜的服务费收费标准，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入。

　　（3）申江通与香江科技的业务相关性和差异性

　　公司在收购完成香江科技后，通过对双方业务优势的整合，将香江科技在“机房内”的设备和系统集成业务进一步拓展至“机房外”的工程建设领域，形成了覆盖外部工程、设备和系统集成的一体化IDC建设能力，进一步拓展了香江科技在IDC设备和系统集成领域的业务宽度和广度。另一方面，IDC产业链中的投资和运营环节的毛利率相对更高，且更贴近未来互联网终端客户，受益于人工智能、云计算、5G等新产业发展的提升效果更为直接，是目前IDC产业内发展最为迅速的领域。由于香江科技目前持有并运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目机柜数量相对较少，与同样从事IDC运营的可比上市公司光环新网、数据港等公司相比存在较大差距，不能满足公司未来在IDC领域深入布局的发展需求。因此，公司在充分整合香江科技IDC技术积累和项目运营经验的基础上，通过实施本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”在上海近郊新增高标准机柜约6,000台。后续公司将继续按照沪太智慧云谷数字科技产业园的整体规划进行建设，扩大公司在IDC领域的市场影响力和占有率。

　　因此，本次募投项目是公司为把握IDC行业发展机遇而进行的业务拓展。申江通及本次募投项目从商业模式和建设完成后的应用场景而言与香江科技子公司上海启斯持有并运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目存在一定的相似性，两者均为大型高标准的通用型数据中心机房，可为各类型的企业用户提供数据中心机房、机柜的租赁服务及其他增值服务。但申江通主要投资及运营“沪太智慧云谷数字科技产业园项目”，即IDC运营管理服务，不涉及设备与系统集成业务，且与香江科技目前运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目在数据中心的所处位置、产业定位、经营模式等方面存在一定差异，并不存在对其现有业务进行替代的情形。

　　（4）申江通与香江科技业务划分清晰，且各自独立核算

　　香江科技经过在IDC行业的多年发展和积累，内部的管理体系和各业务板块衔接配合已经成熟，而“沪太智慧云谷数字科技产业园项目”由于整体投资和建设规模较大，如果直接采用香江科技或子公司来作为项目投资和运营主体会大幅增加香江科技的运营和管理复杂度。此外，以香江科技或其子公司作为募投项目主体还可能影响香江科技的独立核算。因此，公司选择由母公司直接成立申江通科技有限公司作为本次募投项目的实施主体，符合商业逻辑和监管要求，具有合理性。

　　申江通成立于2019年6月，由公司大数据事业部直接进行管理，在财务核算、人员安排、组织机构设置和管理流程等方面与香江科技完全独立。截至本募集说明书签署之日，申江通尚处于筹建期，尚未正式开展生产经营，与香江科技不存在业务混同的情形。在本次募投项目的后续实施过程中，申江通将作为募投项目的实施主体，专注于沪太智慧云谷数字科技产业园的投资、建设和运营，与香江科技现有的IDC设备与解决方案、IDC系统集成和IDC运营管理和增值服务业务保持独立，双方业务划分清晰，且独立管理和独立核算。

　　2、预计是否存在彼此之间内部交易的情形；是否可能通过内部交易或让渡商业机会调节香江科技商誉减值的风险

　　（1）香江科技在手订单充裕、商誉减值风险较小，未来业务发展不依赖于本次募投项目的实施

　　香江科技凭借在IDC领域多年来的发展，在IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务领域的业务规模不断提升，成为行业内为数不多具有全产业链综合服务能力的IDC服务商。相较于目前国内多数IDC服务商业务集中在设备、集成和运维中的单一领域，香江科技的综合性业务模式具有较强的市场竞争力。一方面，香江科技的IDC设备和解决方案业务可以提供IDC机房建设所需的各类定制化设备，因此在获取IDC系统集成项目时具有较好的成本和经验优势；另一方面，凭借在设备与系统集成业务中积累的技术以及现有机房的成熟运营经验，香江科技在获取IDC运营管理和增值服务业务的过程中亦拥有较强的优势。因此，香江科技目前业务模式具有较强的市场竞争力，未来在IDC行业持续快速发展的市场环境下，香江科技可凭借自身实力和优势继续实现业务的稳步发展。

　　截至2019年12月31日，香江科技预计将于2020年完成的在手订单中，IDC设备与解决方案业务销售金额（含税）约4亿元，IDC系统集成业务销售金额（含税）约17.42亿元，IDC运营管理及增值服务业务销售金额（含税）约2亿元，在手订单预计实现销售金额（含税）合计约23.42亿元。根据在手订单情况并结合香江科技各板块业务毛利率情况分析，香江科技完成2020年业绩承诺的可能性较大，商誉减值风险较小。

　　未来在国家产业政策的大力支持及人工智能、大数据、云计算和5G等新经济领域快速发展的推动下，国内IDC市场规模和整体需求将持续增长，公司亦将充分把握IDC行业发展机遇，充分整合并进一步提升香江科技的竞争优势和市场份额，增强其市场开拓能力，进一步从根本上减小商誉减值的风险。

　　（2）双方不存在通过内部交易或让渡商业机会调节香江科技商誉减值的情形

　　申江通作为公司本次募投项目的实施主体，与香江科技的业务划分清晰，同时双方独立管理和核算，不存在业务、财务或人员混同的情形。同时，为了进一步强化本次募投项目的营销和管理团队，公司成立了大数据事业部，并通过外部招聘及内部培养的方式为本次募投项目的实施和运营组建了新的IDC业务人才梯队。

　　截至本募集说明书签署之日，申江通仍处在筹建期。根据本次募投项目的投入计划，2020年主要为项目用地、机房楼宇和外市电配套设施的建设和少量的动力和暖通设备，与香江科技现有业务的重合度较低，不存在通过大额内部交易支持香江科技完成业绩承诺的情形。此外，公司本次募投项目计划与大型互联网云服务商进行定制化合作，以提高数据中心的客户集中度和稳定性，未来机房所用设备的类型、供应商和规格等同时需要参考终端客户自身业务需求和标准，并不一定适用香江科技现有产品或服务。因此公司不存在通过本次募投项目实施过程中的内部交易来帮助香江科技完成业绩承诺或避免商誉减值的计划或安排。

　　另一方面，对于募投项目后续建设过程中自主选择的部分工程或设备，公司将秉持公平公开的原则，通过招投标等程序按照价格、质量和工期等因素遴选供应商，并在涉及关联交易的情况下严格按照相关法律法规和信息披露要求履行内部决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。此外，公司已聘请了独立第三方投资监理，负责本次募投项目执行过程中的成本控制和各环节监督。因此，公司不存在在显失公平的情况下特意让渡商业机会以帮助香江科技完成业绩承诺、调节商誉减值的途径。

　　此外，香江科技现有业务板块中，与募投项目商业模式较为相似的IDC运营管理及增值服务业务主要为“上海联通周浦数据中心二期”项目，该项目目前签约率已达93%，让渡商业机会的可行性较小。

　　综上所述，香江科技凭借自身在行业内的深厚积累及综合竞争优势，在IDC行业市场需求不断增长的情况下可以自主实现业务的稳步发展，且目前在手订单充足，商誉减值的风险较小。同时，结合公司本次募投项目的经营模式和建设进度，公司不存在通过内部交易来帮助香江科技完成业绩承诺或避免商誉减值的计划或安排，亦不存在在显失公平的情况下特意让渡商业机会以帮助香江科技完成业绩承诺、调节商誉减值的途径。

　　（四）本次募投项目新增产能的消化措施

　　《2020政府工作报告》明确指出，要继续出台支持政策，全面推进“互联网+”，打造数字经济新优势。随着产业转型的深化，数据中心作为“互联网+”深化发展的必要基础设施，势将迎来前所未有的发展契机，更将引领新基建行业成为推动经济结构转型，打造新的经济增长点的重要支柱。

　　公司本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”在商业模式和应用场景方面与香江科技子公司上海启斯持有并运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目存在一定的相似性，业务上可依托并借鉴原有项目的技术实施与运营管理经验。更为重要的是，本次募投项目在数据中心的产业定位、经营模式等方面在香江科技现有机房基础上，根据最新的互联网及云服务行业发展趋势进行了升级，以更好的满足数据中心行业客户不断提高的业务需求。因此本次募投项目未来市场前景良好，香江科技现有机房不会对本次募投项目的实施和产能消化造成重大不利影响。具体如下：

　　1、IDC行业正处于高速发展期，本次募投项目拥有良好的市场前景

　　根据国际数据公司发布的白皮书，全球数据圈（每年被创建、采集或是复制的数据集合）预计将从2018年的33ZB增至2025年的175ZB（1ZB约为10亿TB），增长幅度达到5倍以上。其中，中国数据圈受益于全球最大的互联网人口和高速增长的移动互联网产业，数据量的增长速度最快，到2025年预计将以48.6ZB的数据量成为全球最大的数据圈。受人工智能、云计算、5G等新技术、新经济蓬勃发展及传统行业向“互联网+”转型的推动，我国经济社会各方面的数据量将呈现井喷式增长，数据中心作为数据存储和交互的核心基础设施亦将迎来历史性发展机遇。根据科智咨询发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，预计到2022年我国IDC市场规模将超过3,200亿元，市场需求和发展空间巨大。

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　　同时，数据中心是信息化时代的核心基础设施，也是当前“新基建”的重点领域之一。2020年3月4日召开的政治局常务会议明确指出，“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性”。因此，IDC未来将是国内着重发展的重点领域，国家的相关支持政策为IDC行业未来的发展空间提供了进一步保障。

　　2、本次募投项目拥有显著的区位优势

　　我国的互联网和信息产业多数集中于经济较为发达的一线和准一线城市，因此IDC需求和市场容量也以一线城市为主。由于IDC机房在运营过程中对电力能源的消耗较高，而一线城市核心区域的土地和电力资源在能耗指标的整体控制要求下较为稀缺，因此一线城市的IDC需求向周边区域的溢出趋势明显。

　　以上海为例，其数据中心布局范围逐渐向昆山、太仓等周边区域延伸，以此满足区域市场内IDC业务需求。另一方面，上海地区的互联网企业的数据需求并未减少，更有不断攀升趋势。2019年1-10月上海互联网行业以37.1%的增速位居全国第一，互联网行业营收总规模亦排名全国第二。公司本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”选址在太仓市双凤镇，距上海直线距离不足40公里。在长三角一体化的大背景下，业务辐射区域内数量众多的互联网企业总部或区域中心，满足长三角区域不断增长的IDC市场需求。

　　3、公司已为本次募投项目进行了完善的技术、人员和经验储备，项目实施风险较小

　　在技术储备方面，公司子公司香江科技在IDC设备与解决方案领域深耕多年，形成专利技术超过200项，产品范围涵盖智能数据母线、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统等诸多方面，并在智能化、绿色化和模块化数据中心、数据中心职能运维等方向形成了综合性的技术优势。凭借过硬的产品实力和良好的服务，香江科技参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心以及三大运营商和阿里巴巴、京东等大型云服务商在国内众多数据中心的建设，并与华为、ABB、施耐德等国际著名企业建立了稳定的战略合作伙伴关系。此外，香江科技在产品领域的竞争实力亦延伸至IDC系统集成领域，先后完成了多个大型IDC机房的系统集成项目，例如北京汇天云端数据中心、深圳云计算创新中心、广州汇云数据中心、圆通上海新数据中心等，积累了深厚的系统集成技术储备。上述综合性的技术优势，为公司本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”工程的实施提供了充足的技术支持。

　　在人员储备方面，公司已专门成立了大数据事业部，除积极整合与子公司香江科技管理团队的交流融合外，通过外部引进和内部培养的方式储备IDC行业的营销和运营人才，为募投项目的顺利实施和未来机房的招商和销售工作做好准备。

　　在运营经验方面，公司子公司香江科技目前持有并运营“上海联通周浦数据中心二期”，该项目按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，已吸引华为、京东、万国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。截至本募集说明书签署之日，该项目签约率已达93%，整体运营情况良好。因此，公司在本次募投项目的运营管理方面亦有成熟项目经验可以借鉴，运营经验储备丰富。

　　4、募投项目与现有IDC机房运营模式不同，公司将根据项目投资进度逐步落实客户和订单

　　公司本次募投项目与香江科技当前运营项目在产业定位、运营模式和终端客户方面存在一定差异，存量项目不会对本次募投项目的实施和产能消化造成重大不利影响。从经营模式和终端客户的角度而言，公司现有的“上海联通周浦数据中心二期”项目采用批发型数据中心模式，与上海联通签署整体租赁协议，由上海联通负责最终客户的销售。在实际运营中，上海联通根据客户需求，将机柜资源分别租用给华为、京东和万国等终端客户，每个客户租用机房中的部分机柜资源。而本次募投项目拟建设6KW的高标准机柜6,000台，相较“上海联通周浦数据中心二期”项目的3,649台机柜，募投项目在整体规模和机柜容量上均有大幅提升，数据中心的集中度更高，更加适宜用于作为超大规模云计算中心等大型互联网企业或云服务商的核心节点，与现有机房项目的业务定位不同。

　　从运营模式和终端客户而言，本次募投项目未来计划直接与大型的互联网企业或云服务商合作，进一步提高数据中心的客户集中度和稳定性。目前，公司已启动与部分互联网行业的云服务商及其他目标客户进行先期意向性接触，由于募投项目建设按照规划仍处于早期阶段，目前尚未与客户签署具有实质约束力的合作协议。随着本次募投项目建设逐步推进，公司后续将根据项目投建进度、客户类型和行业地位、报价、技术需求等情况逐步落实客户意向和合同。在上海地区以及长三角区域IDC市场需求不断增长的情况，后续客户和订单的落实预计不存在重大实质性障碍。

　　综上，公司本次募投项目行业具有良好的市场前景，未来市场需求广阔、政策环境稳定，项目区位优势明显，且公司已在技术、人才、运营管理等方面做了充足的准备，募投项目实施风险可控。

　　第七章备查文件

　　除募集说明书及本摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　六、发行人最近3年内重大资产重组的备考审阅报告和重组进入公司的资产的审计报告和资产评估报告；

　　七、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　　证券代码：603887 证券简称：城地股份公告编号：2020-068

　　上海城地香江数据科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地香江数据科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知》，公司第三届董事会第二十二次会议于2020年7月22日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司于2020年6月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2020】1178号），核准公司向社会公开发行面值总额120,000万元可转换公司债券，期限6年，按照证券监督管理部门的要求，根据公司第三届董事会第十六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：

　　1.1 发行规模及发行数量

　　本次发行的可转债拟募集资金总额120,000万元，共计1,200,000手（12,000,000张）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.2 票面利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.3 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为29.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.4 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.5 发行方式及发行对象

　　本次发行的城地转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。公司原股东包括原无限售条件股东和原有限售条件股东。

　　1）向发行人原股东优先配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.195元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003195手可转债，不足1手部分按照精确算法取整。

　　原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　城地股份现有A股总股本375,580,271股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,199,978手，约占本次发行的可转债总额的99.9982%。其中，原A股无限售条件股东持有267,396,374股，可优先认购的可转债上限总额约854,331手，原A股有限售条件股东持有108,183,897股，可优先认购的可转债上限总额约345,647手。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　2）网上向一般社会公众投资者发行

　　投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

　　3）承销方式

　　本次公开发行可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足120,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为120,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大的包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理具体事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

　　为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理上述募集资金专户开设及监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司于2020年5月13日召开了2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》：“以实施权益分派股权登记日登记的总股本26,827.1622万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金红利13,413,581.10元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至37,558.0271万股。”现利润分配方案已全部实施，公司注册资本需做相应变更。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于变更公司章程的议案》。

　　因公司注册资本发生变更，故对公司章程相应章节内容进行调整。

　　■

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为审议变更注册资本及变更公司章程等重要事项，公司拟召开2020年第二次临时股东大会，会议时间另行通知。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第二十二次会议决议；

　　第三届董事会第二十二次会议独立董事之独立意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603887 证券简称：城地股份公告编号：2020-069

　　上海城地香江数据科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海城地香江数据科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议通知》，公司第三届监事会第二十二次会议于2020年7月22日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　1.1 发行规模及发行数量

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.2 票面利率

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.3 初始转股价格的确定依据

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.4 到期赎回条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.5 发行方式及发行对象

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。