声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日（2020年7月24日）。发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将对发行价格进行相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量为不超过6,997,797股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《厦门金牌厨柜股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　近年来，随着我国经济发展水平不断提升，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局数据，城镇化率已由1949年的10.64%上升到2018年的59.58%，根据《国家人口发展规划（2016—2030年）》，到2030年，我国城镇化率预计将达70%，城镇化的持续推进将带来大量的新增住房需求，在国家宏观政策的持续引导下，将促进房地产市场平稳健康发展，从而为定制家具行业的发展提供广阔的市场空间。

　　此外，自2012年来国家不断加大精装修的政策力度和覆盖面。近年来，多省市涉及精装修政策累计达到90余次，政策支持下，精装修渗透率提升迅速。2019年我国精装修项目总规模达到322万套，同比增长27.60%，精装修渗透率达到32%，提前完成国家要求的2020年全国精装修比例达到30%的水平。而根据奥维云网数据，预计2020年精装修规模将超过360-400万套；到2029年，精装修渗透率有望达到80%，未来地产精装修的成长空间十分广阔。随着我国精装修政策的陆续颁布，精装修比例不断提升，定制家具企业将在大宗工程业务板块形成新的利润增长点。

　　基于对行业变动趋势的判断，公司顺应大家居战略，从单一厨柜品类向衣柜、木门、智能家居、整装等大家居延伸。同时，在房地产竣工回暖、精装修渗透率提升的市场环境下，公司依托20年深耕厨柜行业的优势，近年大力拓展大宗工程业务，持续深化与房地产龙头企业战略合作，拓展产品品类、加强联动销售，加快大宗业务的布局和发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、增强公司资金实力，完善公司业务结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力

　　为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强公司的资金实力，以满足公司在大宗工程业务领域发展所带来的资金需求，同时进一步完善公司“大家居战略”的产业布局，优化产品结构，构建公司新的利润增长点。本次非公开发行有利于扩大公司业务规模，巩固市场地位，并进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

　　2、控股股东及实际控制人通过全额认购非公开发行股票向市场传递其长期看好公司价值的积极信号

　　自2017年公司上市以来，受宏观经济波动及家居行业市场行情影响，公司股价出现一定波动，本次非公开发行由控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生全额认购，表明其对公司未来发展前景和公司价值充满信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为建潘集团、温建怀先生和潘孝贞先生，建潘集团为公司控股股东，温建怀先生和潘孝贞先生为公司实际控制人。

　　四、本次非公开发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生，前述发行对象以现金方式认购本次发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日（2020年7月24日）。发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次非公开发行募集资金总额不超过28,600.00万元，发行价格为40.87元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过6,997,797股（含本数），且未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　其中，建潘集团拟认购股份数量为4,826,522股；温建怀先生拟认购股份数量为1,302,765股；潘孝贞先生拟认购股份数量为868,510股。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生，系公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次非公开发行事项的相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，公司的控股股东仍为建潘集团，实际控制人仍为温建怀先生和潘孝贞先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，后续将继续履行相关程序，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生。

　　一、建潘集团

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）建潘集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　截至2020年6月30日，温建怀先生和潘孝贞先生为建潘集团的控股股东和实际控制人，股权控制关系图如下：

　　■

　　（三）建潘集团最近三年主营业务情况

　　建潘集团最近三年主要从事产业投资、股权管理等业务。除发行人外，其下属子公司主营业务包括投资管理、投资信息咨询服务、创业投资业务等。

　　最近三年，建潘集团合并口径营业收入分别为185,567.37万元、230,151.42万元和327,382.00万元，归属于母公司所有者的净利润为7,253.31万元、8,017.64万元和8,160.61万元。

　　（四）建潘集团最近一年简要财务报表

　　建潘集团2019年合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经福建普和会计师事务所有限公司审计。

　　（五）建潘集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　建潘集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

　　建潘集团拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行完成后，不会新增公司与建潘集团之间的关联交易。

　　（七）本预案披露前24个月内，建潘集团及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

　　建潘集团是公司的控股股东，温建怀先生和潘孝贞先生为公司实际控制人。本次发行预案披露前24个月内，建潘集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除了已披露的交易外，建潘集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、温建怀先生

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）所控制的核心企业情况

　　截至本预案披露日，除本公司外，实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生、控股股东建潘集团直接或间接控制的主要核心企业情况如下：

　　■

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　温建怀先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　温建怀先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与温建怀先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　（六）本预案披露前24个月内，发行对象与公司的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除了已披露的交易外，温建怀先生与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　三、潘孝贞先生

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）所控制的核心企业情况

　　潘孝贞先生为公司的实际控制人之一，其所控制的主要核心企业情况参见“第二节发行对象的基本情况之二、温建怀先生之（三）所控制的核心企业情况”。

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　潘孝贞先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　潘孝贞先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与潘孝贞先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　（六）本预案披露前24个月内，发行对象与公司的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除了已披露的交易外，潘孝贞先生与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　第三节 附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

　　公司与建潘集团、温建怀先生、潘孝贞先生于2020年7月23日在福建省厦门市同安区签署了《厦门金牌厨柜股份有限公司与厦门市建潘集团有限公司、温建怀、潘孝贞之附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

　　一、协议主体、签订时间

　　（一）甲方（发行人）：厦门金牌厨柜股份有限公司

　　（一）乙方（认购人）：包括：

　　乙方一：厦门市建潘集团有限公司

　　乙方二：温建怀

　　乙方三：潘孝贞

　　（三）协议签订时间：2020年7月23日

　　二、认购方式、认购数量

　　本次发行采取向符合条件的特定对象非公开发行的方式。乙方为甲方董事会决议确定的具体发行对象，包括乙方一、乙方二和乙方三。乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　乙方本次认购数量为6,997,797股，其中，乙方一本次认购数量为4,826,522股，乙方二本次认购数量为1,302,765股，乙方三本次认购数量为868,510股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整；若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方的股票认购数量和金额相应予以调整；乙方一、乙方二、乙方三各自认购的数量亦按照前述确定的各自认购数量占乙方本次认购数量的比例进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行股数确定。

　　三、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第三十四次会议决议公告日（即2020年7月24日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　四、锁定期

　　乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　五、支付方式

　　甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

　　乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

　　六、协议的生效条件

　　本协议于下列条件全部满足时生效：

　　1、本协议经各方签字并加盖公章；

　　2、本次发行的有关事项经甲方董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；

　　3、本次发行获得中国证监会核准；

　　4、本次发行获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。

　　七、违约责任条款

　　除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有误导性陈述、重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　本次募集资金投资项目为厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目。本次募投项目围绕公司主营业务，项目建成后，将进一步扩充公司大宗工程业务的产能，顺应行业变动趋势，满足下游工程市场需求。

　　（一）厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目

　　1、项目概况

　　本项目拟在厦门金牌厨柜同安四期项目原有土地上新建3#、6#厂房和生产线，引进先进的自动化设备，提升工程厨柜和工程衣柜产品的规模化生产和供应效率，提高公司服务水平和产品价值，实现现有业务的扩张。通过本次项目实施，项目达产后每年可新增公司工程厨柜产能10万套，工程衣柜产能12万套。

　　2、项目实施主体、建设地点及建设周期

　　本项目实施主体为厦门金牌厨柜股份有限公司，建设地点位于厦门市同安区12-08凤南片区同安大道与梧侣路交叉口西南侧A地块，建设周期约为18个月。

　　3、项目投资概算及募集资金投入金额

　　本项目计划总投资24,492.71万元，其中拟以募集资金投入23,300万元，各项投资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目经济效益分析

　　本项目内部收益率（税前）19.30%、内部收益率（税后）为16.55%，对应投资回收期（税前）为5.88年（含建设期）、投资回收期（税后）为6.37年（含建设期），项目达产后预计每年新增销售收入49,780.00万元，净利润4,280.54万元。

　　5、项目审批备案情况

　　本项目已于2020年6月18日取得《厦门市企业投资项目备案证明》，编号：同发投（2020）备194。

　　本项目的《建设项目环境影响登记表》已完成备案，备案号：202035021200000151。

　　（二）江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟在江苏金牌三期项目原有厂房内扩建生产线，引进先进的自动化设备，提升工程衣柜产品的规模化生产和供应效率，实现现有业务的扩张。通过本次项目实施，项目达产后每年可新增公司工程衣柜产能10万套。

　　2、项目实施主体、建设地点及建设周期

　　本项目实施主体为江苏金牌厨柜有限公司，为公司之全资子公司，建设地点位于江苏省泗阳县经济开发区，建设周期约为12个月。

　　3、项目投资概算及募集资金投入金额

　　本项目计划总投资5,637.24万元，其中拟以募集资金投入5,300万元，各项投资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目经济效益分析

　　本项目内部收益率（税前）35.52%、内部收益率（税后）为31.43%，对应投资回收期（税前）为4.02年（含建设期）、投资回收期（税后）为4.27年（含建设期），项目达产后预计新增年销售收入20,900.00万元，净利润2,165.88万元。

　　5、项目审批备案情况

　　本项目已于2020年6月22日取得江苏省宿迁泗阳县发改局出具的《江苏省投资项目备案证》（泗发改 [2020]176号）。

　　本项目已于 2020年7月9日取得宿迁市生态环境局出具的《关于对江苏金牌厨柜有限公司年产10万套工程衣柜建设项目环境影响报告表批复》（宿环建管表[2020]20105号）。

　　三、本次募投的必要性和可行性

　　（一）本次募投的必要性

　　1、把握市场机遇期，丰富产品矩阵，扩大产品应用空间

　　近年来，地产精装修政策频发。2017年住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》中提到，到2020 年新开工全装成品住宅面积占比达到30%，加速了国内精装修市场的发展。与此同时，国内多个城市出台政策，提升精装修比例，例如海南省2017年提出全省新建商品住宅工程100%全装修；四川省提出2020年全省新建住宅50%全装修，2025年全省新建住宅70%全装修等。在政策推动下，国内精装修房产快速发展。

　　由于各地政府提高新房交付标准，精装修成为趋势。受益于精装房政策红利影响，近年来定制家居行业内的各企业逐渐扩大工程业务的市场规模，家居企业逐渐从向零售端提供产品转为向房地产开发商提供产品。当前，金牌厨柜工程业务销售规模占比仍相对较小，因此，伴随政策、住房消费升级推动精装房快速发展，公司亟需通过本次项目的实施，紧跟产业政策导向，抓住精装修发展机遇，扩大公司工程业务产品的生产和销售规模，丰富产品矩阵，推动公司业务布局全面开花，助力公司深化发展。

　　2、满足公司业务扩张需要，抢占市场份额

　　公司专注于高端定制家具领域，坚持品牌建设为企业发展的核心，目前在定制家具零售市场，公司已积累了较高的品牌美誉度。在精装修政策持续推进的背景下，凭借优异的产品设计能力、优质的产品质量和良好的市场认可度，近年来公司大宗业务快速发展，目前已与我国房地产百强企业中的中国金茂、融创、新城、中海、华润、龙湖、阳光城、绿城等多家企业签订战略合作伙伴协议，并连续八年被评为“中国房地产开发企业500强首选供应商（橱柜类）”。在精装修的各项配套中，橱柜、灶具等品类的配套率均在94%以上，从公司2019年大宗收入业务来看，收入增长表现明显，产品市场需求不断扩大，现有产能已无法满足持续增长的订单需求。

　　因此，当前公司亟需提升工程产品规模化生产和供应能力，满足市场和客户增长需求，持续深化与房地产龙头企业战略合作，增强合作粘性，从而进一步抢占市场份额，提高大宗市场占有率。本次项目的实施将扩大公司工程厨柜和工程衣柜的产能，可在较大程度上缓解公司工程产品产能瓶颈的问题，满足公司业务不断扩张的需要。

　　3、增强生产智能化水平，提升内部运营效率，增强产品综合竞争力

　　面对多样、快速变化的市场需求，随着物联网、云计算和大数据等新技术的不断涌现，大规模生产成为行业发展的必然趋势，也必将是企业的核心竞争力。相比于零售产品的个性化需求、非标准件使用相对较多和订单组合较为复杂多样的生产模式，公司大宗业务产品的订单需求差异性较小，规模化生产能力要求更高。同时，工程产品供货具有批量集采特征，地产开发企业对合作供应商的品牌形象、产品品质、规模生产、资金周转、交付响应能力等均提出更高要求。为此，企业需要不断增强新技术应用，突破制约大规模定制化生产的关键技术，实现对市场需求的快速响应和调整。

　　在零售产品生产上，近年来公司高度重视并不断提升智能化水平以实现大规模柔性化生产能力。但对于工程产品更高效的规模化生产以及具有相对较强的价格导向等特点，公司需通过加强自动化设备的应用以提升快速供货能力，加强产品的价格竞争力，从而提高下游房地产客户的满意度。但当前随着公司工程产品业务规模的快速增长，部分现有生产线和生产设备由于自动化水平或场地受限等原因在一定程度上制约了产品的生产效率，因此公司亟需通过新建生产线并购置相应的自动化生产设备以更大限度的释放产能。本次项目实施将通过引进先进的自动化生产设备，应用计算机、互联网等现代化信息技术，实现生产智能化、管理智能化等，从而不断提升规模化生产能力，助力公司工程产品生产产能扩张。同时，持续加强大宗业务的供应链开发和整合能力，提升内部运营效率，增强产品综合竞争力。

　　（二）本次募投的可行性

　　1、项目符合国家产业政策导向

　　定制家具作为家具制造业中的重要组成部分，能够将传统制造业与信息化、智能化产业相结合，既可满足消费观念升级需求，同时符合绿色环保、智能制造的时代发展诉求，多年来受到国家多项政策的有力支持。2013年1月发改委和住建部联合发布的《绿色建筑行动方案》和2014年4月财政部、住建部发布的《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》中均积极倡导推行住宅全装修，鼓励新建住宅一次装修到位或菜单式装修，促进个性化装修和产业化装修相统一；2017年住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》中提出到2020年，新开工全装修成品住宅面积达到30%；2019年推出的21条精装修政策当中，住建部发布的《住宅项目规范（意见征求稿）》中明确要求城镇新建住宅建筑应全装修交付。

　　本次项目拟扩张工程厨柜、工程衣柜产品规模，符合国家产业政策要求，随着房地产市场稳步发展，定制家具行业的市场需求将逐步提升，有利于本次扩产项目产能的有效消化，并在一定程度上推动我国定制家具制造规模和技术的不断发展。

　　2、下游市场需求空间广阔

　　近年来，国民经济和人民生活水平的不断提高推动我国房地产市场持续保持高景气度，为家具行业的发展提供了充足的市场容量。国家统计局统计数据显示，2019年全年家具行业规模以上企业累计产量89,698.45万件，累计利润总额462.73亿元，同比增长10.81%。其中，以整体厨柜和整体衣柜为例，考虑精装房装修、毛坯房装修、二手交易和存量房二次装修等市场，预计到2022年我国厨柜市场总规模将达到1,244亿元；同时，根据中国林业科学研究院统计显示，预计2021年整体衣柜终端市场容量将达到1,860亿元，2017-2021年复合增长率为22.50%。

　　此外，随着国家精装修政策落地实施力度的进一步加强，全装修、精装修市场规模不断扩大，房地产企业对家具的集中采购需求持续增长，定制家具的大宗业务市场规模迅速扩大。公司将通过实施本次募集资金投资项目，新建生产线设施，引进国内外先进生产技术装备和信息化系统，持续优化生产工艺，不断突破制约大规模定制化生产的关键技术，逐步将公司打造为行业领先的“定制家居工业4.0制造基地”，从而大幅提高生产效率及产品质量，扩大工程厨柜、工程衣柜的产能。随着项目的实施，可为公司创造出更好的规模竞争优势，提升产品质量稳定性和快速供货能力，扩展公司市场应用空间，不断为进一步获得市场肯定带来正向积极作用。

　　综合上述市场情况，定制家具行业大宗工程业务发展前景广阔，本次募投项目的实施具有市场可行性。

　　3、拥有智能生产系统，具备大规模定制的生产能力

　　公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发展的企业。作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，公司打造了一套“金牌厨柜GIS系统—工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软件系统的优势，以GIS信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机，将定制信息转化为产品的制造数据。辅以ERP系统作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，将自动化生产系统与大规模柔性化生产技术相结合，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，精准的控制物料消耗，大幅提高了生产效率。

　　公司具备了大规模定制生产的能力，能够为本次募投项目的实施提供足够的技术支持。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，通过新建厂房、购置设备以扩大工程厨柜、工程衣柜的产能。项目建成并达产后，公司将进一步提升工程厨柜和工程衣柜的生产能力，完善产品结构，扩大业务规模，提升公司综合竞争实力，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的流动资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，营运资金压力将得到有效缓解，资产流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次非公开发行对即期回报的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　公司主营业务为整体厨柜、整体衣柜和定制木门等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装。本次发行拟募集资金用于扩大工程厨柜、工程衣柜的产能。本次募投项目建成并投产后，公司将进一步完善业务布局，提高满足市场需求的能力，进一步增强公司的综合竞争力。

　　本次非公开未导致公司主营业务变化，不会对公司的主营业务和业务结构产生不利影响。

　　（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

　　公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

　　（三）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（四）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前后，公司的控股股东仍为建潘集团，实际控制人仍为温建怀先生和潘孝贞先生，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有利于公司提升公司核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，促进公司未来的可持续发展。因此，本次非公开发行不会导致公司主营业务结构发生变动。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率也将有所改善，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，从而进一步提高公司的市场竞争力。但由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现。随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，公司现金流状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

　　公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次发行而发生变化。

　　（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。

　　本次非公开发行完成后，公司与关联方之间的关联交易（如有）将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　　本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　　五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　七、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）政策及市场风险

　　1、宏观经济周期波动带来的风险

　　近年来，随着中国经济快速增长和房地产市场的升温，定制家具行业蓬勃发展，居民消费层次的不断提高为具有品牌优势的定制家具企业带来了巨大发展空间。但是，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，我国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影响。同时，经过多年的高速增长之后，房地产行业增速已出现放缓态势。未来如果宏观经济波动导致我国房地产市场大幅衰退，居民可支配收入增速减缓，将直接影响到城镇居民的消费需求和能力，包括整体厨柜、整体衣柜等在内的定制家具产品将受到一定程度的影响。

　　2、市场竞争风险

　　近年来，随着我国居民收入水平的提高，精装房、二次装修需求的增加，定制家具行业发展快速，同行业主要品牌公司集中上市，上市后产能迅速扩张，同时部分与定制家具行业具有关联性的电器及家居建材类企业也向定制家具行业渗透，市场竞争日趋激烈。虽然公司在行业内知名度较高，但随着竞争对手的不断进入，公司面临市场竞争不断加大的风险，可能对公司的营业收入、利润率产生一定的影响。

　　3、新冠疫情等重大不确定因素影响的风险

　　新冠疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、经营生产产生干扰，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情况。本公司将持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况，并评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响情况。

　　（二）经营管理风险

　　1、原材料价格波动风险

　　公司主要原材料包括板材、台板及五金配件等，最近三年，公司原材料成本占主营业务成本的比例相对较高，且近年来木材、人造石、五金件等原材料价格存在一定的波动，如果未来公司主要原材料价格发生大幅上涨，将对公司原材料采购成本的控制造成一定压力，进而影响公司生产经营的稳定性和盈利能力的持续性。

　　2、规模扩张带来的管理风险

　　公司完成首次公开发行后业务发展情况良好，资产规模持续扩张。随着本次募投项目的扩建和实施，公司业务规模将进一步扩大，这也对公司的运作体系、管理能力等方面提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理体系，主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着公司规模和经销网络的持续扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加大。如果不能及时提高综合管理水平，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

　　3、控股股东股权质押风险

　　截至2020年6月30日，公司实际控制人温建怀、潘孝贞直接持有公司18,359,255股，通过建潘集团间接持有公司40,810,743股，合计持有公司59,169,998股份，占公司总股本的比例为62.60%。其中23,942,736股已设置质押，占总股本的比例为25.33%。

　　若未来出现严重影响公司和控股股东业绩及实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，而控股股东及实际控制人又无法及时作出相应调整安排，控股股东及实际控制人所质押公司股份可能被强制平仓。

　　（三）财务风险

　　1、固定资产折旧增加的风险

　　本次募集资金投资项目用于新建厂房、购置机器设备等固定资产，募投项目完成后，公司固定资产折旧将相应增加。若未来市场环境等方面发生重大不利变化，或公司产品不能保证完全获得预期的市场销售规模，增加的固定资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。

　　2、业绩下滑的风险

　　最近三年，公司实现的营业利润分别为18,395.14万元、23,791.45万元和27,357.57万元，呈增长趋势。但影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况、房地产销售情况、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来出现宏观经济状况恶化、房地产市场持续下行、市场竞争加剧、主要原材料价格波动等事项，或由于其他内部不利因素的影响，公司营业利润存在下滑的风险。

　　（四）本次非公开发行相关风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得股东大会批准和中国证监会的核准，能否取得股东大会批准和中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，从而存在一定审批风险。

　　2、股价波动的风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。本次非公开发行仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　3、即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

　　（五）募投项目进程及效益不达预期的风险

　　本次募集资金投资项目为厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目、江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目，募投项目对工程质量要求较高，建设过程中，可能存在因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的风险。此外，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来定制家具市场需求增长低于预期，或产品价格出现较大变化，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司在《公司章程》中关于利润分配的主要相关政策如下：

　　（一）利润分配基本原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1、按照法定顺序分配利润的原则；

　　2、同股同权、同股同利的原则；

　　3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配形式

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整

　　1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；

　　（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、公司制定的《未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》

　　公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，并于2019年4月18日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》，该规划主要内容如下：

　　（一）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。当公司具备《公司章程》中规定的现金分红条件时，优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）现金分红

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利。在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　（三）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

　　公司在确定以股票方式进行利润分配的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内实施。

　　三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行于 2020 年11 月 30 日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行股票数量上限为6,997,797股，募集资金不超过28,600.00万元（暂不考虑本次发行的费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

　　4、2019 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为24,249.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,775.19万元，假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润在2019年度基础上增长10%、持平、减少10%，分别进行测算；

　　5、2020年5月7日，经公司2019年年度股东大会决议通过，公司计划以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.90元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股；

　　在预测公司期末发行在外的普通股股数时，除考虑上述利润分配及资本公积转增股本方案的实施以及本次非公开发行的影响外，不考虑其他股票回购注销、限制性股票影响、可转换公司债券转股等可能导致 2020 年公司总股本变化的因素；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和上述利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度经营状况、财务状况的判断，亦不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行的必要性和合理性，请参见本预案中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后，公司将在现有产品的基础上，扩大工程厨柜、工程衣柜的产品规模，优化产品结构，提升内部生产运营效率，深化工程渠道业务布局，扩大市场覆盖范围，满足日益扩大的市场需求，以此提高公司整体竞争力和盈利水平，巩固公司在定制家具领域的竞争优势，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。对于本次非公开发行募投项目，公司也配备了专门的技术团队，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障

　　在技术方面，公司拥有国家级“厨房工业设计中心”，2013年11月被认定为工信部首批国家级企业工业设计中心，实现了以工业设计创意引领企业产品发展。公司主导起草了国家标准《家用厨房设备》及《家具工业术语》、行业标准《住宅整体厨房》及《家具生产安全规范-自动封边机作业要求》，以及2项行业团体标准《家居用缓冲型暗铰链》《家居用缓冲型抽屉导轨》。公司积极开展产学研合作，与多家科研院所、研究机构等建立战略合作关系。公司现有的技术研发能力和长期的技术积累，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的专业支撑。

　　市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开，所面临的市场环境与公司现有业务具备较高相关性。公司多年来专注于提供整体厨柜、整体衣柜、木门等全屋定制家具的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务，以“更专业的高端厨柜”为品牌发展战略、以“大规模定制化生产”为基础，为消费者提供高品质、个性化的定制家居综合服务。未来，公司仍将深耕现有主营业务，并继续围绕“更专业的高端厨柜”的品牌发展战略，紧跟行业和市场发展趋势，聚焦“零售+工程”业务协同发展。公司将通过本次募集资金投资项目引进高端自动化生产设备，着重扩大工程厨柜和工程衣柜的产能，提高快速供货能力并满足业务快速发展需求；积极推行以市场为导向的品牌战略，持续深化发展工程领域，进一步开发和加强与百强房地产企业、家装企业的合作力度，建立稳定、良好的战略合作伙伴关系，从而不断扩大工程产品应用空间，形成覆盖或辐射全国的工程业务市场布局，进而提升国内市场占有率；加之公司进行持续的研发投入，将进一步提高公司工程产品的整体性能及技术指标等，从而增加产品利润和收益，增强公司的综合竞争能力，为公司实施发展战略提供有力支撑。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升公司资产质量、增加营业收入、增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　1、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

　　作为一家多年来专注于整体厨柜、整体衣柜和木门等定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装及服务的高新技术企业，公司将继续深耕现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力。受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会出现一定程度的波动。为抵御行业风险，公司将进一步巩固现有竞争优势，紧跟行业和市场发展趋势，聚焦“零售+工程”业务协同发展，通过强化创意设计能力、扩大生产规模、持续优化生产工艺和产品结构、全速加快多渠道布局、不断扩展业务覆盖范围和抢占业务流量入口，从而巩固并提升公司的品牌影响力和市场占有率。

　　一方面，公司将坚持技术创新，继续改善研发环境、设备、软件等软硬件设施和条件，以紧跟市场发展趋势和客户需求的优质产品作为市场拓展的基础，注重产品的升级改进，加强研发力度，不断完善公司产品质量，确保公司的长期竞争优势；另一方面，公司将积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。

　　公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善公司治理，全面提升公司日常经营效率

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　此外，公司将进一步加强日常经营管理和内部控制，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升公司的管理水平和经营业绩。

　　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在公司章程中对公司的利润分配政策进行了明确规定，强化了投资者回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一） 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二） 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三） 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五） 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六） 本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生、潘孝贞先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　2020年7月23日

　　证券代码：603180               证券简称：金牌厨柜            公告编号：2020-064

　　债券代码：113553           债券简称：金牌转债

　　转股代码：191553           转股简称：金牌转股

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日在公司会议室召开第三届董事会第三十四次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀先生召集并主持，应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况对有关事项进行了逐项自查和谨慎论证后认为，公司符合我国现行有关法律、法规、规章和规范性文件中规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的有关规定，具备非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次发行方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司及公司实际控制人温建怀先生、潘孝贞先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月24日）。本次非公开发行股票的发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票