特别提示

　　1、上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　2、本次非公开发行股份发行价格为4.90元/股，发行数量为1,000,000,000股，募集资金总额为4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。

　　3、发行人的控股股东重庆渝富认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起60个月内不得转让；认购对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：西南证券股份有限公司

　　英文名称：Southwest Securities Co.，Ltd.

　　注册资本：5,645,109,124.00元

　　法定代表人：廖庆轩

　　成立日期：1990年06月07日

　　统一社会信用代码：91500000203291872B

　　注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

　　办公地址：重庆市江北区桥北苑8号

　　电话号码：023-63786433

　　传真号码：023-63786001

　　电子信箱：dshb@swsc.com.cn

　　互联网网址：http：//www.swsc.com.cn

　　信息披露电话：023-63786433

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司董事会、股东大会审议程序

　　2019年8月22日，西南证券召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　2019年9月20日，西南证券召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

　　2019年12月26日，西南证券召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2019年9月18日，西南证券非公开发行股票有关事项获重庆市国资委渝国资[2019]450号文批复同意；

　　2019年10月28日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于西南证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545号），对西南证券申请非公开发行A股股票无异议。

　　2020年5月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过西南证券本次非公开发行股票的申请。

　　2020年6月7日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准批文，核准公司本次发行。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为1,000,000,000股，发行价格为4.90元/股。截至2020年7月15日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华福证券指定账户。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2020]D-0024号《验资报告》的验证，华福证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行A股股票的认购对象缴纳的认购资金总额人民币4,900,000,000元。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]8-19号验资报告，截至2020年7月20日止，本次发行募集资金总额为人民币4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中，计入实收资本（股本）人民币1,000,000,000元，计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本次发行新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（二）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量为1,000,000,000股，各发行对象的认购情况如下所示：

　　■

　　（四）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年7月13日。

　　本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.44元/股，其90%为4.90元/股。发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即2019年末归属于母公司股东的每股净资产为3.47元/股。经公司2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月12日发放现金红利每股0.08元（含税），利润分配方案实施完毕后公司2019年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为3.39元/股。最终发行价格确定为4.90元/股。

　　（五）发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金总额和发行费用

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]8-19号验资报告，本次非公开现金认购募集资金总额为4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中，计入实收资本（股本）人民币1,000,000,000元，计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57元。

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团和重庆发展投资。发行对象相关情况如下：

　　（一）重庆渝富

　　1、基本情况

　　公司名称：重庆渝富资本运营集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号

　　法定代表人：李剑铭

　　注册资金：1,000,000万人民币

　　统一社会信用代码：91500000759256562N

　　经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、认购数量与限售期

　　认购数量：330,000,000股。

　　限售期安排：自取得股权之日起60个月不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　3、与发行人的关联关系

　　截至2019年12月31日，重庆渝富直接持有公司1,523,443,610股，占公司本次发行前总股本的26.99%，通过招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持有公司107,218,242股，持股比例为公司本次发行前总股本的1.90%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司本次发行前总股本28.89%的股份，为公司的控股股东。本次发行后，重庆渝富持有公司1,853,443,610股，占发行后总股本的27.89%；招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持股比例为公司本次发行后总股本的1.61%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司本次发行后总股本29.50%的股份，仍为公司的控股股东。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，重庆渝富与公司进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，重庆渝富及其关联方与公司之间不存在重大交易。

　　5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、发行对象认购资金来源情况

　　重庆渝富本次认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方（重庆渝富除外）资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。重庆渝富对认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。

　　（二）重庆城投集团

　　1、基本情况

　　公司名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：重庆市渝中区中山三路128号

　　法定代表人：李明

　　注册资金：2,000,000万人民币

　　统一社会信用代码：91500000202814256L

　　经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）

　　2、认购数量与限售期

　　认购数量：350,000,000股。

　　限售期安排：自取得股权之日起36个月不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　3、与发行人的关联关系

　　截至2019年12月31日，重庆城投集团直接持有公司339,293,065股，占公司本次发行前总股本的6.01%，为公司持股5%以上股东；本次发行后，重庆城投集团持有公司689,293,065股股份，占发行后总股本的10.37%，仍为公司持股5%以上股东，是发行人的关联方。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，重庆城投集团与公司进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，重庆城投集团与公司之间不存在重大交易。

　　5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、发行对象认购资金来源情况

　　重庆城投集团本次认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方（重庆城投集团除外）资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。重庆城投集团对认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。

　　（三）重庆发展投资

　　1、基本情况

　　公司名称：重庆发展投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：重庆市北部新区高新园星光大道1号A座五层

　　法定代表人：何志明

　　注册资金：1,000,000万人民币

　　统一社会信用代码：91500000MA60289P2P

　　经营范围：开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、认购数量与限售期

　　认购数量：200,000,000股。

　　限售期安排：自取得股权之日起36个月不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　3、与发行人的关联关系

　　截至2019年12月31日，重庆发展投资未持有公司股份，本次发行后，重庆发展投资持有公司200,000,000股股份，占发行后总股本的3.01%，与公司不构成关联关系。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，重庆发展投资与公司不存在重大交易。

　　5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、发行对象认购资金来源情况

　　重庆发展投资本次认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。重庆发展投资对认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。

　　（四）重庆市地产集团

　　1、基本情况

　　公司名称：重庆市地产集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：重庆市渝北区佳园路2号

　　法定代表人：李仕川

　　注册资金：500,000万人民币

　　统一社会信用代码：91500000793508049G

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，土地整治服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、认购数量与限售期

　　认购数量：120,000,000股。

　　限售期安排：自取得股权之日起36个月不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　3、与发行人的关联关系

　　截至2019年12月31日，重庆市地产集团未持有公司股份。本次发行后，重庆市地产集团持有公司120,000,000股股份，占发行后总股本的1.81%，与公司不构成关联关系。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，重庆市地产集团与公司不存在重大交易。

　　5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、发行对象认购资金来源情况

　　重庆市地产集团本次认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。重庆市地产集团对认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　华福证券有限责任公司

　　办公地址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

　　法定代表人：黄金琳

　　保荐代表人：陈灿雄、李伟

　　协办人：颜涛

　　项目组成员：沈羽珂、郭若仪、顾勍力、唐天宁、朱王晶

　　联系电话：021-22018226

　　传真：021-22018296

　　（二）发行人律师事务所

　　重庆索通律师事务所

　　办公地址：重庆市渝中区华盛路7号企业天地7号楼十层

　　负责人：韩德云

　　经办律师：罗巍、王秀江

　　联系电话：023-63631830

　　传真：023-63631834

　　（三）会计师事务所

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

　　经办注册会计师：李斌、陈丘刚

　　联系电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　（四）发行人验资机构

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

　　经办注册会计师：李斌、陈丘刚

　　联系电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　（五）主承销商验资机构

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：中国天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层

　　经办注册会计师：江小三、张文兵

　　联系电话：022-23733333

　　传真：022-23718888

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成前，截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注：本次非公开发行完成后，中国建银投资有限责任公司持股比例由发行前的5.82%降至发行后的4.94%；重庆高速公路集团有限公司持股比例由发行前的5.31%降至发行后的4.51%。

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）股本结构变化

　　本次非公开发行完成后，公司具体股份变动情况如下：

　　■

　　（二）资产结构变化

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　　（三）业务结构变化

　　本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

　　（四）公司治理情况变化

　　本次发行前后，公司实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）高级管理人员结构变化

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）关联交易和同业竞争变化

　　本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联方产生同业竞争；本次发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华福证券认为：

　　发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师重庆索通律师事务所认为：

　　发行人本次非公开发行已依法取得必要的内部批准与授权以及重庆市国资委、中国证监会的核准；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效，本次非公开发行的发行过程符合相关法律、法规的规定；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律、法规和发行人批准与授权文件的规定。

　　第五节 中介机构声明

　　第六节 备查文件

　　1、保荐机构华福证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　■

　　■

　　华福证券有限责任公司

　　福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

　　二〇二〇年七月