证券代码:600789            证券简称:鲁抗医药　               公告编号:2020-033

　　山东鲁抗医药股份有限公司第九届

　　董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十七次（临时）会议于2020年7月22日上午9:00 在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2020年7月17日以电子邮件方式发出。会议应参会董事8人，实际参与表决8人。符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:

　　（一）《关于控股股东拟向本公司提供财务资助的议案》；

　　关联董事丛克春回避表决。

　　表决结果：同意7 票，反对0 票、弃权0 票。

　　独立董事发表意见如下：华鲁控股集团有限公司将其发行的超短期融资券所募集资金中的人民币 3.5亿元提供本公司使用,用途是归还前期有息负债，补充公司营运资金，有利于满足公司生产经营资金需求，促进公司业务的正常开展，符合公司与全体股东的利益。公司支付的利息费用为发行成本价格，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。董事会在审议《关于控股股东拟向本公司提供财务资助的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　具体内容详见《关于控股股东向本公司提供财务资助的公告》（www.sse.com.cn）。

　　（二）《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意8 票，反对0 票、弃权0 票。

　　具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（www.sse.com.cn）。

　　（三）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司经营发展需要，为进一步加快兽药农药板块、人用抗生素原料药板块发展，经总经理彭欣先生提名，决定聘任曹海峰先生、何德锋先生为公司副总经理。（简历参见附件）

　　表决结果：同意8 票，反对0 票、弃权0 票。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十三日

　　附件：

　　个人简历

　　曹海峰：男，1979年5月出生，本科学历，四川大学毕业，工程师。2001年7月参加工作，历任山东鲁抗舍里乐药业有限公司602车间副主任，菌种中心主任，602车间主任，兽药农药事业部综合部经理、副总经理、总经理，现任本公司总经理助理兼兽药农药事业部总经理。

　　何德锋：男，汉族，1979年6月出生，本科学历，四川大学毕业，高级工程师。2003年7月参加工作，历任山东鲁抗舍里乐药业有限公司二提炼工段技术员，602车间提炼工段长、副主任、主任，生产部经理，山东鲁抗生物制造有限公司总经理，原料药事业部常务副总经理、党总支书记，现任本公司总经理助理兼原料药事业部总经理。

　　证券代码：600789        证券简称：鲁抗医药            公告编号：2020-034

　　山东鲁抗医药股份有限公司第九届

　　监事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）九届监事会第十七次（临时）会议于2020年7月22日下午14:00在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2020年7月17日以电子邮件方式发出。应参加监事4人，实际参与表决监事4人，占监事总数的100%。会议由公司监事刘承通先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于控股股东拟向本公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在违反国家有关法律、法规及本公司《章程》规定的情形。

　　（二）《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月二十三日

　　证券代码：600789            证券简称：鲁抗医药              公告编号：2020—035

　　山东鲁抗医药股份有限公司关于控股股东向本公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）向公司提供财务资助人民币3.5亿元，用于偿还前期有息负债、补充流动资金等。

　　●过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的财务资助余额为8.5亿元人民币。

　　●根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，该财务资助事项可按照豁免关联交易的方式进行审议和披露。

　　●该议案已经公司九届董事会第十七次（临时）会议审议通过。

　　一、交易概述

　　华鲁集团于2020 年 7 月发行2020年度第一期超短期融资券13 亿元，其中3.5亿元提供给本公司使用，用于归还公司前期有息负债、补充流动资金等。

　　鉴于华鲁集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的财务资助余额为8.5亿元人民币。

　　根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，“关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。公司接受华鲁集团提供财务资助事项符合上述规定，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　华鲁集团为本公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：华鲁控股集团有限公司

　　成立日期：2005 年 1月 28日

　　法定代表人：樊军

　　注册资本：310300万元

　　经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，华鲁集团总资产为人民币366.19亿元，净资产227.86亿元。2019年度营业收入为247.10亿元，净利润29.18亿元。

　　三、 交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　华鲁集团发行2020年度第一期超短期融资券13 亿元，其中3.5亿元资金提供给本公司使用，且无需本公司及其附属公司提供资产抵押，资金用途为补充本公司的营运资金、调整债务结构、偿还即将到期的有息债务。

　　本次会议审议通过后，公司将与华鲁集团签订《资金使用协议》，使用期限为240天。

　　2、使用费率

　　本公司使用上述资金固定利率为1.80%（实际发行利率）。

　　3、费用的承担

　　按照“谁实际使用资金，谁负担发行费用”的原则，公司需按比例予以分摊相关发行费用13.82 万元。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　1、华鲁控股 2020 年7 月发行2020年度第一期超短期融资券13 亿元，其中3.5亿元拟提供予本公司使用，使用期限为240天，到期日为2021年3月18日。本公司无需向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2、本公司使用上述资金年利率为 1.80%，到期一次还本付息。

　　3、发行承销费的分摊：按照“谁实际使用资金，谁负担发行费用”的原则，公司需按比例予以分摊相关发行费用13.82万元。由公司在收到资金五个工作日内，一次性划转至华鲁集团指定账户。

　　4、上述资金年使用利率及公司承担的年化承销费率共同构成本公司的综合资金成本率，合计为 1.839%，不高于同期银行 1 年期贷款市场报价利率(LPR)3.85%，对提高本公司持续经营能力具有促进作用。

　　5、协议签订后，华鲁集团根据本公司的划款账号及开户行，将资金划入本公司账户。划拨借款发生的相关费用由本公司承担。

　　五、交易的目的及对上市公司的影响

　　华鲁集团以其发行超短期融资券的成本价向本公司提供借款，低于银行同期贷款利率，体现了控股股东对上市公司的支持，有助于优化公司负债结构，降低财务费用，提高公司运营效率。

　　六、应当履行的审议程序

　　1、经本公司独立董事事先同意，于2020年7月22日本公司已将上述关联交易事项提交第九届董事会第十七次（临时）会议审议。1名关联董事回避表决后，参与表决的董事7人，以7票同意通过上述关联交易事项。

　　2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：华鲁控股集团有限公司将其发行的超短期融资券所募集资金中的人民币 3.5亿元提供本公司使用,用途是归还前期有息负债，补充公司营运资金，有利于满足公司生产经营资金需求，促进公司业务的正常开展，符合公司与全体股东的利益。公司支付的利息费用为发行成本价格，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。董事会在审议《关于控股股东拟向本公司提供财务资助的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　3、此项交易无须获得股东大会的批准。

　　七、过去12个月公司累计接受华鲁集团提供财务资助情况

　　过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的财务资助余额为8.5亿元人民币。

　　八、备查文件

　　1、公司九届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、公司九届监事会第十七次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十三日

　　证券代码:600789                证券简称:鲁抗医药　                公告编号:2020-036

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更原因

　　1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)（以下简称“新收入准则”）,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2、财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行财政部2017年3月31日印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和2017年7月5日印发的《企业会计准则第14号——收入》的日期。

　　根据财政部的上述规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则和新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（二）履行的审议程序

　　2020年7月22日，公司分别召开第九届董事会第十七次（临时）会议和第九届监事会第十七次（临时）会议，会议均以全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、新收入准则

　　本次会计政策变更前，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　本次会计政策变更后，公司执行新收入准则，新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　具体如下：

　　（1）将现行的收入准则和建造合同准则统一为一个收入确认模型。

　　现行企业会计准则中，与收入相关的准则为《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，这两项准则分别规范不同类型的收入，并分别采用了不同的收入确认模式。在现行准则下，公司应当首先根据交易的性质判断其适用的准则范围，再按照不同的准则要求相应确认收入。新收入准则采用统一的收入确认模型来规范所有公司与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引，有助于更好地解决目前收入确认时点的问题，提高会计信息可比性。

　　（2）以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入确认判断标准。

　　收入的确认标准由“商品的主要风险和报酬转移给客户时”确认收入变为“客户取得商品控制权时”确认收入。

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

　　新收入准则对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入。

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　新收入准则对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。例如，区分总额和净额确认收入、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等，这些规定将有助于更好地指导实务操作，从而提高会计信息的可比性。

　　2、新租赁准则

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　（1）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（5）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新收入准则

　　本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　公司依据新收入准则具体规定调整了相关会计政策，对已收或应收客户对价而应向客户转让商品及提供劳务的义务作为合同负债列示。

　　a)合并资产负债表

　　■

　　b)母公司资产负债表

　　■

　　2、新租赁准则

　　根据新租赁准则，公司自2020年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更，系根据财政部相关文件规定进行的合理变更；执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　四、备查文件

　　（一）公司九届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　（二）公司九届监事会第十七次（临时）会议决议；

　　（三）公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　二0二0年七月二十三日