证券代码：601968            证券简称： 宝钢包装           公告编号：2020-040

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回拨及公司采取的措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2020年7月22日召开，会议审议并通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重组基本情况

　　宝钢包装拟向中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（“安徽产业并购”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（“交控金石”）发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司（“河北宝钢制罐”）47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司（“武汉宝钢包装”）47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司（“佛山宝钢制罐”）47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（“哈尔滨宝钢制罐”）47.51%股权（以上合称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，上市公司将分别持有河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐、哈尔滨宝钢制罐（合称“标的公司”）97.51%股权。

　　二、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年审计报告（毕马威华振审字第2002440号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为基础编制的《上海宝钢包装股份有限公司2019年度及2020年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（毕马威华振专字第2000841号）及上市公司2020年1-4月未经审计财务报表，上市公司本次交易前后的每股收益情况如下：

　　■

　　注：2020年1-4月数据未年化。

　　根据上表，本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。

　　三、本次重组的必要性和合理性

　　1、推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业

　　宝钢包装是中国宝武钢铁产业板块向下延伸至材料应用产业链的重要上市平台，公司积极响应并落实中国宝武发展战略，致力于成为金属包装行业的领导者，服务于国家“一带一路”的战略。通过本次重组，有利于上市公司推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业，提高综合竞争优势。

　　2、引入专业投资者，优化治理结构，把握行业整合机会，实现跨越式发展

　　通过本次重组，专业投资者三峡金石、安徽产业并购及交控金石将成为上市公司的股东。本次重组后，三峡金石、安徽产业并购以及交控金石有权根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》共同提名一名董事候选人，并有权根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》共同提名独立董事候选人，有助于优化公司治理结构。此外，借助金石投资有限公司在行业上下游的投资经验，宝钢包装有望更好把握行业整合机会、快速实现跨越式发展。

　　3、加强对子公司的管理与控制力并提升股东回报

　　报告期内，标的公司经营状况伴随行业的逐渐回暖呈现了良好发展趋势。通过本次重组，宝钢包装对标的公司的持股比例将从50%提升至97.51%，一方面标的公司未来业绩增长将进一步增加上市公司归属于母公司股东的净利润规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力；另一方面将有助于增强上市公司对标的公司的管控能力、降低与标的公司其他股东的沟通成本，从而提高日常管理及业务协调效率，进一步提升上市公司的综合竞争力，有利于保护中小股东的利益。

　　四、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

　　为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　1、积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

　　3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《上海宝钢包装股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　五、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

　　六、上市公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　七、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十二日

　　证券代码：601968        证券简称：宝钢包装        公告编号：2020-041

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月14日  13点30分

　　召开地点：上海市宝山区罗东路1818号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月14日

　　至2020年8月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案已分别经公司五届董事会二十六次会议、五届董事会三十三次会议、五届董事会三十四次会议、四届监事会十九次会议和四届监事会二十二次会议审议通过。会议决议公告和相关公告分别于2019年10月24日、2020年7月3日和2020年7月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：第2-19号议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部

　　应回避表决的关联股东名称：宝钢金属有限公司、华宝投资有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的 股东及股东代表需提前书面登记确认：

　　1、登记时间：2020年8月12日（星期三）17:00 前

　　2、登记方式：

　　股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　书面回复地址：上海市宝山区罗东路 1818 号

　　邮编：200949

　　电话：021-56766307

　　传真：021-56766338

　　联系人：王逸凡、王鹏

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海宝钢包装股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月14日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601968            证券简称： 宝钢包装           公告编号：2020-042

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝钢包装”）拟向中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（“安徽产业并购”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（“交控金石”，交控金石与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购合称“交易对方”，交控金石与三峡金石、安徽产业并购合称“信息披露义务人”）发行股份购买资产。信息披露义务人本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购

　　●本次权益变动事项尚须经上市公司股东大会审议通过及相关主管部门批准或核准后方可实施

　　●本次权益变动未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动基本情况

　　上市公司拟向交易对方发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司（“河北制罐”）47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司（“武汉包装”）47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司（“佛山制罐”）47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（“哈尔滨制罐”）47.51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。

　　2019年10月23日及2020年7月22日，上市公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第三十四次会议、第四届监事会第十九次会议和第二十二次会议，审议通过《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。详见上市公司分别于2019年10月24日和2020年7月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的相关公告。就本次交易事项，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次交易拟向4名交易对方合计发行295,284,140股股份。本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

　　■

　　本次交易完成后，宝钢金属有限公司直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。中国宝武在本次交易中取得上市公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的免于发出要约的情形。

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易完成后，上市公司总股本将变为1,128,617,440股，信息披露义务人取得上市公司108,840,402股股份，占上市公司交易完成后总股本的9.64%。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1 三峡金石

　　■

　　2 安徽产业并购

　　■

　　3 交控金石

　　■

　　截至本公告披露日，三峡金石、安徽产业并购、交控金石为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人。

　　三、所涉及后续事项

　　本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　本次权益变动系上市公司发行股份购买资产所致，相关事项尚须经上市公司股东大会审议通过及相关主管部门批准或核准后方可实施。

　　信息披露义务人披露的权益变动报告书详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十二日