本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对传化智联股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第328号），公司就相关情况进行了认真自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入201.43亿元，同比下降0.02%，其中物流行业实现营业收入136.43亿元，同比下降1.68%，化学行业实现营业收入65亿元，同比增长3.65%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）16.02亿元，同比增长95.63%；实现经营活动产生的现金流量净额14.15亿元，同比增长203.85%。请说明以下事项：

　　（1）根据年报，你公司自营仓面积同比增长298%，自营仓年发货件数同比增长55%，物流业务服务大客户同比增长12%。请说明在经营数据增长的情况下物流行业业绩下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2019年物流行业营业收入为136.43亿，按产品分类明细如下：

　　金额单位：万元

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　　如上表，公司2019年物流行业实现营业收入136.43亿元，同比下降1.68%，主要系物流供应链业务收入同比下降26.62%。2018年四季度以来，公司针对物流供应链业务的策略进行了调整，从全面拓展逐渐向聚焦到化工、车后、快消、3C 家电等行业转变，策略性地减少毛利低、营运资金占用高的商贸集采等业务，重点培育仓运配、智能物流解决方案等物流服务业务。报告期内公司仓运配业务的自营仓面积同比增长298%，自营仓年发货件数同比增长55%，物流业务服务大客户同比增长12%，该三个业务指标同比增长与公司仓运配业务同比增长90%相符。报告期内，因仓运配业务占物流行业营业收入比重仅为0.3%，仓运配业务的自营仓经营数据对物流行业实现的营业收入不会产生重大影响。

　　（2）根据年报，你公司车后业务实现营业收入53.86亿元，同比增长61.79%，主要因成都加油站销售量增长。请结合你公司加油站运营情况、销售价格、年车流量等因素，说明车后业务业绩同比增幅较大的原因及合理性，并请说明油卡销售收入确认的时点及依据。

　　回复：

　　（一）公司车后业务收入主要包括加油站业务收入、油卡业务收入和其他业务，其收入构成如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司油卡业务是在成都传化石油销售有限公司（以下简称“成都加油站”）油枪加油业务基础上发展而来，成都加油站与中石油四川分公司达成在全国范围内以充值加油卡形式油料集采的合作协议，由公司向用户预售油卡，用户在加油站加油提货后，公司分别向用户和中石油进行结算。

　　因此，成都加油站包括油卡和加油站两类业务，收入构成如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　如上表，公司车后业务增长及成都加油站收入增长，主要因油卡业务销售量增长所致。

　　（二）报告期内车后各项业务变动情况如下：

　　1.油卡业务：报告期内实现收入50.05亿，同比增长83.07%。公司不断深化公路港传统业务，强化线上线下资源的集聚，以物流社区的形式打造油卡业务等增值产品。依托全国的公路港城市物流中心网络，2019年公司加大了四川省外油卡业务的推广力度，报告期内，油卡业务客户数量及营业收入实现了大幅增长。四川省内外客户数量和收入构成明细如下：

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　　油卡业务拓展同时，毛利也有所增长，销售毛利率由2018年的1.03%增长到2019年的1.11%。

　　2.加油站业务：报告期内各公司加油站业务收入、年加油量及平均销售价格明细如下：

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　　(续上表)

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　　如上表，报告期内加油站业务实现营业收入3.15亿，同比下降26.03%，下降金额为1.11亿，主要系成都加油站所在区域外部道路自2019年4月开始施工，截止报告期末仍在施工中，导致加油量大幅下降，营业收入同比下降52.64%，下降金额为1.86亿。除成都加油站以外，其他加油站营业收入同比增长103%，增长金额为0.75亿，加油站业务总体经营趋势向好。

　　（三）油卡销售收入确认时点及依据

　　公司油卡销售的收入确认时点为我公司经销的油卡客户持卡在加油站实际完成购油等采购行为后，根据油卡实际消费金额进行确认；收入确认依据为购销合同及在加油管理系统中提取的客户电子实际购油数据表、发票等结算单据。

　　油卡销售收入确认方法自业务开展以来，一直按上述时点和依据进行确认，未发生变化。

　　问题2、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为15.39亿元，其中发生与收益相关且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助金额为14.84亿元，占你公司净利润的92.63%，对你公司净利润影响较大。请说明以下事项：

　　（1）请说明政府补助占净利润比例较大的原因及合理性，你公司是否对政府补助存在重大依赖。

　　回复：

　　(一) 公司报告期内计入当期损益的政府补助基本情况

　　1.报告期内公司计入当期损益的政府补助报表项目列报及占比情况

　　金额单位：万元

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　　如上表，公司计入当期损益的政府补助主要系发生的与收益相关的政府补助。

　　2.报告期内公司发生的与收益相关的政府补助基本情况

　　金额单位：万元

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　　如上表，公司发生的与收益相关且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助主要由智能物流板块投资公路港商业模式下的公路港现代物流服务补助、公路港平台经营补助和化学板块子公司杭州传化精细化工有限公司（以下简称“传化精细化工”）拆迁奖励款三项构成，该三项政府补助合计金额为139,001.72万元，占比为93.65%，为公司报告期内的主要政府补助。

　　（二）政府补助占净利润比例较大的原因及合理性

　　1.智能物流板块投资公路港商业模式下的政府补助收益的说明

　　公司旗下的智能物流服务平台以全国化公路港城市物流中心、智能化系统、支付金融平台为三大基础，重点打造服务产业端的一体化物流服务能力。公路港具有较强的基础性和公益性，其建设运营带来了较好的社会效益，主要包括提升城市的供应链服务效率、降低社会总体物流成本、改善城市交通与环境、提高城市空间利用率、增强产业与城市的深度互动等。因此从中央到地方各级政府均对公路港的建设运营给予一定的资金扶持政策。

　　由于公路港项目资金投入大、回收周期长，公司对公路港项目初期进行投资论证时，除了测算公路港建成后的运营现金流外，还将政府补助收益作为重要的现金流入一并计入投资回报测算模型内，综合考虑确定项目投资可行性。

　　2.化学板块子公司传化精细化工拆迁补偿收益说明

　　2019年3月14日，公司第六届二十三次(临时)董事会决议通过《关于签署〈土地收储协议〉的议案》，同意萧山经济技术开发区管委会及杭州萧山经济技术开发区国有资产经营有限公司（以下简称“萧经开管委会”）与公司及子公司传化精细化工签署《土地收储协议》，协议约定萧经开管委会拟对传化精细化工所持有位于萧山经济技术开发区建设一路58号地块及部分设备实施收储。在经评估机构依法评估的基础上，萧经开管委会对公司及传化精细化工提供收储补偿、补助、奖励金额合计53,530.08万元，其中搬迁奖励、停工损失补助、职工安置补助和低容积率补助等款项共计24,400.26万元，此部分补助奖励款是指定用于补偿企业发生的搬迁费用、停工损失和职工安置等，直接计入当期损益。截至2019年12月31日，传化精细化工上述与搬迁费用、停工损失和职工安置相关的成本费用已经发生完毕，因此，传化精细化工本期取得的24,400.26万元应全部用于补偿已经发生的相关费用和损失，计入当期损益。

　　化学板块子公司传化精细化工拆迁补偿是偶然所得，智能物流板块政府补助是公路港商业模式的重要组成部分，公路港经营初期对政府补助存在依赖，后期收益主要来自于公路港园区物业出租收益及为园区客户提供仓储、配送、交易服务、智能物流服务等。

　　（2）请列表说明主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师就政府补助相关会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）政府补助收到的时间、发放主体等信息情况

　　公司政府补助主要包括公路港现代物流服务补助、公路港平台经营补助和拆迁奖励款。具体情况如下：

　　金额单位：万元

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　　(二) 信息披露情况

　　报告期内，公司收到的公路港现代物流服务补助、公路港平台经营补助，单笔补助金额不构成重大事项，也未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的披露标准，因此无需履行临时信息披露义务。公司在各期定期报告中均对包含前述政府补助的财务信息予以了充分披露。

　　公司因传化精细化工搬迁收到的收储补偿、补助、奖励金额合计53,530.08 万元，对公司构成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的披露标准，公司于 2019 年 3月 14 日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，2019年5月16日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于签署〈土地收储协议〉的议案》。具体内容详见2019年3月16日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署〈土地收储协议〉的公告》。

　　(三) 年审会计师核查程序及结论

　　1.了解与政府补助确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.检查递延收益、其他收益等项目的核算范围是否正确，是否存在政府投入的具有专项或特定用途的款项；

　　3.逐项检查补贴依据(拨款文件、协议、项目立项文件)等证明资料，检查与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助分类是否准确；

　　4.对与资产相关的政府补助，检查递延收益的摊销是否恰当，会计处理是否正确；

　　5.对与收益相关的政府补助中用于补偿传化智联公司以后期间发生的相关费用或损失的，检查其是否在确认相关费用的期间计入损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，检查其是否在取得时直接计入当期损益；

　　6.对与经营指标挂钩的政府补助，复核计算相关补助金额是否准确；

　　7.以抽样的方式对相关政府部门进行函证，以检查相关补助政策合规性和补助结算准确性。

　　8.检查与政府补助相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，公司收到的主要政府补助系发生的与收益相关且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助，将其计入当期损益符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题3、报告期末，你公司货币资金余额为32.76亿元，同比下降39.87%，有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债）余额为74.9亿元，利息费用为4.25亿元。请说明以下事项：

　　（1）请说明你公司货币资金余额同比下降幅度较大的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期初公司货币资金余额为54.48亿元，报告期末公司货币资金余额为32.76亿元，期末余额比期初下降21.72亿元，结合现金流量表信息，下降的原因主要如下：

　　1.投资活动产生的现金净流出23.74亿元，主要是公司因公路港建设项目及产城项目建设而支付的土地摘牌资金、项目建设工程款资金等。

　　2.筹资活动产生的现金净流出5.87亿元，主要是公司主动缩减有息债务，有息债务（包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）期末余额比期初下降13.18亿元。

　　（2）请结合你公司借款资金的具体用途、日常营运资金安排、投资活动资金需求、融资能力等，说明是否存在短贷长用的情形，并说明你公司的偿债和付息能力以及应对偿债风险的措施。

　　回复：

　　（一）公司各类借款资金的具体用途如下：

　　金额单位：亿元

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　　自2016年以来，公司加快了城市物流中心的建设，截至报告期末，新增投资性房地产、固定资产和无形资产等长期资产金额为126亿元，该部分长期资产的形成主要通过公司股权性融资及使用中长期借款满足，其中：

　　1.使用公司重组配套募集资金：公司共使用重组配套募集资金41.82亿元于募投约定的投资项目。

　　2.使用中长期借款：公司共使用中长期借款56.22亿元于项目投资建设。

　　3.使用子公司股权性融资：公司共使用子公司股权融资17.32亿用于项目投资建设。

　　综上所述，公司不存在大额短期贷款用于长期投资情况。

　　（二）公司偿债付息能力及应对偿债风险的措施

　　1.公司经营质量与盈利能力逐渐提升，2019年实现营业利润20.40亿元，同比增长58.89%；利润总额19.98亿元，同比增长60.27%；净利润16.38亿元，同比增长82.25%；总资产报酬率和净资产收益率分别为8.02%和10.00%。公司年报现金流量表显示，2018年、2019年公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.66亿元和14.15亿元，公司经营活动产生的现金流量持续为正，且2019年比2018年有明显增加。盈利对利息的覆盖程度有所上升，EBITDA对利息的保障程度为5.87倍，公司历年均足额及时偿付到期债务与应付利息。

　　2.公司具备良好的融资能力，融资渠道畅通。报告期末公司资产负债率为46.24%，同比上年下降8.74%，总体资产负债率较低。截止报告期末，公司银行授信额度合计260亿元，其中未使用额度为181亿元，可用于融资增信的非受限物业资产达113亿元，根据大公国际2020年对公司主体信用评级报告，公司主体信用评级由上一年度的AA级上调为AA+。总体上公司银行授信充足，债务融资渠道稳定畅通，具有很好的外部融资能力。

　　综上所述，公司经营质量与盈利能力逐年提升，具有良好的经营现金流量、稳定畅通的融资渠道与融资资源能力，可保障到期债务的清偿。

　　问题4、报告期末，你公司以公允价值计量的投资性房地产余额为112.08亿元，同比增长22.17%，占你公司总资产比例的36.77%，本期公允价值变动损益为1.29亿元。请说明以下事项：

　　（1）请列示主要投资性房地产的详细情况，包括但不限于座落位置、面积、所有权人、权利受限情况、取得时间、确认为投资性房地产的依据、租赁期限及年租金收入（如有)、账面价值等。

　　回复：

　　公司报告期末投资性房地产详细情况如下：

　　金额单位：万元

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　　公司根据董事会等类似权力机构出具的书面决议其持有意图将用于经营出租的房屋建筑物和土地使用权确认为投资性房地产。

　　（2）请说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，关键假设与参数，包括土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，并结合以上内容说明评估价值的公允性与合理性。

　　回复：

　　公司每年度委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对公司持有的投资性房地产以资产负债表日为基准日进行评估，以确定投资性房地产的公允价值。

　　由于公司持有投资性房地产的目的为了获取租金取得收益，大部分投资性房地产已经实现对外租赁，且各投资性房地产周边或同地区有同类物业租赁市场，相关租金信息数据可以取得，未来收益及相应风险可以合理估算。此外，由于同类投资性房地产的市场交易不活跃，类似的交易案例较少，难以找到同类土地与物业估值的交易案例。因此评估机构采用收益法来确定投资性房地产公允价值。

　　收益法是通过估算相关投资性房地产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法，即在估算投资性房地产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将投资性房地产在未来每年的纯收益折算为评估基准日时价值的一种方法。

　　1.基本公式

　　收益法的基本公式为：

　　■

　　2.纯收益的确定

　　评估时预计的投资性房地产的纯收益可分为两部分：详细预测期的纯收益和稳定增长期的纯收益。在详细预测期，委估的投资性房地产一般均尚未达到稳定状态，即物流园区存在一定的空置率，租金上会给予客户一定的折扣；在稳定增长期，投资性房地产出租规模和租金水平已处于稳定状态，对稳定增长期纯收益通过在详细预测期最后一年的纯收益基础上逐年考虑一定的增长幅度来测算。

　　对于详细预测期纯收益，采用如下公式：

　　详细预测期纯收益=营业收入-不含折旧的营业成本－期间费用

　　对于稳定增长期纯收益，采用如下公式：

　　稳定增长期纯收益=前一年纯收益×(1+增长率)

　　3.折现率的确定

　　折现率采用风险累加法确定折现率(即无风险报酬率+风险报酬率)。其中无风险报酬率按照中国国债收益率曲线2019年12月31日长期国债的平均到期年收益率来确定；风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即通过分析经营风险、市场风险、财务风险、政策风险等来综合评价确定，经综合分析确定风险报酬率。

　　经综合分析后，投资性房地产公允价值评估的折现率为8.40%。

　　4.收益年限的确定

　　根据《投资性房地产评估指导意见》规定：“采用收益法评估投资性房地产时，应当根据建筑物的剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数，以及法律、行政法规的规定确定收益期限”。

　　故本次评估，根据投资性房地产中土地使用权与房产剩余使用年限孰短原则，确定收益预测年限。其中详细预测期，主要根据各公路港的当前物业租赁情况，同时参考周边类似物业的发展周期以及目前房地产行情，综合判断确定详细预测期。

　　综上分析，本次评估的投资性房地产公允价值的评估价值是评估机构根据各投资性房地产的实际租赁情况、租金水平情况以及未来市场发展情况来确定的，具有一定的公允性和合理性。

　　（3）请年审会计师说明针对投资性房地产执行的审计程序，并说明其确认与计量是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　年审会计师针对投资性房地产实施的主要审计程序包括：

　　1.了解与投资性房地产确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.获取相关资料，与管理层讨论，以确定划分为投资性房地产的建筑物、土地使用权是否符合作为投资性房地产核算的条件；

　　3.检查建筑物产权证、土地使用权证等所有权证明原件，确定建筑物、土地使用权是否归公司所有，是否存在抵押，对重要项目进行实地检查；

　　4.对本期新增的投资性房地产，检查合同、发票，验收报告等资料；对于由自有房地产或存货转为投资性房地产的，检查转换依据是否充分，会计处理是否正确；

　　5.询问并获取相关资料，评价传化智联公司采用公允价值模式计量的适当性，检查公允价值能持续可靠取得的确凿证据。复核期末公允价值，检查公允价值变动损益计算以及会计处理是否正确；

　　6.取得评估机构就投资性房地产出具的资产评估报告，结合预期现金流量、折现率等估值参数，对投资性房地产估值合理性进行分析和复核；

　　7.检查与投资性房地产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　公司投资性房地产主要系各公路港已出租的土地使用权以及已出租的地上建筑物，其按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量。公司可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对公允价值作出合理的估计，公允价值由资产评估师根据公开市场价格及其他相关信息定期评估。对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够据实可靠取得的，以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价值计量。上述投资性房地产确认与计量符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题5、报告期末，你公司其他应收款余额为12.30亿元，同比增长60.92%，计提坏账准备9,652万元。请说明以下事项：

　　（1）其他应收款中押金保证金期末数为6.05亿元，同比增长465.88%；应收公路港现代物流服务补助及公路港平台经营补助款为4.26亿元，同比增长57.24%。请说明上述款项性质，形成原因，余额同比增幅较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）报告期末其他应收款中押金保证金和应收公路港现代物流服务补助及公路港平台经营补助款按款项性质分类如下：

　　金额单位：万元

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　　（2）期末单项计提坏账准备的其他应收款账面余额为1.06亿元，计提比例为60.21%，其中对“预计完全收回存在困难”的安徽时代创新科技投资发展有限公司其他应收款计提比例仅为3.6%。请说明单项坏账准备计提比例的确认依据，以及坏账准备计提的合理性、充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）期末单项计提坏账准备的其他应收款及坏账准备计提情况如下：

　　金额单位：万元

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　　如上表，公司以预期信用损失为基础，利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。并据此计提了减值准备。

　　（二）年审会计师核查程序及结论

　　(1) 了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　(3) 复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　(4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的诉讼资料、评估资料、债权可回收性预测报告、还款计划书等外部证据进行核对；

　　(5) 检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　经核查，公司单项坏账准备计提比例获得了确认依据，坏账准备计提合理、充分。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2020年7月23日