证券代码：603603         证券简称：博天环境         公告编号：临2020-059

　　债券代码：136749    债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）第三届董事会第十九次会议通知于2020年7月20日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。会议于2020年7月22日以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于豁免博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知期限的议案》

　　经与会董事一致同意豁免本次会议提前三天的通知期限，并于2020年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于公司与特定对象签署投资框架协议的议案》

　　公司董事会同意公司与中山中汇投资集团有限公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司和宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）签署《投资框架协议》，内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的公告》（        公告编号：临2020-066）。

　　表决情况：本议案涉及关联董事赵笠钧、张蕾、吴坚回避表决，其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2020年4月24日，公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、赵笠钧与高频环境原股东许又志、王霞、王晓经过协商，在北京市签订了《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》（以下简称“和解协议”），对于后续的仲裁和解、工商变更、撤诉、款项支付等做了详细安排。2020年6月3日，北京市仲裁委员会出具裁决书，根据和解协议中的内容，做出终局裁决。截至目前，各方对仲裁裁决和和解协议的执行，已经进入实质阶段。高频美特利环境科技（北京）有限公司30%股权过户工商变更登记手续已完成，许又志已向北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院提交撤诉申请，法院正在审理和办理中。因此，公司预计，审计报告中保留意见所涉及事项的重大不利影响在发行前将会消除。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议并批准了公司本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

　　（一）非公开发行股票的种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”），本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司于2020年7月22日召开的董事会会议决议公告日，本次发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数额

　　本次非公开发行股份数量不超过124,523,716股（含124,523,716股），由中汇集团全部认购，认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。

　　如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　中汇集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。中汇集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，中汇集团由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。

　　如果中国证监会和/或上交所对上述限售期安排有不同意见，中汇集团届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为中汇集团违约。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币801,932,731元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　（八）滚存未分配利润的处理

　　本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）上市安排

　　本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据本次非公开发行A股股票方案以及相关协议，本次交易完成后，中山中汇投资集团有限公司将成为公司控股股东。中山中汇投资集团有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（        公告编号：2020-061）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议并通过《关于公司与中山中汇投资集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（        公告编号：临2020-061）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议并通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（        公告编号：临2020-062）及《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（        公告编号：临2020-063）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议并通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（        公告编号：临2020-064）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的相关规定，同意公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：对本次非公开发行股票的发行条款、发行方案、发行规模、发行方式及对象等与发行方案相关的一切事宜进行修改；聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用等安排；根据本次非公开发行股票情况适时修改公司章程中的相关条款及办理相关手续；在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；其他相关事宜。授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议并通过《适时召开股东大会的议案》

　　鉴于中山中汇投资集团有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续，具体审批工作仍在进行中，因此公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，公司董事会另行通知召开股东大会的具体时间、地点等有关事项。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　证券代码：603603         证券简称：博天环境         公告编号：临2020-060

　　债券代码：136749    债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议

　　决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年7月20日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第三届监事会第十四次会议通知。本次会议于2020年7月22日以现场及通讯会议方式召开。本次会议由监事会主席王少艮先生主持，会议应参加监事5人，实际参加会议监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于豁免博天环境集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议通知期限的议案》

　　经与会监事一致同意豁免公司本次会议提前三天的通知期限，并于2020年7月22日召开第三届监事会第十四次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，监事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2020年4月24日，公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、赵笠钧与高频环境原股东许又志、王霞、王晓经过协商，在北京市签订了《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》（以下简称“和解协议”），对于后续的仲裁和解、工商变更、撤诉、款项支付等做了详细安排。2020年6月3日，北京市仲裁委员会出具裁决书，根据和解协议中的内容，做出终局裁决。截至目前，各方对仲裁裁决和和解协议的执行，已经进入实质阶段。高频美特利环境科技（北京）有限公司30%股权过户工商变更登记手续已完成，许又志已向北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院提交撤诉申请，法院正在审理和办理中。因此，公司预计，审计报告中保留意见所涉及事项的重大不利影响在发行前将会消除。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议并批准了公司本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

　　（一）非公开发行股票的种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”），本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司于2020年7月22日召开的董事会会议决议公告日，本次发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数额

　　本次非公开发行股份数量不超过124,523,716股（含124,523,716股），由中汇集团全部认购，认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。

　　如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　中汇集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。中汇集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，中汇集团由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。

　　如果中国证监会和/或上交所对上述限售期安排有不同意见，中汇集团届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为中汇集团违约。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币801,932,731元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　（八）滚存未分配利润的处理

　　本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）上市安排

　　本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据本次非公开发行A股股票方案以及相关协议，本次交易完成后，中山中汇投资集团有限公司将成为公司控股股东。中山中汇投资集团有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（        公告编号：临2020-061）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议并通过《关于公司与中山中汇投资集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（        公告编号：临2020-061）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议并通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于前次募集资金使用情况报告》（        公告编号：临2020-062）及《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（        公告编号：临2020-063）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议并通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（        公告编号：临2020-064）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的相关规定，同意公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：对本次非公开发行股票的发行条款、发行方案、发行规模、发行方式及对象等与发行方案相关的一切事宜进行修改；聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用等安排；根据本次非公开发行股票情况适时修改公司章程中的相关条款及办理相关手续；在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；其他相关事宜。授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司监事会

　　2020年7月22日

　　证券代码：603603         证券简称：博天环境         公告编号：临2020-061

　　债券代码：136749     债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博天环境”）拟向中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）非公开发行124,523,716股A股股票。中汇集团拟以现金全额认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次交易”）。

　　●根据中汇集团与公司控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）、宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金公信”）、上市公司签署的《投资框架协议》，汇金聚合与中汇集团签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，以及上市公司与中汇集团就本次交易签署的《附条件生效的股份认购协议》，上述协议约定的交易完成后中汇集团将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　●本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中汇集团国资主管机构、反垄断主管机构（如需）等主管部门的核准。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟向中汇集团非公开发行124,523,716股A股股票，本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2020年7月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　本次交易的交易对方为中汇集团，本次交易完成后，中汇集团将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　2020年7月22日，公司与中汇集团就本次交易签署了《博天环境集团股份有限公司与中山中汇投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2020年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，独立董事已出具事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需中国证监会、中汇集团国资主管机构、反垄断主管机构（如需）等主管部门的核准。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中汇集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告日，中汇集团未持有本公司股份。根据汇金聚合与中汇集团签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，汇金聚合委托中汇集团行使表决权事项生效后，中汇集团拥有公司不低于24.84%股份对应的表决权（本公告所述股份比例均以包含已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算，下同），汇金聚合及其一致行动人拥有公司14.70%股份对应的表决权，中汇集团成为公司控股股东。

　　本次非公开发行股份登记于中汇集团名下之日起，中汇集团持有公司股份将占公司股份总数的23.73%，根据《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，前述表决权委托事项终止，汇金聚合自愿放弃9,500万股上市公司股份对应的表决权，汇金聚合及其一致行动人持有的上市公司股份表决权占表决权总数的比例为15.69%，中汇集团仍为公司控股股东。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（一）项的规定，中汇集团为本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1. 中汇集团的基本信息

　　■

　　2. 中汇集团的股权结构

　　中汇集团由中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

　　3. 中汇集团的主要财务指标

　　截至2019年12月31日，中汇集团的总资产为2,222,170.61万元，净资产为1,599,585.94万元，2019年中汇集团实现营业收入236,745.23万元，净利润96,770.53万元。

　　4. 中汇集团的业务情况

　　中汇集团定位为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，主营业务为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理、对外投资。目前，中汇集团下属全资、控股一级子公司11家，主要业务涵盖城镇供水、污水处理、污泥处理、固废处理、农贸市场、环卫环保、工程建设、旅游酒店、水上客运、金融投资等领域。

　　中汇集团围绕中山市国资委赋予的“国有资本投资平台”新定位及打造“环保、水务、先进制造业”的三大主业，抢抓粤港澳大湾区与深圳社会主义先行示范区建设“双区驱动”所带来的新机遇，全面布局“环保、水务、先进制造、产业投资、产业金融”等五大业务板块。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司拟向中汇集团非公开发行的124,523,716股A股股票。

　　若公司股票在公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年7月23日）至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　四、本次交易的定价

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年7月23日）。本次发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　五、股份认购协议的主要内容

　　公司与中汇集团于2020年7月22日签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发行人：博天环境集团股份有限公司

　　认购方：中山中汇投资集团有限公司

　　（二）股份发行

　　博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　双方同意，博天环境本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），即6.44元/股。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　中汇集团同意按最终确定的价格以现金方式认购博天环境向其发行的124,523,716股A股股票。如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　中汇集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　锁定期届满后，本次向中汇集团发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　（三）先决条件

　　本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

　　（1）本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准。

　　（2）中汇集团参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批。

　　（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）。

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　（5）其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　（四）滚存未分配利润安排

　　双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　（五）违约责任

　　本协议生效后，中汇集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　在中汇集团按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向中汇集团支付本合同总认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。

　　本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　　（六）适用法律及争议解决

　　本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用中国法律。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

　　本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可将该争议提交深圳仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　（七）协议生效、变更及终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。

　　本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

　　（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。

　　（4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（5）本协议生效后，如中汇集团明确表示放弃认购，或在博天环境发出认购款缴款通知后30日内中汇集团仍未支付认购款的，博天环境可依据本协议第7.3条规定终止本协议。

　　（6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第10.5条规定终止本协议。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司将增加中汇集团作为公司控股股东直接持有的公司股份比例，增强国有控股股东的控制权，提升公司的市场竞争能力和融资能力；有利于加强与中汇集团的战略协同效应；有利于优化公司财务结构，降低财务费用，提升盈利水平。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等非公开发行股票相关议案。

　　（二）独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。独立董事并对本次非公开发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　（三）监事会审议情况

　　2020年7月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次监事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等本次非公开发行股票的相关议案。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需中国证监会、中汇集团国资主管机构、反垄断主管机构（如需）等主管部门的核准。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司董事会第三届第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于公司董事会第三届第十九次会议相关事项的独立意见

　　（三）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　证券代码：603603         证券简称：博天环境         公告编号：临2020-062

　　债券代码：136749     债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情況报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2017年2月7日和2019年7月24日募集的人民币普通股资金截至2019年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）2017年度首次公开发行股票

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]156号”《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000.00股。本公司已于2017年2月7日实际发行股票40,010,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.74元，收到股东认缴股款共计人民币269,667,400.00元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币250,667,400.00元，扣除及其他发行费用后募集资金净额为238,669,128.12元，资金已于2017年2月13日到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2017]01730003号验资报告。

　　2、募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年12月31日，公司 2017年度首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

　　■

　　（二）2019年非公开发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1676号”《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）。本公司已于2019年7月24日实际发行股票4,503,816.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币13.10元，收到股东认缴股款共计人民币58,999,989.60元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币52,819,989.81元，扣除及其他发行费用后募集资金净额为51,144,920.75元，资金已于2019年7月23日到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2019]02360011号验资报告。

　　2、募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年12月31日，公司 2019年非公开发行普通股（A股）募集资金存放情况如下：

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　（3）2018年6月27日，公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，实际使用6,500.00万募集资金补充流动资金，该笔资金将于2019年1月4日到期。公司于2019年1月2日归还。

　　（4）2019年1月4日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，实际使用6,500.00万募集资金补充流动资金，该笔资金将于2020年1月3日到期。截止本报告出具日，上述用于临时补充流动资金的6,500万元人民币募集资金尚未归还至募集资金银行专户。

　　5．未使用完毕的前次募集资金

　　公司 2017年度首次公开发行股票截止2019年12月31日未使用金额为65,200,474.87元，占前次募集资金总额的比例为24.18%。

　　2019年1月4日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司用部分闲置募集资金 65,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。2020年1月2日，公司披露了《关于公司不能按期归还募集资金的公告》，截止本报告出具日，上述用于临时补充流动资金的 65,000,000.00 元募集资金尚未归还至募集资金银行专户。

　　2020年4月30日，公司披露了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》，公司计划终止2017年首次公开发行股票的募投资金项目，该项目剩余募集资金65,135,500.00元，其中 65,000,000.00 元公司用于临时补充流动资金目前尚未归还，待补流资金归还后，公司将另行履行相应程序审议变更募集资金使用用途，计划用途变更为永久补充流动资金。

　　6. 其他需说明事项

　　无。

　　（二）2019年非公开发行普通股（A股）