■

　　2、股权激励成本摊销明细（单位：万元）

　　■

　　3、2019年度公司层面的业绩考核完成情况（单位：万元）

　　■

　　（1）公司2017年度主营业务收入为4,077.93万元，150%为6,116.90万元。公司2019年度主营业务收入为4,654.73万元，未达到业绩考核目标。

　　（2）2019年度，在考虑三个限售期全部股份支付费用时，公司归属于母公司股东的净利润为-591.4万元，未达到业绩考核目标500万元。

　　4、公司的实际处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

　　由于2019年公司层面的业绩考核目标均未实现，因此第一个解除限售期对应的股票激励不能解除限售，相应的公司2018年度摊销的第一个解除限售期股权激励成本141.29万元应予以冲回，2019年度第一个股权激励限售期成本1,695.51万元不应继续确认，因此公司在资产负债表日冲回2018年度摊销的第一个解除限售期股权激励成本141.29万元，并对2019年度第一个股权激励限售期成本1,695.51万元不再确认。因2019年公司层面业绩考核指标未完成为公司在2019年度结束后事项，属于根据资产负债表日获取的关于公司股权激励的最佳估计，无需对公司2018年度确认的第一个解除限售期成本追溯调整，应在2019年度冲回。

　　第二个解除限售期、第三个解除限售期的股权激励尚在等待期，相关费用按照规定计提。

　　截至2019年12月31日，公司累计计提股权激励费用如下表：

　　■

　　2019年计提三期股权激励成本合计2,803.54万元，扣除第一期激励成本1,836.8万元，余额966.74万元确认为管理费用，同时增加资本公积966.74万元。年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题七、自你公司前任总经理、财务总监离职后相关岗位人员长期空缺，你公司实际控制人、董事长邱士杰于2015年5月26日至今兼任你公司总经理且于2018年8月至今代行你公司财务总监等职，期间你公司信息披露质量较差。同时，你公司第八届董事会、监事会任期已于2019年8月9日届满，但截至目前仍未启动换届程序。上述情形一定程度反映了你公司内部控制薄弱、公司治理缺失等问题，与证监会《上市公司治理准则》第三条“上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡”的要求不相符。请你公司补充说明：

　　（一）你公司总经理、财务总监岗位人员长期空缺的原因，你公司就相关岗位人员选聘工作的进展及计划；

　　公司回复：

　　因公司主营业务长期处于转型过程中，运营资金严重短缺，高级管理人员待遇较低，公司在拟选聘能胜任本职工作、综合素质较高、能力较强的高级管理人员与公司目前所处的困境之间存在着矛盾，目前，公司正积极筹备换届事宜，届时，公司总经理和财务总监人选将于公司董监事会换届完成之时同时选聘。

　　（二）公开信息显示，邱士杰为你公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）的执行董事、经理。请明确说明你公司是否存在违反证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中的相关规定；

　　公司回复：

　　本公司总经理邱士杰同时兼任控股股东合慧伟业经理，违反了中国证券监督管理委员会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）文中“上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务”的规定，因本公司控股股东合慧伟业近年来未开展任何业务，无经营收入，因此，未对上市公司的独立性造成实质性影响。为彻底消除上述违规情形，2020年6月18日，邱士杰辞去合慧伟业经理职务，相关工商备案变更手续于2020年6月30日办理完毕。

　　（三）你公司高管人员任职资格、履职要求相关的内部控制制度；在实际控制人邱士杰兼任你公司总经理、财务总监的情况下，你公司是否已采取、拟采取相关措施保证上市公司与控股股东在资产、财务上严格分开；

　　公司回复：

　　本公司现有与高管人员任职资格、履职要求相关的内部控制制度有《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作细则》《控股子公司管理办法》《子公司重大信息报告工作制度》《公司财务管理制度》《公司行政管理制度》《企业内部审计制度》等。根据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理管理细则》的相关规定，公司总经理由董事长提名，交董事会讨论后，由提名委员会组织审查，由董事会决定聘任；公司副总经理、财务总监等由总经理提名，提请董事会批准聘任或解聘。

　　2019年8月16日，公司财务总监突然离职，公司于2019年8月17日披露“公司董事长邱士杰先生将代理公司财务总监一职，直至公司董事会选聘新的财务总监时止。”本公司控股股东合慧伟业近年来未开展任何业务，无经营收入，实际经营管理处于维持状态。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均独立运作，公司经营管理不受控股股东的任何影响，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的会计核算体系和财务管理制度完全独立核算、独立纳税，保持了上市公司的独立性。根据本公司董监事会换届工作的安排，公司将于2020年8月底之前完成换届事宜，完成公司高级管理人员的选聘工作，彻底消除影响公司独立性的因素。

　　（四）请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步核实是否存在其他未披露的内部控制重大缺陷等情况，并根据梳理情况补充说明你公司内部控制自我评价报告的适当性；

　　公司回复：

　　根据贵所要求，本公司对公司及其主要子公司的内部控制体系及管理制度体系进行了全面梳理。在公司现阶段，公司内部控制体系及管理制度体系是依据2014年7月经北京中凯兴华管理咨询有限公司根据本公司的所有管理制度和实际管理模式为本公司制定的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》规范运行。经对公司内控制度自查梳理后，未发现公司存在其他未披露的内部控制重大缺陷的情形，与公司内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。但由于公司今后主营业务转型至钼矿产业，公司内部控制和管理制度存在进一步完善整合的需求，为适应公司主营业务的发展和公司管理的需要，公司将随着钼矿矿山建设进展，逐步完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作。

　　（五）请你公司监事会、独立董事就上述事项核查并发表意见；

　　公司回复：

　　经公司监事会、独立董事对上述事项核查，发表如下意见：

　　1、监事会意见

　　经核查，我们认为：公司对内部控制体系及管理制度体系的全面梳理结果真实，符合公司实际情况。本次对公司内部控制体系及管理制度体系的梳理和公司内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。公司计划随着钼矿矿山建设进展，逐步完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作，使公司内部控制体系建设和运行具有合理性、完整性和有效性，适应公司的管理需求。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司对内部控制体系及管理制度体系的全面梳理结果真实，符合公司实际情况。公司现阶段，以现行公司管理制度及《内部控制手册》、《内部控制评价手册》作为公司内部控制体系运行，是符合公司当前内部控制管理需要的，与公司内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。公司计划随着钼矿矿山建设进展，逐步完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作，使公司内部控制体系建设和运行具有合理性、完整性和有效性，适应公司的管理需求。

　　（六）请你公司年审会计师结合上述公司治理问题，以及《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》相关规定，再次核查上市公司内部控制的有效性、是否存在重大或重要缺陷，内部控制审计意见的合理性；

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　（七）我部再次督促你公司尽快完成总经理及财务总监的选聘工作、第八届董事会及监事会的换届工作，完善公司治理结构，强化内部监督制衡，保障上市公司信息披露和财务管理等重要内部控制的有效运作。

　　公司回复：

　　本公司董监事会换届事项正在准备之中，公司拟定于2020年8月底之前全面完成董事会、监事会的换届和高级管理人员的选聘工作。公司将通过换届及选聘工作，推动公司完善公司治理、强化内部监督制衡，保障公司信息披露和财务管理等重要内部控制的有效运行。

　　问题八、以往定期报告显示，你公司连续八年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为负。请你公司补充说明：

　　（一）连续八年扣非后净利润为负数的主要原因、已采取及拟采取提高公司经营能力的应对措施、已采取措施与预期是否存在重大差异及差异原因；

　　公司回复：

　　公司连续八年扣非后净利润为负数的主要原因为我国纺织品行业近年来持续以技术创新和结构升级为核心，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，几年来企业生产规模和创新技术均已落后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使公司在纺织行业发展困难重重，公司主营业务竞争力薄弱，盈利能力不强。

　　面对公司所处的市场和经营环境，为改善提高主营业务盈利能力公司采取了多项举措。对于原有纺织业务，公司采取了调整产品结构、积极加强生产管理和成本费用控制、以及调整生产经营方式包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权及出租纺织生产机器设备等措施。

　　在此期间，公司还积极推动公司主营业务战略转型进程，探索开拓新的业务增长点。

　　2013年，公司拓展了大宗商品贸易业务；2014年，公司启动了投资建设数据中心项目；2017年，公司拓展了高硅硅锰铁合金等新材料贸易业务。同时启动重大资产重组，收购了天池钼业75%的控股权；2019年，公司拓展了动力煤贸易业务。

　　公司努力推行上述措施虽然取得了一定效果，但未能根本上扭转公司主营业务盈利能力不强的局面。同时，由于实际控制人发生多次变动、盘活存量资产进程受阻、融资渠道不畅，收购的天池钼业下属的季德钼矿因为资金困难尚未实现投产。

　　2019年，公司完成了出售资产四海氨纶17%股权的过户，实现了盘活存量资产的主要目标。同时，在引入战略投资者工作上取得较大进展。金堆城钼业股份有限公司（陕西省国有控股上市公司，股票代码601958，以下简称“金钼股份”）和吉林省亚东国有资本投资有限公司（吉林省国资委控制独资企业，以下简称“亚东投资”）就入股天池钼业开始洽谈，并对天池钼业进行审计、评估，截止到2019年12月 31日，相关洽谈工作基本完成。

　　2020年3月9日，金钼股份、亚东投资作为战略投资者共同对天池钼业增资5亿元事项经公司股东大会审议通过，《增资协议》生效，2020年5月12日, 金钼股份和亚东投资对天池钼业5亿元投资款到位，2020年5月16日，天池钼业股东信息工商变更登记已完成，钼矿矿山建设由于资金困难导致进程迟缓的局面已经得到解决。但天池钼业仍存在约7亿元的建设资金缺口，在吉林省政府、舒兰市政府的协调下，天池钼业正在与银行进行洽谈，天池钼业计划争取银行贷款用于弥补建设资金缺口。

　　公司下属企业的钼矿投产后，公司主营业务盈利能力不强、可持续经营能力和抗风险能力薄弱的问题将得到彻底解决。公司的钼矿建设预计将于2021年8月完成，天池钼业的发展未来可期、前景广阔。因此，公司采取的提高公司经营能力的应对措施和已采取的措施与预期不存在重大差异。

　　（二）结合上述事项的回复情况，补充说明你公司以持续经营为基础编制财务报表的合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。请你公司年审会计师核查并出具专项意见。

　　公司回复：

　　公司于2017年7月13日经股东大会审议通过了关于收购吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和3.42亿元债权的重大资产收购事项，开启由原纺织品生产、销售向稀有金属钼矿开采、提炼、加工，钼精粉销售产业转型。2017年12月29日，公司完成对天池钼业股权工商变更登记手续，天池钼业成为公司控股子公司。公司2017年度、2018年度主营业务亏损，主要原因是公司从原有纺织行业的逐步退出和主营业务转型后的钼矿建设因资金紧缺导致工程进展缓慢。

　　1、天池钼业项目情况

　　（1）建设内容：项目占地面积530公顷，建设内容为露天采场、排土场、采矿工业区、粗碎站、选矿厂及生产辅助设备区、尾矿库等，项目投产达效后，日处理钼矿石2.5万吨。年处理825万吨，年产钼精矿1.6万吨。

　　项目总投资16.7亿元，截止目前，项目完成投资5.2亿元，尚需投资11.5亿元，其中，采矿生产设施1.4亿元；选矿生产设施6.1亿元：尾矿生产设施1.4亿元；公用设施及行政生活设施1.6亿元；建设期土地补充费用及其他费用1.0亿元。

　　（2）进展情况：目前，项目已完成规划、立项等前期21项手续，投入资金5亿元。2019年4月，天池钼业与中冶天工签订了《施工、采购总承包合同》。 2019年5月28日，与充州中材建设有限公司签订《露天采矿工程总承包合同》。

　　（3）经济效益预测：项目建成投产后，为吉林省第一大有色金属矿山，年产钼精矿16000吨（居全国第四），按十年均价计算，年可实现年销售收入12.5亿元，税金3.3亿元，利润3.2亿元；按现价计算，年可实现销售收入14.5亿元，税金4.3亿元，利润4.2亿元。

　　2、项目引资情况

　　从2019年7月份开始，公司开始与金堆城钼业股份有限公司（陕西省国有控股上市公司，股票代码601958，以下简称“金钼股份”）和吉林省亚东国有资本投资有限公司（吉林国资委控制独资企业，以下简称“亚东投资”）就入股天池钼业开始洽谈，并对天池钼业进行审计、评估，截止到2019年12月31日，相关工作基本完成。

　　3、项目引资后续进展

　　2020年2月21日，金钼股份和亚东投资与天池钼业签订《增资协议》，对天首发展控股子公司天池钼业投资5亿元，协议约定投资款到位的条件之一为对天池钼业原股东的4.2亿元债务及利息做出合理安排。

　　2020年4月28日，天首发展与天成矿业、天池矿业三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，天首发展合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》。协议约定主要条款如下：

　　（1）天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的的本金及利息共计427,217,657.82元，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张上述本金和利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息。

　　（2）吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如与天池矿业依据收购协议进行了34,200万元债权交割（即债权人由天池矿业变更为吉林天首），吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。

　　基于上述情况，公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，就公司未来战略发展来看，按照相关规则规定，公司现阶段可进行再融资，因此，公司将于2020年8月中旬启动再融资事项。鉴于公司控股子公司天池钼业增资款到位，钼矿建设实质性的展开，天池钼业申请商业银行贷款的推进以及公司再融资的完成，公司自本报告期末起12个月的持续经营能力不存在问题。因此，公司继续以持续经营为基础编制年度财务报表。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题九、年报显示，2019年12月26日，你公司与内蒙古包头市土默特右旗商务局签订了《投资协议书之终止协议》，双方同意终止了你公司全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项目，内蒙古包头市土默特右旗商务局向你公司退回诚意金500万元。请你公司补充说明上述退回诚意金的会计处理及依据，并提供相关回款银行记录。请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明已对上述事项执行的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。

　　公司回复：

　　公司第七届董事会第十一次会议于2014年9月12日审议通过了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》，由该全资子公司负责投资建设数据中心。公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议书》，项目总额2亿元人民币，建设基于云计算的2000个机柜规模的大型数据中心。2014年9月23日，取得土右旗发展和改革局就该项目的备案通知，批复项目建设年限为2014年-2015年。同时，公司支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。由于该项目至今未实质启动，经协商，公司与内蒙古包头市土默特右旗商务局于 2019 年 12 月 26 日签署了《投资协议书之终止协议》，终止了包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项目。公司支付给土默特右旗商务局指定账户的500万元诚意金已退还。

　　包头市敕勒川数据中心有限公司的其他应收款-土默特右旗新型工业园区管理委员会500万元，以前年度已计提坏账准备400万元。公司根据新的协议，原协议解除，500万元诚意金退回，双方都无违约责任。原提取坏账准备400万元冲回，该事项影响2019年度利润400万元。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题十、年报“主要销售客户和主要供应商情况”部分显示，报告期内你公司前二名客户合计销售金额占年度销售总额的100%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的95.56%。

　　（一）请你公司补充列示前二名客户、前五名供应商的名称及与公司是否存在关联关系、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性；

　　公司回复：

　　公司前二名客户情况见下表：

　　■

　　客户内蒙古丰融配售电有限公司为包头铝业有限公司、中铝环保节能集团有限公司、包头交通投资集团有限公司设立的有限责任公司，公司经营范围：购售电、电力过网和交易服务；配电网投资建设与运营；电力需求侧管理，节能管理，合同能源管理，用电咨询和综合节能技术推广；……；矿产品、建材及化工产品销售（危险品除外）；……。该公司主要业务之一为包铝电厂提供火力发电用动力煤产品。

　　客户绍兴市景祥纺织有限公司为自然人设立的有限责任公司，公司经营范围：生产、加工：针纺织品；批发、零售：轻纺原料、纺织面料、服装、鞋帽、化工原料……。该公司租赁公司纺织设备用于生产、加工针纺织品。

　　公司前五名供应商情况见下表：

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　　供应商内蒙古万众炜业煤炭有限公司注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区乌审东街南、兴胜路东山水文园10号楼3-301，为自然人设立的有限责任公司。公司经营范围：煤炭批发兼零售；煤炭筛选；……；销售非金属矿石、煤炭、焦炭、金属材料、有色金属、建筑材料、化工产品……。该公司报告期为我公司提供混煤产品。

　　供应商鄂尔多斯市鼎诚环保型煤有限公司注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗经济开发区纬一路北、绕城路南，为自然人设立的有限责任公司。公司经营范围：煤炭水洗、加工及销售；洁净型煤、环保砖加工及销售；……。该公司报告期为我公司提供动力煤产品。

　　供应商鄂尔多斯市旭祥商贸有限责任公司注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇沙坝村刘家圪堵社（原草原村煤场100号），为自然人设立的有限责任公司。公司经营范围：粉煤灰、……销售；煤炭加工、洗选、销售；……。该公司具备煤炭洗选、加工的能力，报告期为我公司提供动力煤洗选、加工服务及动力煤产品。

　　供应商山西快成物流科技有限公司乌审旗分公司，注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇林荫路金融小区西侧5号，为山西快成物流科技有限公司的分支机构。公司经营范围：……；道路货物运输代理；……；道路货物运输；道路普通货物运输（无车承运）。该公司报告期为我公司提供煤炭运输服务。

　　供应商内蒙古亿晋运输有限公司，注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇沙坝子村56号煤场，为自然人设立的有限责任公司。公司经营范围：普通货物运输(取得许可证后方可从事经营活动)；……。该公司报告期为我公司提供煤炭运输服务。

　　本公司采购鄂尔多斯动力煤，其采购价格根据动力煤的发热量随内蒙古煤炭交易中心鄂尔多斯煤价格指数鄂尔多斯混煤坑口价格波动确定交易价格。销售价格按化验后动力煤质量指标结算，其单价按((合同单价/合同热值)×化验发热量)元/吨结算，即：发热量单日的所有化验批样结果加权平均计算(发热量≤4050大卡/千克化验批样单独结算不参与加权平均),其他质量指标按单日的每个化验批样结果计算。纺织品设备租赁和动力煤运输费用是根据当地市场价格确定，价格合理、公允，随行就市。

　　（二） 请你公司补充说明是否存在客户集中的相关风险。若存在，补充披露相关具体风险及应对措施；

　　公司回复：

　　公司2019年度开展的动力煤贸易品种为鄂尔多斯动力煤-混煤，该品种市场上供应渠道较多，公司对此贸易采取的经营方式为先与客户签署销售合同取得订单，然后依据销售合同约定的数量和质量指标进行采购。另外，公司动力煤客户内蒙古丰融配售电有限公司为包头铝业有限公司、中铝环保节能集团有限公司、包头交通投资集团有限公司设立的有限责任公司，为国有下属企业，企业信用较高也是公司选择其作为主要客户的重要因素，内蒙古丰融配售电有限公司及其股东单位与本公司均不存在关联关系。所以，虽然存在客户较为集中的情形，但不会因销售客户集中对此项贸易而产生业务风险。同时，针对客户集中的情况，公司将积极探索增加新的贸易品种，并大力开拓其他客户以改变主要客户集中度较高的局面，提高抗风险能力。

　　（三） 请你公司年审会计师详细说明对报告期内上市公司对主要客户的销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题十一、年报显示，你公司对非全资子公司天池钼业与中冶天工集团的总承包合同提供8亿元的履约担保义务，该义务将于2020年6月14日到期，请你公司结合相关工程进度、天池钼业款项支付情况及履约能力，补充说明你公司是否预计将承担（潜在）担保义务。

　　此外，你公司8,100万元的信托贷款期限至2021年1月25日，即该笔款项将于约半年后到期，请你公司补充说明，截至目前已逾期及未来12个月将逾期的主要债务明细（包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、逾期利率以及是否存在质押、抵押等）、未到期偿还原因（如适用）、偿还计划及是否具有充足的偿债资金，是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形。

　　公司回复：

　　1、2019年4月3日和2019年4月19日，本公司分别召开第八届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司控股子公司天池钼业与中冶天工集团签订《施工、采购总承包合同》，本公司为其提供总金额不超过人民币8亿元履约担保的事项。《施工、采购总承包合同》中约定的计划开工日期为2019年 5月1日。实际开工日期以实际开工报告为准。同时约定中冶天工集团应向天池钼业提供合同金额5%的履约保函。中冶天工未按合同约定开工建设，也未向天池钼业申请工程进度款。为了不影响天池钼业工程进度，天池钼业对合同约定中的设备采购部分进行了自行预订采购，基建施工部分按钼矿建设工期顺序安排其他施工单位进行施工。目前，因《施工、采购总承包合同》合同已到期，天池钼业与中冶天工正在洽谈是否继续合作事宜，本公司将根据事项的进展情况履行审议及信息披露。虽然中冶天工未按合同约定履行，但对合同中涉及的工程进度影响并不大，天池钼业也未向中冶天工支付相关工程款。因此，本公司也不会对天池钼业的担保事项承担义务。

　　2、公司借款情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司除上述借款之外的主要债务情况具体如下：

　　■

　　截止目前，公司不存在应披露未披露的重大债务逾期情形。虽然8700万元信托贷款还由北京天首资本管理有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司、实际控制人邱士杰分别与渤海信托签订《保证合同》，实际控制人邱士杰以个人房产做抵押，与渤海信托签订了《抵押合同》，但是公司仍然面临流动资金困难的局面，仍存在融资滞后或融资金额不足导致不能偿还到期债务的风险。吉林天成矿业有限公司、吉林天成矿业有限公司、渤海国际信托股份有限公司的借款和除借款这外的债务情况分别详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临[2017-27]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于申请信托贷款公告》（临[2017-83]）；中铁物资集团有限公司债务为贸易形成的历史遗留问题；其他债务因金额较小，单独未达到信息披露要求，因此，公司不存在应披露未披露的重大债务逾期的情形。

　　公司将积极通过各项渠道筹集资金，包括但不限于新增贷款、股东借款、引入战略投资者等方式筹集资金，确保公司能妥善偿还到期债务。

　　问题十二、年报显示，本年度内你公司新增向实际控制人邱士杰的借款1,232.7万元并向其归还1,560.8万元，期末应付其债务余额为352.4万元。请你公司补充说明上述款项往来的发生期间、发生事由、款项性质、与资产负债表及利润表相关科目的勾稽关系、履行审批程序及临时信息披露义务的情况。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　2019年邱士杰借款明细

　　■

　　经公司于2017年6月22日召开的第八届董事会第十四次会议和于2017年7月13日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司与邱士杰签订《借款协议》，借款金额为8000万人民币限额内，如借款分批到账，则借款期限按到账之日分别计算，借款期限为借款到达公司指定账户之日起12个月，公司已累计向邱士杰借款7,994.20万元，截止目前借款本金已归还完毕，剩余352.40万元利息尚未支付。详见公司于2017年6月23日、2017年7月14日在巨潮资讯网上分别披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]号）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]号）。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题十三、你公司年报“财务报表项目注释”中“应收票据”、“应收账款”、“其他应付款”、“现金流量表项目”部分显示，你公司存在以下事项：期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收银行承兑票据2,073万元、账龄为一年以内的应收内蒙古丰融配售电有限公司的款项458.91万元、预付舒兰市小城林场的130万元、应付中铁物资集团有限公司的9,670.48万元、应付吉林六通矿业开发有限公司685.5万元、收到的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款2,364.18万元、支付的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款2,119.7万元。

　　请你公司补充说明上述款项或现金流往来的主要明细，包括但不限于交易对手的名称及其履约能力、关联关系、本年度发生额、期末账面原值及占比（如适用）、性质、交易事由基本情况、账龄、未结算原因、坏账准备及占比（如适用）、坏账计提原因（如适用）、期后回款情况（如适用）等。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、公司期末已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收银行承兑票据2,073万元，如下表：

　　■

　　公司报告期获取的银行承兑汇票为子公司包头天首实业投资有限公司（下称：天首实业）进行动力煤业务，从客户内蒙古丰融配售电有限公司处取得的销售回款；由于天首实业部分上游煤炭供应商，只接受现金支付，不接受银行承兑汇票，天首实业需凭收款收据办理提货手续。因此为办理采购提货业务，天首实业需将银行承兑汇票贴现为现金，用于支付采购煤炭预付款。

　　2、账龄为一年以内的应收内蒙古丰融配售电有限公司的款项458.91万元:该款项为公司销售给对方动力煤产生的应收账款。该公司为包头铝业有限公司、中铝环保节能集团有限公司、包头交通投资集团有限公司设立的有限责任公司，与我公司不存在关联关系。对该款项，我公司按照公司会计政策计提信用风险损失准备229,450.78元。该款项已于期后收回。

　　3、预付舒兰市小城林场、群岭款项130万元，为公司子公司天池钼业2018年度预付的尾矿库区林木采伐费用,上述两家单位为林业管理部门下属具备林木采伐相应资质的专业单位，与我公司不存在关联关系。由于林木采伐还在进行中，尚未最终结算，无需计提坏账准备。

　　4、应付中铁物资集团有限公司的9,670.48万元，为本公司与中铁物资集团新疆公司开展贸易业务形成。截止2013年12月31日账面应付款为121,704,813.22元，2016年8月19日本公司收到中铁物资集团新疆公司转来债权转让通知书,中铁物资集团新疆公司将所拥有的债权121,704,813.22元转给中铁物资集团有限公司,本公司收到债权转让通知书后将原中铁物资集团新疆公司债权转入中铁物资集团有限公司名下。2016年11月，本公司归还中铁物资集团有限公司2500万元债权款，截止2016年12月31日本公司应付中铁物资集团有限公司96,704,813.22元。

　　5、应付吉林六通矿业开发有限公司685.5万元，为公司子公司天池钼业应付吉林六通矿业开发有限公司钼矿地址勘察款，因公司资金不足，尚未结算。该公司为天池钼业股东，存在关联关系。公司已于年度审计报告中关联方及关联交易中披露该欠款情况。

　　6、收到的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款2,364.18万元，明细如下：

　　■

　　7、支付的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款2,119.7万元，明细

　　如下表：

　　■

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题十四、你公司年报“财务报表项目注释”中“无形资产”部分显示，你公司采矿权期末账面价值9.91亿元，累计摊销为0。你公司称，为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿权按照开采量比率法进行采矿权的摊销，即采矿权当期摊销额=采矿权价款×（当期实际开采量÷可采储量）。你公司规定自生产经营开始起摊销采矿权，本期尚未进行采矿权摊销。请你公司对照同行业公司采矿权摊销的会计政策，说明该钼矿目前的开采及生产情况、采矿权摊销会计处理的依据及合理性，请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　目前，同行业采矿权摊销的会计政策有两种，一种是根据已探明矿产储量采用产量法摊销，一种是直线法摊销。两种方法各具优点，直线法计算简便，根据已探明矿产储量采用产量法摊销更符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则。具体见下表：

　　■

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》第十七条“企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销”。

　　公司拥有的采矿权对应的可采储量是明确的，投产后每年的开采量是确定和可计量的，因此具备根据已探明矿产储量采用产量法摊销采矿权的条件。按照公司选定的采矿权摊销会计政策，公司的采矿权应于公司钼矿具备开采条件且已开始开采时进行摊销。目前公司钼矿正处于建设阶段，尚不具备开采条件，因此公司采矿权暂未开始摊销，因此累计摊销为0。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题十五、年报显示，吕连根申请冻结你公司在包头天首实业投资有限公司1,000万元的出资，占注册资本100%的股权，截至本报告披露日，该资产仍在冻结之中。请你公司说明截至目前该股权的实缴情况、该子公司的业务开展情况，股权冻结事项是否对其业务开展产生影响。

　　公司回复：

　　包头天首实业投资有限公司，成立于2016年12月26日，注册资金1000万元，本公司持有其100%股权。截止目前，本公司对包头天首实业投资有限公司的1000万出资方式仍为认缴出资，并未进行实缴。

　　2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根以诉前财产保全的方式申请冻结本公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权。目前吕连根案截至目前，该项股权资产仍在冻结之中。2019年度包头天首实业投资有限公司主要开展动力煤-混煤贸易业务，实现销售收入4549.45万元，股权的冻结未对其业务开展产生任何影响。

　　问题十六、你公司于2020年1月10日召开股东大会审议通过了聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安达会计师事务所”）作为你公司2019年年报和内控审计机构的议案。但你公司往期定期报告显示，在此次聘请之前大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续四年为你公司提供审计服务。

　　（一）请你公司补充披露新聘安达会计师事务所的原因、迟至2020年1月10日才完成聘任审议程序的原因；

　　公司回复：

　　根据证监会、财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》第五条“上市公司签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年的要求。”大华会计师事务所注册会计师已为本公司连续四年提供审计服务，公司选择变更签字注册会计师同时变更审计机构，属于正常、合规、谨慎之举。

　　公司负责开展审计机构选聘具体工作的人员为公司财务总监，但公司财务总监于2019年8月因个人身体原因离职，由于事发突然，公司未储备相应的合适人选，所以临时暂由董事长兼任财务总监职务并接替工作，后经公司财务部经理提议，总经理办公会决议向公司审计委员会提出建议，经公司审计委员会审核后选定利安达会计师事务所为公司2019年度审计机构，并提请公司董事会审议，从而影响了审计机构的选聘工作效率，导致公司延至2019年12月23日才选定审计机构，于2020年1月10日完成股东大会聘任审计机构的审议程序。

　　（二）请利安达会计师事务所补充说明开展审计工作的实际时间以及是否充足、已完成的审计程序是否充足、已获取的审计证据是否充分且适当。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题十七、年报显示，2019年8月9日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理自然人梁佳、吴克宇等12人起诉你公司证券虚假陈述责任纠纷一案，涉案金额为198.1万元，本案裁判结果为本案移送北京市第三中级人民法院处理。截至目前你公司未披露相关事项。请你公司补充说明涉诉事项的基本情况及对公司可能产生的影响，同时核查你公司是否存在《股票上市规则》第11.1.1条、第11.1.2条规定的应披露未披露的重大诉讼事项，如是，请及时履行披露义务。

　　公司回复：

　　2019年7月22日，公司收到内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院送达的（[2019]内01民初285、287、288、290、291、292、293、294、296、297、298、308号）《应诉通知书》等相关材料，关于自然人赵汝勇、梁佳等12人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案，涉及金额为198.1万元。

　　2019年8月28日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院裁定将自然人赵汝勇、梁佳等12人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案移送北京市第三中级人民法院处理。

　　2019年10月8日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院裁定自然人姚新顺、许长青、许丽月诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案移送北京市第三中级人民法院处理。上述三人涉及金额合计为88.77万元，

　　2020年5月6日，公司收到北京市第三人民法院送达的（[2020]京03民初297、298、295、296、287、294、300、288、289、290、291、292、293、286、321号《起诉状》及相关证据材料，关于自然人姚新顺、许丽月、夏春云、吴畏、梁佳、喻海冰、许长青、吴克宇、彭福星、郑国强、缪海燕、王祥来、桂睿宏、赵汝勇、史济萌共15人涉及金额286.86万元及新增张强、林邢雷、谢兵华、吴明琪、王人怀、陈湘儒、杨卫、国振共8人涉及金额为141.29万元诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案，上述23个案件累计涉及金额428.15万元。

　　上述案件已于2020年5月26日在北京市第三中级人民法院以网络方式开庭审理，未判决。

　　2020年6月2日，本公司收到北京市第三中级人民法院《民事裁定书》（[2020]京03民初324、325、326、327、290、291、293、294、288、292、289号），法院裁定，多个原告因同一虚假陈述事实相同被告同时提起诉讼合并为一个共同诉讼，决定将上述自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入（[2020]京03民初286号）原告赵汝勇诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。

　　2020年6月4日，本公司收到北京市第三中能人民法院《民事裁定书》（[2020]京03民初297、298、300、330、331号），法院裁定，将（[2020]京03民初297、298、300号）3位自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入（[2020]京03民初321号）原告史济萌诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案；将（[2020]京03民初330、331号）2位自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入（[2020]京03民初286号）原告赵汝勇诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。

　　2020年6月5日，本公司收到北京市第三中级人民法院《民事裁定书》（[2020]京03民初295、296号），法院裁定，将（[2020]京03民初295、296本公司收到北京市第三人民法院送达的（[2020]京03民初295、296《民事裁定书》，法院裁定，将（[2020]京03民初295、296）2位自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入（[2020]京03民初287号）原告梁佳诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。号）2位自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入（[2020]京03民初287号）原告梁佳诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。

　　2020年6月11日，本公司收到北京市第三中级人民法院《民事裁定书》（[2020]京03民初328号），法院裁定，将（[2020]京03民初328号）自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入（[2020]京03民初329号）原告杨卫诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。

　　截止本回复函披露日，法院裁定涉及合并为一个共同诉讼案件的《民事裁定书》已全部收到，本公司尚在等待法院开庭通知等相关材料。

　　对于此类型案件，本公司目前无法判定本案的胜负，不能判定其可能导致利益是否流出，更不能计量金额损失程度，公司将根据判决结果及时履行信息披露义务。

　　依据深圳证券交易所《股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”以及第11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

　　经核查，公司不存在《股票上市规则》第11.1.1条、第11.1.2条规定的应披露未披露的重大诉讼事项。

　　问题十八、你公司年报财务报表注释“预计负债”部分显示，你公司期末未计提与诉讼相关的预计负债。请你公司结合公司未决诉讼的最新进展及相关诉讼可能结果的最佳估计，补充披露你公司对未决诉讼的会计处理是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》等相关规定。请你公司年审会计师结合实施的审计程序、获取的审计证据详细说明公司未决诉讼会计处理的合理性。

　　公司回复：

　　公司2019年期末未计提与诉讼相关的预计负债，因公司截止2019年底未决诉讼有两件，具体如下：

　　1、关于吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项

　　2019年12月17日，公司披露了河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2019]冀01民初667号）的判决，其判决结果为：①被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年3月8日起计算至实际付清之日止）；②驳回原告吕连根的其他诉讼请求。案件受理费178300元，由被告河北久泰负担149498元，原告吕连根负担28802元；鉴定费80700元，由被告合慧伟业、天首发展共同负担；鉴定费80700元，由原告吕连根负担。本案重审一审判决本公司胜诉。

　　加之，本公司在2018年出售参股子公司四海氨纶22.26%股权的重大资产出售中，实际控制人邱士杰曾做出承诺 “若甲方在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，则本人将协助甲方尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决甲方承担担保责任，则本人将在终审判决生效后6个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助甲方提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”

　　因此，本公司就上述案件未计提预计负债。

　　2、关于投资者诉讼案

　　2019年5月20日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院开庭审理自然人姚新顺等人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案，未判决；2019年8月9日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理自然人赵汝勇、梁佳、吴克宇等人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案，未判决；内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分别于2019年8月28日、2019年10月8日做出民事裁定，呼和浩特市中级人民法院对投资者诉讼案不具有管辖权，裁判移送北京市第三中级人民法院处理。截止本公司2019年年度报告披露日，本案尚未开庭审理。

　　本公司认为，对未开庭审理案件，本公司无法判定本案的胜负，不能判定其可能导致利益是否流出，更不能计量金额损失程度，因此未计提预计负债。本案已于2020年5月26日在北京市第三中级人民法院开庭审理，未判决，公司将根据判决结果及时履行信息披露义务。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年七月二十三日

　　证券代码：000611          证券简称：*ST天首         公告编码：临2020-48

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于股票撤销退市风险警示并被实行其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票于2020年7月23日停牌一天，并于2020年7月24日开市起复牌。

　　2、公司股票自2020年7月24日起被实行其他风险警示，股票简称 由“*ST 天首”变更为“ST天首”，股票代码仍为“000611”。

　　3、实行其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为±5%。

　　4、经审计，2019年度公司实现营业收入4,654.73万元，归属于上市公司股东的净利润为1,245.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,231.74万元；2020年一季度公司实现营业收入327.34万元，归属于上市公司股东的净利润为-551.79万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-552.32万元；2020年半年度公司业绩经财务部门测算，归属于上市公司股东的净利润在-2600万元至-1700万元之间。目前公司主营业务盈利能力较弱，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股票种类、简称、证券代码、实行其它风险警示的起始日

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、公司股票简称由“*ST天首”变更为“ST天首”；

　　3、股票代码仍为“000611”；

　　4、实行其他风险警示的起始日：2020年7月24日；

　　5、实行其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制仍为±5%。

　　二、公司撤销退市风险警示的情形

　　由于公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2019年5月6日起被实行退市风险警示，            证券简称由“天首发展”变更为“*ST天首”，股票代码仍为“000611”未变，股票交易的日涨跌幅限制由“±10%”变更为“±5%”。

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的《2019年度审计报告》（利安达审字[2020]第2230号），公司2019年度实现营业收入4,654.73万元，归属于上市公司股东的净利润为1,245.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,231.74万元，归属于上市公司股东的净资产为40,256.08万元。根据上述审计结果，公司形成退市风险警示的原因已经消除，同时公司不存在其他应当被实行退市风险警示的情形。因此，公司符合撤销退市风险警示的条件。

　　三、公司股票实行其他风险警示的情形

　　公司2019年度实现营业收入4,654.73万元，归属于上市公司股东的净利润为1,245.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,231.74万元，归属于上市公司股东的净资产为40,256.08万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实行退市风险警示的情形已消除，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,231.74万元；2020年一季度公司实现营业收入327.34万元，归属于上市公司股东的净利润为-551.79万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-552.32万元；2020年半年度公司业绩经财务部门测算，归属于上市公司股东的净利润在-2600万元至-1700万元之间。鉴于目前公司主营业务盈利能力较弱，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2020年7月24日起被实行其他风险警示。

　　公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示后，公司股票            证券简称由“*ST天首”变更为“ST天首”；股票代码仍为“000611”不变；股票交易的日涨跌幅限制仍为“±5%”不变。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十三日