证券代码：600322         证券简称：天房发展        公告编号：2020—040

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份暨公司控股股东拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●2020年7月22日，天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天房发展”）第二大股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”或“转让方”）与公司第三大股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，拟以人民币595,955,057.28元价格协议转让津诚资本持有的公司股份146,067,416股，占公司股份总数的13.21%。

　　●本次协议转让完成后，津投资本持有总股份数将达到181,537,240股，占公司总股本16.42%，将超过公司目前控股股东天津房地产集团有限公司（以下简称“天房集团”）持有的13.53%，公司控股股东将变为津投资本，本次权益变动不触及要约收购。

　　●天房集团、津投资本、津诚资本均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，天津市人民政府国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人，本公司实际控制人不发生变化，本次交易不会影响公司的正常生产经营。

　　●本次交易涉及的股份协议转让尚需国有资产监督管理审批部门批准，通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司于2020年7月22日，收到公司第二大股东津诚资本的《告知函》，津诚资本与公司第三大股东津投资本签署了《股份转让协议》，拟协议转让津诚资本持有的天房发展股份给津投资本。具体情况如下：

　　一、本次股份协议转让概述

　　2020年7月22日，公司第二大股东津诚资本与公司第三大股东津投资本签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），将津诚资本持有的天房发展股份146,067,416股，占上市公司总股本13.21%，以非公开协议的方式转让给津投资本。

　　本次协议转让为实施天津市国有资源整合、资产重组，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条第三款监管要求；交易双方均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会全资企业，上市公司中的国有权益不因本次交易减少，依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款规定，综合考虑上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，经交易双方协商，确认每股转让价格为4.08元/股。本次交易股数为146,067,416股，总金额为595,955,057.28元。

　　津投资本目前持有公司股份35,469,824股，占公司总股本3.21%。本次协议转让完成后，津投资本持有总股份数将达到181,537,240股，占公司总股本16.42%，将超过公司目前控股股东天房集团持有的13.53%，公司控股股东将变为津投资本。

　　本次协议已获得交易双方内部有权决策机构决议，尚待获得天津市国资委等相关有权审批部门全部批准文件后生效。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方：津诚资本

　　名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

　　法定代表人：靳宝新

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：1,200,000万元

　　经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。

　　（二）受让方：津投资本

　　名称：天津国有资本投资运营有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦1-1504B-190

　　法定代表人：周宏斌

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：1,013,137万元

　　经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）标的股份

　　指转让方拟转让的、受让方拟受让的转让方合法有效持有的天房发展146,067,416股的股份，占天房发展总股本的13.21%。

　　（二）股份转让

　　转让方同意将其合法有效持有的天房发展146,067,416股的股份以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。本协议生效后，标的股份于过渡期间内所产生的全部损益由受让方承担或享有，该等损益包括但不限于标的股份因天房发展进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等。且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减本协议约定的转让价格，受让方应严格按照本协议的约定履行其支付义务。

　　自股份过户日起，转让方不再持有天房发展股份，受让方作为天房发展的股东，根据持有的天房发展股份比例按照天房发展的公司章程和相关法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　（三）股份转让价格

　　本次交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第（二）款规定：为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”根据上述规定，本次交易价格确定为4.08元/股。本次交易股数为146,067,416股，总金额为595,955,057.28元。

　　（四）支付方式

　　本协议项下股份转让款为595,955,057.28元人民币，本次股份转让款以货币方式支付，在本协议生效后十个工作日内支付。

　　（五）股份过户

　　在标的股份过户前，转让方应当向受让人出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。转让方、受让方在取得国资委批复后90个工作日内，向上海证券交易所、中国结算上海分公司申请股份过户，完成工商备案和股权过户手续。

　　（六）协议生效时间

　　本协议书自转让方及受让方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自股份转让获得各方内部有权决策机构决议、天津市国资委等相关有权审批部门全部批准文件后生效。

　　四、本次股份转让对上市公司的影响

　　（一）本次股份转让后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（二）本次股份转让对上市公司的影响的说明

　　1、天房集团、津投资本、津诚资本均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，天津市人民政府国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人，本公司实际控制人不发生变化，本次交易不会影响公司的正常生产经营。

　　2、本次协议转让完成后，津诚资本不再持有天房发展股份，津投资本持有总股份数将达到181,537,240股，占公司总股本16.42%，将超过公司目前控股股东天房集团持有的13.53%，公司控股股东将变为津投资本，本次权益变动将会导致公司控股股东发生变化，不触及要约收购。公司现控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

　　3、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

　　五、风险说明

　　本次协议转让将按照天津市人民政府国有资产监督管理委员会对于国有股份转让的相关规定办理，本次股份转让尚需天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，尚需经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　六、后续安排

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人应就本次协议转让履行相应信息披露义务，津诚资本已于同日披露《简式权益变动报告书》，津投资本将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定在规定的时间内披露本次协议转让股份所涉及的《详式权益变动报告书》。

　　交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《股份转让协议》

　　（二）《告知函》

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月23日

　　天津市房地产发展（集团）股份有限

　　公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天房发展

　　股票代码：600322

　　信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　住所：天津市和平区滨江道30号A602-6

　　通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层

　　权益变动性质：股份减少

　　签署日期：2020 年7月22日

　　声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津市房地产发展（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津市房地产发展（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次非公开协议转让上市公司股份，尚需取得国资主管部门批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，津诚资本基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　津诚资本的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，津诚资本拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

　　■

　　除上述情况外，津诚资本不存在拥有其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情况。

　　第二节 持股目的

　　一、 信息披露义务人权益变动的目的

　　本次权益变动是服务于天津市国有企业混合所有制改革大局，深度发掘天房发展上市公司平台价值，实现天津市国有资源整合的重要手段。本次权益变动有利于优化天津国有资本投向，向上市公司平台和优势企业集中，推动天津国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，实现国有资产的保值增值。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　根据津投资本与津诚资本签署的《股份转让协议》，津诚资本拟将其直接持有的上市公司146,067,416股股份（占公司总股本的13.21%），以协议转让的方式转让给津投资本。

　　除上述交易安排外，截至本报告书出具日，信息披露义务人无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，津诚资本直接持有上市公司股票146,067,416股，占上市公司总股本的13.21%，通过天房集团间接持有上市公司股票149,622,450股，占上市公司总股本的13.53%，直接间接合计持有上市公司股票295,689,866股，占上市公司总股本的26.74%。

　　本次权益变动后，津诚资本不直接持有上市公司股票，通过天房集团间接持有上市公司股票149,622,450股，占上市公司总股本的13.53%。

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　津诚资本与津投资本签署的《股份转让协议》主要内容如下：

　　转让方：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　受让方：天津国有资本投资运营有限公司

　　1、标的股份

　　转让方同意将其合法有效持有的天房发展146,067,416股的股份以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。

　　在本协议生效后，标的股份于过渡期间内所产生的全部损益由受让方承担或享有，该等损益包括但不限于标的股份因天房发展进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等；且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减协议约定的转让价格，受让方应严格按照协议的约定履行其支付义务。

　　2、股份转让价格

　　本次交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第（二）款规定：为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”根据上述规定，本次交易价格确定为4.08元/股。本次交易股数为146,067,416股，总金额为595,955,057.28元。

　　3、支付方式

　　（1）本协议项下股份转让款为595,955,057.28元人民币。

　　（2）本次股份转让款以货币方式支付，在本协议生效后十个工作日内支付。

　　4、股份过户

　　在标的股份过户前，转让方应当向受让人出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。

　　转让方、受让方在取得国资委批复后90个工作日内，向上海证券交易所、中国结算上海分公司申请股份过户，完成工商备案和股权过户手续。

　　5、协议的生效

　　本协议书自转让方及受让方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自股份转让获得各方内部有权决策机构决议、天津市国资委等相关有权审批部门全部批准文件后生效。

　　6、协议的变更和解除

　　本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

　　除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。

　　出现本协议书约定的不可抗力、法律变动等情形，导致本协议书无法履行或发生审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在上述情形发生之日起10个工作日内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次权益变动，津诚资本拟将其直接持有的上市公司146,067,416股股份（占公司总股本的13.21%），以协议转让的方式转让给津投资本。

　　截至本报告书签署之日，上述股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　1、权益变动的时间

　　本次交易中，因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为交易双方共同至证券登记结算公司申请办理13.21%股份的过户登记手续之日。

　　2、权益变动的方式

　　本次交易中，津诚资本拟通过股份协议转让的方式完成权益变动。

　　五、本次权益变动涉及相关部门的批准

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得天津市国资委批准。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　法定代表人：靳宝新

　　签署日期：2020年 7月22日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室及上交所（www.sse.com.cn），以供投资者查询。

　　信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　法定代表人：靳宝新

　　签署日期：2020年 7月22日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　法定代表人：靳宝新

　　签署日期：2020年7月22日