本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”“发行人”或“公司”）公开发行19,500万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”“三超转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1183号文核准。

　　本次发行的三超转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券，本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模及发行数量

　　本次拟发行可转债总额为人民币19,500.00万元，共计195万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年7月27日至2026年7月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）债券利率

　　票面利率：第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.0%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年7月27日。

　　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

　　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年7月31日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2021年2月1日至2026年7月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））

　　（九）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格为17.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应付利息计算方式参见募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、（二）、12、赎回条款”的相关规定。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。当期应付利息计算方式参见募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、（二）、12、赎回条款”的相关规定。

　　可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　1、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月24日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　2、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）原A股股东优先配售

　　①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.0833元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　三超新材现有A股总股本93,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,949,968张，约占本次发行的可转债总额的99.9984%。由于不足1张部分按照登记公司《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。原A股股东参与优先配售的部分，应当在2020年7月27日（T日）申购时缴付足额认购资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380554”，配售简称为“三超配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“三超新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370554”，申购简称为“三超发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式参见募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、（二）、15、发行方式及发行对象”的相关规定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　B、根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　C、根据约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　E、依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定获得有关信息；

　　F、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　G、按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　H、法律、法规等规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　A、遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规等规范性文件及募集说明书的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

　　E、法律、法规等规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：

　　A、公司拟变更募集说明书的约定；

　　B、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　C、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D、担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；

　　E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　F、发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

　　A、公司董事会提议；

　　B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过19,500.00万元（含19,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金解决。

　　若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次募集资金到位前须进行先期投入，公司将依据募集资金投资项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换先行投入的自筹资金。

　　（十九）募集资金管理及专项账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（二十一）本次可转换公司债券的资信评级情况

　　公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（二十二）承销期间时间安排

　　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（二十三）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　二、发行人、保荐机构和主承销商

　　（一）发行人

　　名称：南京三超新材料股份有限公司

　　法定代表人：邹余耀

　　住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路77号

　　电话：0511-87357880

　　传真：0511-87287139

　　联系人：周海鑫、张赛赛

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：信达证券股份有限公司

　　法定代表人：肖林

　　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦23层

　　电话：010-83326817

　　传真：010-83326920

　　联系人：资本市场部

　　发行人：南京三超新材料股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司

　　2020年7月23日