证券代码：603988    证券简称：宁波高发    公告编号：2020-029

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年7月22日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年7月18日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》

　　公司拟使用已终止汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金参与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联智行”）增资事宜。公司为外部投资者，本次新设投资项目为“参股均联智行”。拟投资金额为10,000万元，认购均联智行20,105,772元新增注册资本。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会决定召开公司2020年第三次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零二零年七月二十三日

　　证券代码：603788    证券简称：宁波高发    公告编号：2020-030

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年7月22日在公司四楼会议室召开，会议通知已于2020年7月18日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》

　　公司监事会认为：公司此次使用部分已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次新设投资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会对该事项无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

　　二零二零年七月二十三日

　　证券代码：603788    证券简称：宁波高发    公告编号：2020-031

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟使用的募集资金金额：10,000万元

　　●资金来源：已终止的汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金

　　●新设投资项目：参与宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限公司增资扩股事宜，并于2020年7月22日签署了相关投资协议。

　　●新设投资项目预计完成时间：宁波均联智行科技有限公司本次增资扩股完成工商变更登记日

　　●上述事项尚需经过股东大会审议批准

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。公司拟使用原终止的汽车CAN总线控制系统募投项目剩余募集资金新设募投项目暨对外投资。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目概况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年8月完成非公开发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A股）2,295.30万股股票，每股发行价格人民币38.51元，募集资金总额为人民币88,392.00万元，扣除发行费用人民币1,370.09万元，实际募集资金净额为人民币87,021.91万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZF10688号”《验资报告》。

　　（二）募集资金投资项目及使用情况

　　公司募集资金投资项目的基本情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司上述募投项目使用募集资金情况如下：

　　■

　　注：尚未投入募集资金额不含利息和理财收益。

　　二、本次拟使用的已终止募投项目剩余募集资金的基本情况

　　经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日第一次临时股东大会审议通过，公司终止了汽车CAN总线控制系统募投项目，该项目剩余募集资金及利息收入存放于募集资金账户进行管理。详见公司公告（公告编号：2019-011）

　　截至2020年7月22日，该募集资金专户（账号：3901150629000002366，开户行：中国工商银行宁波下应支行）余额为4,294,944.80元，另有未到期理财产品15,500万元。

　　项目终止以来，公司积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范投资风险的前提下，保障募集资金利用效率。

　　三、新设项目情况

　　（一）拟新设投资项目概况

　　公司拟使用已终止汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金参与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联智行”）增资事宜。公司为外部投资者，本次新设投资项目为“参股均联智行”。拟投资金额为10,000万元，认购均联智行20,105,772元新增注册资本。

　　本次新设投资项目暨对外投资不构成关联交易，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）新设投资项目具体情况

　　1、投资标的基本情况

　　■

　　2、股东情况：本次增资前均联智行为均胜电子子公司

　　3、均联智行业务情况

　　均联智行归属于均胜电子的智能车联业务板块，其专注于车联网领域的研发与制造，在智能驾舱、智能车联、智能云、智能驾驶及软件增值服务等领域进行产品的研发及生产，致力于更好地服务于中国市场智能汽车业务的发展。均联智行具有中国本土和海外平台产品服务能力，是国内少有的能够承接国际顶级车企平台化订单的智能车联系统供应商。

　　4、均联智行最近两年的相关财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据系均联智行及其子公司在历史期间经营业绩模拟汇总后的情况，因均胜电子于 2019 年底对智能车联业务板块进行了内部重组，模拟汇总后的财务数据有利于真实合理可比地反映均联智行在历史期间的经营业绩。（上述财务数据参见均胜电子公告，公告编号：临 2020-029）

　　5、权属状况说明：均联智行产权清晰，不存在任何限制增资的情况。

　　6、本次增资后股东情况：本次增资后，均胜电子为均联智行控股股东、公司为均联智行参股股东，各方出资金额及出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。

　　（三）其他交易方情况

　　均胜电子的基本情况如下：

　　■

　　公司与本次交易对方不存在关联关系。

　　四、交易价格确定的一般原则和方法

　　根据具有相关资质的第三方机构以2019年12月31日为基准日出具的估值报告，在均胜电子对均联智行增资1.92亿欧元的前提下，收益法估值后均联智行的股东全部权益价值为人民币25亿元。

　　公司作为外部投资者的增资系参考上述估值结果的基础上，按照自愿、公平、公正的原则，经交易各方充分协商，在均胜电子对均联智行增资1.92亿欧元的前提下，确定外部投资者对均联智行增资的投前估值为25亿元人民币。公司投资金额1亿元人民币，目标公司每1元注册资本对应的价格为4.973696元人民币，认购均联智行20,105,772元新增注册资本，公司最终出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。上述交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、协议的主要内容

　　2020年7月22日，公司和均联智行、均胜电子签订了相关投资协议，协议主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　公司、均联智行以及均胜电子

　　（二）投资概况

　　在均胜电子对均联智行增资1.92亿欧元的前提下，按照均联智行的投前估值25亿元人民币，公司拟投资1亿元人民币，认购均联智行20,105,772元新增注册资本，公司最终出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。

　　（三）投资价款的支付

　　公司应在协议生效后的三十（30）个工作日内，将投资款10,000万元一次性支付至均联智行开立的银行账户。

　　（四）资金来源

　　公司已终止的汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金。

　　（五）资金用途

　　主要用于均联智行主营业务的发展和投资方事先书面认可的其他用途。

　　（六）生效条件

　　本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签章并加盖公章后、且经公司股东大会审议批准后生效。

　　（七）交易费用

　　均联智行、均胜电子和公司应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有开支和税费成本。

　　（八）违约责任

　　若发生任何一方违约的，违约方应当根据法律法规的规定及交易文件的约定向守约方承担相应的违约责任。

　　六、新设投资项目的可行性分析和风险提示

　　（一）新设投资项目的可行性分析

　　1、行业趋势和国家政策支持

　　在电动化、智能化以及汽车消费升级的背景下，车联网行业发展迅速，且我国已在车联网行业的信息娱乐系统研究上积累了丰富的经验，未来在集成化智能座舱系统、智能驾驶领域将实现突破。同时，我国庞大的汽车保有量和汽车市场规模，也为车联网在我国的发展提供了广阔的市场空间。

　　国家出台了《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》《智能汽车创新发展战略》等政策，鼓励车联网行业发展，车联网产业是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业，是全球创新热点和未来发展制高点，也是汽车行业升级和转型方向。国家政策的支持为项目的顺利推进提供了保障和战略机遇。

　　2、合作主体实力较强

　　目标公司均联智行归属于均胜电子的智能车联业务板块，其专注于车联网领域的研发与制造，致力于更好地服务于中国市场智能汽车业务的发展，均联智行已在车联网领域进行多年布局，有着多年的智能车联业务发展经验。均胜电子在汽车安全和汽车电子领域已成为全球顶级供应商。均胜电子在汽车行业整体市场低迷的情况下，实现了业绩稳步增长；其拥有完整的驾驶舱电子和安全产品解决方案，处于全球领先水平；其研发力量强大，具有较强的创新能力，具备完整的硬件设计、软件开发和数据处理能力；其已与主要整车厂商客户形成稳固伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源；其拥有强大的垂直一体的制造能力和全球化配套体系保证，能够对客户的需求快速反应。合作主体较强的企业综合实力，为项目未来的经营管理和投资回报提供了可靠的基础。

　　（二）风险提示

　　1、非控股股东的权利限制

　　公司完成对均联智行的投资后，标的公司年度财务预决算方案、利润分配方案、决定双方部分或全部出资额的对外转让、质押、担保以及标的公司重大对外投资、资产处置等重大事项，均由控股股东决策，公司无法控制标的公司的实际经营管理。

　　2、市场环境变化的风险

　　近两年，汽车行业整体发展较为低迷，增速放缓，在此环境下，汽车零部件企业的经营发展存在一定的市场风险。公司此次投资所看好的车联网领域有良好的发展前景，但受宏观经济环境、上下游行业等因素影响，市场环境存在变化的可能性，从而将影响公司的生产经营。

　　3、目标公司收入不达预期的风险

　　受宏观经济波动、行业政策变化、市场环境变化等因素的影响，目标公司未来的生产经营、市场开拓等均存在不确定因素，因此公司存在无法实现预期投资收益的风险。

　　（三）对公司的影响

　　公司参股均联智行，主要是通过参股方式参与、跟踪、了解智能车联系统业务，紧跟汽车行业技术前沿，积累投资和业务经验。同时本次新设投资项目有利于提高募集资金的使用效率和投资回报，新设投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次投资不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　七、新设投资项目相关部门审批情况

　　公司上述参与增资事项无需有关部门审批。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构对新设投资项目的意见

　　（一）审议程序

　　公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司此次使用部分已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次新设投资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。我们同意公司使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资事项，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年7月22日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。公司监事会认为：

　　公司此次使用部分已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次新设投资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会对该事项无异议。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：宁波高发本次拟使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，待公司股东大会审议通过后正式实施，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构对上述公司使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资相关事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零二零年七月二十三日

　　证券代码：603788     证券简称：宁波高发    公告编号：2020-032

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于召开2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月7日13点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月7日

　　至2020年8月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司2020年7月22日第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详见公司刊登于2020年7月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司第四届董事会第二次会议决议公告、第四届监事会第二次会议决议公告（公告编号：2020-029、2020-030）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人及委托人有效身份证件原件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　(二)现场登记时间：2020年8月7日（12:00-13:00）。

　　(三)现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室。

　　(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　(一)本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　(二)请出席现场会议者最晚不迟于2020年8月7日（星期五）下午13:00到会议召开地点报到。

　　(三)会议联系方式：

　　联系人：彭丽娜、张佳

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：315015

　　电话号码：0574 – 88169136

　　传真号码：0574 – 88169136

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月7日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。