证券代码：600770　     证券简称：综艺股份　　      公告编号：临2020-023

　　江苏综艺股份有限公司

　　关于2019年年度报告信息披露监管问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏综艺股份有限公司（简称“公司”）于 2020 年 6 月8日收到上海证券交易所上证公函[2020]0687号《关于江苏综艺股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（简称“问询函”），具体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日披露的临2020020号公告。根据问询函要求，现将相关情况回复并公告如下：

　　1、年报显示，公司信息科技板块主要有芯片设计及应用、手机游戏业务。其中，芯片设计及应用中主要包括集成电路业务和智能卡业务，2017年至2019年营业收入分别为2.97亿元、2.15亿元和2.09亿元，毛利率分别是31.05%、22.13%、33.21%，同比增长率分别为2%、-9%和11%，旗下集成电路设计企业有天一集成、南京天悦、神州龙芯、南通兆日等，毅能达主营智能卡业务。请公司：（1）按照相关行业信息披露指引要求，披露集成电路业务相关业务情况；（2）列示信息科技板块各子公司近三年主要财务数据，特别结合游戏板块子公司掌上明珠实际业务和业绩情况，说明历年商誉减值的原因、减值计提的合规性，以及收购交易是否涉及关联方；（3）结合各子公司财务和经营状况、主要客户和供应商情况，分析近年来营业收入规模下降、毛利率水平波动的原因及合理性。

　　【公司回复】：

　　问题（1）按照相关行业信息披露指引要求，披露集成电路业务相关业务情况。

　　公司信息科技业务主要包括芯片设计应用业务及手游业务，芯片设计及应用主要包括集成电路业务和智能卡业务。在芯片设计及应用中，占比较大的是智能卡业务，从事该业务的主要是深圳毅能达金融信息股份有限公司（简称“毅能达”）及其下属企业。现就智能卡业务相关情况说明如下：

　　智能卡行业是随着1993年国家提出“金卡工程”规划后逐步发展进步的信息科技产业，在国家大力推动信息化建设的背景下，各应用领域均得到长足发展，智能卡产品已经深入到人们日常生活的各个领域。目前，国内智能卡产业已达数十亿张的规模，广泛应用在社会保障、交通管理、城市一卡通、校园一卡通、银行存取支付、政务管理、电信通讯、个性化身份识别、物流、商业、旅游、防伪、食品安全等众多领域。

　　智能卡行业根据其产业链主要包括集成电路设计制造、卡片制造、卡片应用等环节。国内智能卡产品市场竞争不断加剧，但仍存在发展空间，具规模的智能卡企业主要面对政府机关、金融机构等行业客户，这些企业主要依靠自身相对强大的研发、生产能力采用招投标形式获得订单，其次通过与某些特定领域的系统集成商（比如校园、电信）合作共同为发卡单位提供产品和服务。

　　毅能达的核心技术是针对客户需求的应用开发，历年来积累了大量符合国家、行业规范满足客户需求的研究成果，获得一百多项专利及软件著作权。截至2019年末，该公司已拥有专利48项，其中发明专利30项，实用新型专利13项，外观设计专利5项，软件著作权103个。

　　毅能达2019年度主要产品的产销量情况如下：

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　　问题（2）列示信息科技板块各子公司近三年主要财务数据，特别结合游戏板块子公司掌上明珠实际业务和业绩情况，说明历年商誉减值的原因、减值计提的合规性，以及收购交易是否涉及关联方。

　　(一) 信息科技板块各子公司近三年主要财务数据             单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　注：天一集成包含其子公司南京天悦，南京天悦于2018年并入天一集成；毅能达包含其子公司北京大唐智能卡技术有限公司、北京骏毅能达智能科技有限公司等；神州龙芯系综艺股份权益法核算公司，综艺股份直接持股32.67%。

　　截止2019年12月31日，商誉及减值计提情况列示如下：                                                 单位：万元

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　　(二) 商誉减值的原因：

　　北京掌上明珠科技股份有限公司（简称“掌上明珠”）2017年-2019年累计计提商誉减值9,484.54万元，主要原因：该公司2017年处于调整转型、蓄力研发阶段，新产品处于研发和市场测试期，还未正式面向海外市场发行；老产品受产品本身生命周期的制约，业绩呈现大幅下滑现象。2018年，该公司积极转型拓展海外市场，但短期内未能实现突围，整体业绩未达预期。海外市场因为国内连续三个季度停止游戏版号发放，众多企业纷纷进军海外，海外用户成本迅速推高，竞争更显惨烈。大企业凭借资金优势形成聚集效应，迅速占领了头部市场；掌上明珠面对海外市场的新游戏产品仍处在测试推广阶段，未能取得期望的业绩。国内市场，掌上明珠未有新游戏推向市场。2019年，面对行业增量有限、头部集中、竞争残酷、版号趋严的严峻市场环境，该公司调整经营思路，放下包袱，放弃高风险高回报的尝试，精简成本，逆境求存，伺机寻找新的商业机会。2019年该公司亏损程度大幅收窄，有企稳迹象；同时其海外发行受阻，未能突围，整体业绩未达预期。

　　北京大唐智能卡技术有限公司（简称“大唐智能卡”）2017年-2019年累计计提商誉减值3,049.77万元，主要原因：管理层人员变动，部分金融卡大客户流失，电信卡市场萎缩导致当年销售业绩大幅下滑。2019年，受宏观经济和管理层改革等客观因素的影响，经营业绩未达预期，同时，大唐智能卡管理层预计以后年度较收购时的经营业绩也有所下滑。

　　(三) 近三年商誉减值测试及计提过程方法：

　　2017年度

　　1、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《江苏综艺股份有限公司拟进行商誉减值测试所设计北京掌上明珠科技股份有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值评估报告》（苏中资评报字（2018）第3008号），根据该评估报告，资产组未来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

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　　2、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具《江苏综艺股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京大唐智能卡技术有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值评估报告》（苏中资评报字（2018）第3007号）。根据该评估报告，资产组未来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

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　　2018年度

　　1、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资评报字（2019）第4020号资产评估报告，根据该评估报告，资产组未来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

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　　2、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资评报字（2019）第4024号资产评估报告，根据该评估报告，资产组未来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

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　　2019年度

　　1、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《江苏综艺股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京掌上明珠科技股份有限公司含商誉资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第4026号），根据该评估报告，资产组未来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

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　　2、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《江苏综艺股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京大唐智能卡技术有限公司含商誉资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第4025号）, 根据该评估报告，资产组未来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

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　　(四) 截至2019年末，公司现有信息科技板块的收购情况如下：

　　单位：万元

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　　问题（3）结合各子公司财务和经营状况、主要客户和供应商情况，分析近年来营业收入规模下降、毛利率水平波动的原因及合理性。

　　芯片设计及应用板块各子公司主要销售数据列示如下:         单位：万元

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　　注：公司与宁波梅山保税港区舟远股权投资合伙企业（有限合伙）、综艺超导科技有限公司（简称“综艺超导”）于2018年3月30日签署《有关综艺超导科技有限公司之股权转让协议》，将持有的综艺超导42.6383%的股权（对应注册资本3,006万元人民币）全部转让给舟远投资。

　　芯片设计及应用板块各子公司毛利率列示如下：

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　　由上表可见，芯片设计及应用板块的收入中，毅能达的收入占比达96%以上，芯片设计及应用板块的营业收入及毛利率变动主要受毅能达的营业收入及毛利率变动的影响，因此拟主要分析毅能达的收入及毛利率变动情况。

　　毅能达的产品中感应卡和IC卡主要是项目订单业务，客户群体中既有常年合作的伙伴，又有不断拓展的新客户，公司亦主要通过招投标方式取得订单。感应卡和IC卡的业务量近年来基本保持稳定，但也会因为较大订单的影响，而导致营业收入的波动。近年来毅能达获取的一定数量的个性化产品项目如感应卡、IC卡，毛利率较电信卡、银行卡等标准化产品更高，从而导致各年间毛利率有所波动。

　　毅能达主要产品销售数据明细如下：                  单位：万元

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　　毅能达主要产品毛利率明细如下：

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　　（1）2018年较2017年收入及毛利率变动原因分析

　　由上表可知，2018年较2017年的收入下降主要系感应卡、电信卡和银行卡的收入下降所致，其中感应卡系2017年毅能达中标一毛利较高项目，收入金额占总收入的15.79%，订单较优质，2018年发卡高峰期渐过，该项目收入减少，占比较低，使得总收入及毛利下降。该项目相关数据如下：

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　　电信卡和银行卡为标准化产品，相关数据如下：

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　　如上表，2018年电信卡单价比上年降低，销售量与上年相比，略有增长，但销量增加的幅度小于单价下降的幅度，导致电信卡整体销售收入下降。同时，公司为占领中国电信的市场份额，2018年对中国电信的销售成本倒挂，电信卡当期总体毛利为负。公司2018年金融卡接单量大幅下滑，部分银行卡大客户流失，该银行卡2018年的销售收入仅有2017年的10%左右，故银行卡当年的单价销量大幅下降。

　　（2）2019年较2018年营业收入及毛利率变动原因分析

　　2019年与2018年相比，收入基本持平，毛利率上升11.12个百分点，一方面感应卡和IC卡中高毛利客户增加，高毛利客户收入占总收入的28.68%，如下：

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　　另一方面，为占有和保持中国电信的市场份额，公司2018年执行了一部分售价较低的订单，导致公司电信卡业务亏损严重，2019年主要为中国移动的订单，销售量、单价及平均成本与上年相比，均有不同程度的下降，其中平均成本下降的幅度大于单价及销量的下降幅度，上述综合作用下，电信卡毛利率由-26.84%上升至-10.54%。

　　此外，2019年技术服务业务收入为930.75万元，占收入比为4.49%，2018年收入为758.31万元，较上年增加了172.44万元，毛利较上年增加了167.15万元，是2019年毛利上升的其中一个重要原因；2019年新增身份证阅读器业务，占收入比例为5.48%，该部分业务的盈利弥补了部分毛利亏损情况。

　　【年审会计师的核查程序】：

　　(一) 针对商誉，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　1、 了解并测试综艺股份对商誉减值测试的内部控制，对商誉会计政策的执行；

　　2、 对于综艺股份管理层已聘请独立外部评估师协助商誉评估，我们获取并审阅了评估报告，并评估了独立外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、 核对商誉减值测试所依据的历史数据，与综艺股份管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　4、 检查商誉减值模型计算的准确性；

　　5、 在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　6、 检查商誉计提减值准备会计处理的恰当性；

　　7、 关注了财务报表附注中对商誉减值测试相关信息披露的充分性。

　　(二) 对于公司收购的信息科技板块与综艺股份及其控股股东是否存在关联关系，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　1、 查询相关公司在工商部门变更登记的留存信息；

　　2、 询问公司实际控制人、股东、高管等知情人情况；

　　3、 获取公司关于收购的信息科技板块与综艺股份及其控股股东不存在关联关系的书面声明。

　　(三) 对于营业收入，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　1、 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　3、 结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

　　4、 对当年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　5、 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　6、 进行分客户分产品毛利率分析，对异常毛利率项目进行进一步的查验。

　　(四) 对于营业成本，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　1、 了解与成本核算相关的会计政策和核算方法，重点关注了成本核算是否合理并一贯执行；

　　2、 执行分析性复核程序，包括但不限于存货各项目的占比及其变化情况、结合主要产品的投入产出比及单位能耗情况分析主要产品的成本变动；

　　3、 执行存货计价测试。确认成本计价原则是否与其制定的会计政策保持一致、并保持了一贯性原则，以及成本核算计价结果是否准确。

　　【年审会计师的意见】：

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司收购的信息科技板块与综艺股份及其控股股东不存在关联关系。同时，就财务报表整体的公允反映而言，公司的商誉的确认及减值计提、营业收入和营业成本的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、年报显示，公司新能源业务主要为太阳能电站的建设及运营管理业务，在捷克、意大利、美国、德国、保加利亚、罗马尼亚以及国内新疆地区建设光伏电站，太阳能电站装机总容量为88.54MW，全年实现营业收入1.59亿元，主要为上网电费收入、政府补贴以及能源卡收入，毛利率为26%。请公司：（1）按照相关行业信息披露指引要求，披露各光伏电站基本情况光伏业务具体情况；（2）披露各地区太阳能电站建设时间和周期、累计投资金额和形成的资产情况、实际运营及收益情况、持有目的、产能、项目建设及完工时间、投资金额、投资回报周期、是否存在共同投资情况以及是否构成关联交易、资产减值和处置情况；（3）按照相关行业信息披露指引要求，补充披露各光伏电站情况，包括装机容量、发电量、上网电量、结算电量、上网电价、电费收入和营业利润、现金流等情况；（4）结合2008年公司与韩国周星合资成立综艺光伏并向韩国周星采购产线设备，随后合资公司发生亏损和设备大幅资产减值，且公司2018年将减值后资产出售给韩国周星等情况，核查说明韩国周星是否与公司、公司股东、公司董监高之间是否存在关联关系，上述交易的主要考虑及合理性，以及上述投资的原因及对公司的影响，说明是否存在损害公司利益的情形。

　　【公司回复】：

　　问题（1）按照相关行业信息披露指引要求，披露各光伏电站基本情况光伏业务具体情况。

　　(一) 公司目前的新能源业务主要为太阳能光伏电站的运营。截至2019年底，公司持有分布于各地的光伏电站88.54MW，基本情况如下表所示：

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　　(二) 上述电站全年实现收入1.59亿元，主要构成情况如下：

　　单位：万元

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　　问题（2）披露各地区太阳能电站建设时间和周期、累计投资金额和形成的资产情况、实际运营及收益情况、持有目的、产能、项目建设及完工时间、投资金额、投资回报周期、是否存在共同投资情况以及是否构成关联交易、资产减值和处置情况。

　　截至2019年末，公司在各地区太阳能电站相关情况披露如下：                                              单位：万元

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　　问题（3）按照相关行业信息披露指引要求，补充披露各光伏电站情况，包括装机容量、发电量、上网电量、结算电量、上网电价、电费收入和营业利润、现金流等情况

　　公司2019年各光伏电站补充披露情况如下：                                                           单位：万元

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　　问题（4）结合2008年公司与韩国周星合资成立综艺光伏并向韩国周星采购产线设备，随后合资公司发生亏损和设备大幅资产减值，且公司2018年将减值后资产出售给韩国周星等情况，核查说明韩国周星是否与公司、公司股东、公司董监高之间是否存在关联关系，上述交易的主要考虑及合理性，以及上述投资的原因及对公司的影响，说明是否存在损害公司利益的情形。

　　2008年5月，基于对光伏新能源行业的看好，公司与韩国JUSUNG Engineering Co.,Ltd（简称“周星公司”）签署合资合同，共同设立江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”），生产薄膜太阳能电池。综艺光伏注册资本4,000万美元，本公司持股66.7%，周星公司出资持股33.3%。综艺光伏于2009年12月底正式投产。2010年，公司与周星公司共同出资9,980万美元对综艺光伏进行等比例增资，主要用于建设第二条薄膜电池生产线。

　　随着全球能源形势趋紧，始于上世纪50年代的太阳能光伏发电作为一种可持续的能源替代方式，于近年得到迅速发展。在国际市场和国内政策的拉动下，中国的光伏产业逐渐兴起，并迅速成为后起之秀。

　　太阳能光电转换电池主要分为两类，一类是晶体硅电池，另一类是薄膜太阳能电池。公司设立综艺光伏之时，尽管晶体硅太阳能电池由于相对较高的转换率，一直是太阳能电池的主流产品，但硅材料的短缺及高企的价格，使得晶体硅太阳能电池的发展速度受到了一定限制；另一方面薄膜太阳能电池的光电转换效率正逐步提高，公司预计薄膜太阳能电池产业将得到较快发展，此前2007年薄膜太阳能电池的市场占有率较2006年已有显著增长。

　　综艺光伏于2010年6月与周星公司签署了关于购买第二条生产线设备的相关合同，并于2011年5月完成设备安装后即开始进行工艺调试。经过调试，该生产线没有在规定的时间内达到综艺光伏向周星公司购买生产线设备的合同所约定的验收标准，未能达到预定可使用状态。此后，基于双方长期合作基础，综艺光伏给予了周星公司延期调试，但该生产线一直不能进行正常生产。

　　在综艺光伏进行生产线调试期间，国际市场晶硅价格发生了大幅变动，多晶硅价格从2008年到2012年降幅超过了90%，非晶薄膜太阳能电池在原材料价格上逐步不再具备明显优势。

　　考虑到周星公司对综艺光伏第二条生产线经过长时间调试仍未能如期达到预定验收标准，公司与周星公司谈判协商的实际进展较公司预期存在差距，且非晶薄膜电池生产技术较预期放缓，结合太阳能电池的市场情况，公司认为综艺光伏两条生产线存在重大减值风险，根据资产评估机构出具的相关评估报告，历年累计计提减值准备60,949.24万元。

　　尽管综艺光伏生产线迟迟不能达标，且存在种种不利的客观市场因素，本公司及周星公司为盘活综艺光伏的生产线设备资产持续努力，共同寻求解决方案。为此，股东双方在2014年底签署协议，拟共同出资1,260万美元对综艺光伏同比例增资，将综艺光伏生产线改造为汽车天窗用光伏电池生产线,后因股东双方在一些合作的重大问题中未能达成完全一致，该生产线改造项目未能实施。经多次努力未能扭转综艺光伏的经营状况后，公司本着为综艺光伏寻找新的发展空间的初衷，于2018年10月，通过全资子公司综艺太阳能（卢森堡）有限公司以10万美元的价格受让了周星公司持有的综艺光伏33.3%的股份；同时，考虑到综艺光伏设备长期未能正常使用，且该设备具有较强的专用性，公司与设备供应商周星公司经过多轮谈判，由周星公司将生产线的主要设备购回，收购价格为890万美元；此前综艺光伏未支付的设备尾款5,844.99万元亦不再支付。2019年6月，综艺光伏将剩余设备全部出售给东泰沂科技（吴江）有限公司。

　　太阳能作为一种可永续利用的清洁能源，有着巨大的开发应用潜力。综艺光伏设立的初衷，也是基于公司对新能源行业良好前景的预期。同时，公司选择的合作方周星公司是在韩国首尔证券交易所上市的高科技企业，是一家在半导体设备、显示器、光伏、照明设备等领域拥有高技术水平的综合设备企业。公司希望通过与周星公司的合作，利用其独特的先进技术，能以低成本达到高转换率。周星公司与本公司、公司控股股东、公司董监高不存在关联关系，与周星公司的交易亦不构成关联交易。

　　如前所述，由于行业发展、市场变化和生产线设备不达标等因素的共同影响，综艺光伏经营未达到预期收益，在此过程中，公司及时采取了各种措施，不存在损害公司利益的行为。

　　【年审会计师的意见】:

　　我们已阅读公司上述说明，同时基于实施的审计程序，我们认为上述公司说明与我们对综艺股份2019年度财务报表执行审计工作过程中了解到的情况没有重大不一致，韩国周星与公司、公司股东、公司董监高之间不存在关联关系，不存在向关联方输送利益损害公司利益的行为。

　　3、年报显示，公司控股子公司江苏高投主要从事股权投资业务，2000年至今投资成本共约16.94亿元。期末公司交易性金融资产余额为6.27亿元，其他非流动金融资产余额为15.24亿元，其他权益工具投资余额为2.09亿元。请公司：（1）披露江苏高投近五年主要财务数据和公司现金流入情况，说明主要投资的底层资产情况及相关资产投资时间、取得的方式和成本、共同投资方、收益实现情况及对公司的影响；（2）结合投资领域和与公司业务关联性，说明大额资金用于股权投资的合理性及对公司主营业务的影响；（3）说明江苏高投投资标的是否与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系，是否存在与上述主体及其关联方共同投资的情况，投资资金是否存在流入上述主体及其关联方的情形，投资资产是否受限，公司在保障资金安全性方面采取了何种内控措施；（4）说明各项金融资产的分类依据和合规性，同时分析是否存在减值风险。

　　【公司回复】：

　　问题（1）披露江苏高投近五年主要财务数据和公司现金流入情况，说明主要投资的底层资产情况及相关资产投资时间、取得的方式和成本、共同投资方、收益实现情况及对公司的影响。

　　(一) 江苏高投近五年主要财务数据

　　单位：万元

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　　(二) 江苏高投近五年现金流入情况

　　单位：万元

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　　(三) 公司主要投资的底层资产情况及相关资产投资时间、取得的方式和成本、共同投资方、收益实现情况

　　单位：万元

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　　问题（2）结合投资领域和与公司业务关联性，说明大额资金用于股权投资的合理性及对公司主营业务的影响

　　公司主要围绕信息科技、新能源、股权投资三个板块开展业务。其中股权投资方面，公司于2000年对原江苏省发改委旗下的江苏高投进行增资，初始投资金额1,400万元，持股比例53.85%。江苏高投作为公司旗下专业投资平台，从事股权投资业务已有近20余年的历史，在创业投资领域积累了丰富的行业经验，培育了一支高素质专业团队。江苏高投投资行业包含IT、消费品、医药、化工、环保、保险、期货等，投资阶段以PE为主，通过所投资企业IPO、兼并收购或控股股东回购退出获取投资收益。其所投资的企业中，已有多家成功发行上市，还有数家企业正在积极运作上市事宜，绝大多数项目都实现了资本的快速增值。

　　从公司投资之初到2019年底，江苏高投的资产规模增长近百倍，资产质量显著提升。除初始投资的1,400万元外，公司未对其增加新的投资，江苏高投一直以获得的投资收益用作内部滚动良性发展，以获得更高的收益。

　　作为一家专业投资公司，江苏高投独立运作，其投资领域更侧重于自身所熟悉的行业，注重价值投资，多年来一直是公司整体经营业绩的有益组成。江苏高投的经营运作对公司的新能源及信息科技无不良影响，公司其他业务的发展对江苏高投亦不存在重大依赖。

　　(一) 

　　问题（3）说明江苏高投投资标的是否与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系，是否存在与上述主体及其关联方共同投资的情况，投资资金是否存在流入上述主体及其关联方的情形，投资资产是否受限，公司在保障资金安全性方面采取了何种内控措施。

　　截止2019年12月31日，江苏高投投资标的与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系，以及与上述主体及其关联方共同投资的情况如下表：

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　　如上表所示：

　　1. 江苏高投购买了公司实际控制人昝圣达先生投资的上海综艺控股有限公司负责管理的长余3号证券投资基金。该基金主要投资于上市公司的定向增发、国内证券交易所挂牌交易的A股股票、沪港通涵盖的在香港联交所上市的证券、可转换债券、开放式基金以及封闭式基金（含ETF基金和LOF基金）、货币市场基金、国债、央票、信用等级在投资级以上的短期融资券及银行存款等投资种类。江苏高投投资上述公司，不存在将投资资金变相流入关联方的情形，投资资产不受限。

　　2. 江苏高投投资中国国际期货有限公司时，公司大股东南通综艺投资有限公司也同时持有中国国际期货有限公司4.99%的股份。该公司所处的金融行业板块也是江苏高投的投资领域之一。2017年6月江苏高投已全部抛售所持股份。江苏高投投资该公司不存在将投资资金变相流入关联方的情形，投资资产不受限。

　　3. 江苏高投参与认购了综艺股份控股子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司和北京掌上明珠科技股份有限公司发行的新三板股票。江苏高投投资上述公司不存在将投资资金变相流入关联方的情形，投资资产不受限。

　　4. 江苏高投投资的Kadmon Corporation LLC，所处的医药行业板块也是江苏高投的投资领域之一，之后，该公司在美国纳斯达克上市。公司大股东南通综艺投资有限公司下属的海外投资公司最初持有Kadmon Corporation LLC2.23%的股份。江苏高投投资该公司不存在将投资资金变相流入关联方的情形，投资资产不受限。

　　作为一家投资公司，江苏高投在保障资金安全性方面采取了如下内控措施：

　　(一) 投资业务流程控制：

　　1. 项目经理完成项目立项、尽调及报董事会审批等相关流程后，与被投资单位签订的协议中需有投资期限、资金使用、业绩约定、触发回购及大股东回购等条款，以尽量保证投资资金安全及相关股东权益。

　　2. 根据江苏高投项目跟踪管理办法规定，对所投项目加强投后管理，及时了解被投资单位经营业绩、资金情况及协议履行情况，以便对被投项目进行风险评估，及时做出相应决策。对认定的回收有风险项目，积极寻求大股东回购、并购退出或聘请律师介入进行风险项目清理。

　　(二) 资金支付流程控制

　　根据江苏高投章程规定，投资项目通过董事会决议后，由项目经理根据投资协议申请支付投资款，用款申请单待总经理审批后报财务总监处复核，无误后方可支付投资款。

　　问题（4）说明各项金融资产的分类依据和合规性，同时分析是否存在减值风险

　　1、公司的相关会计政策

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　　根据上述规定，本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

　　（一）以摊余成本计量的金融资产。

　　（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　公司将业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产。公司以摊余成本计量的金融资产主要包括应收账款、其他应收款等。

　　公司将业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）。截止2019年12月31日，公司没有相应的资产。

　　除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并列报为“交易性金融资产”。该科目主要核算公司利用自有闲置资金在二级市场购入的股票投资、银行理财产品和交易性股权投资。其中，预期持有超过一年的列报为“其他非流动金融资产”。

　　本公司在初始确认时，对于部分非交易性权益工具投资（即公司取得相关金融资产的目的不是为了近期出售；相关金融资产在初始确认时不属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且无客观证据表明近期实际存在短期获利模式；相关金融资产不属于衍生工具），指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。

　　根据金融工具准则中关于减值的规定，适用金融工具减值规定的金融资产范围中包括：

　　(1) 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的的金融资产。

　　(2) 按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　公司持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资不属于以上两类金融资产，不需要计提减值准备。

　　在后续计量中，公司持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产每期末均以公允价值计量，其持有期间的公允价值变动形成的利得和损失，均计入当期损益，虽无减值计提的风险，但若持有的金融资产整体公允价值产生大的波动，亦会对当期报表损益产生重大影响。对于其他权益工具投资，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需要计提减值准备，除了获得的股利计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益，当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　2、公司的具体会计核算

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　　【年审会计师的核查程序】：

　　针对江苏高投的股权投资业务，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　(一) 了解、评估和测试公司与投资活动有关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　(二) 了解、评估和测试公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性；

　　(三) 了解公司的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，通过询问、检查等方式，实施关联方关系及其交易的风险评估程序。通过查阅工商和公开披露信息，了解投资标的是否与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系。；

　　(四) 了解、询问管理层的投资目的，评价公司金融资产的分类是否恰当；

　　(五) 取得证券账户流水单，对照检查账面记录是否完整；并向相关金融机构发函确认，并确定是否存在变现限制；

　　(六) 检查投资的原始凭证，检查其是否经授权批准，确认有关投资标的的购入、售出、及投资收益金额正确，记录完整。通过查阅公开渠道信息，确认投资标的归公司拥有；

　　(七) 获取公司聘请专业机构对交易性金融资产、其他权益工具投资等金融资产公允价值进行估值的报告，复核其估值对象、估值方法、估值假设和估值结论等信息，核实公允价值计量的恰当性；

　　(八) 了解、测试公司大额投资的决策审批程序，重点了解对被投资企业的投后管控情况，进行权益性投资的同时是否存在其他财务性支持，对各类金融产品投向的穿透情况；

　　(九) 评价管理层对与投资相关的披露是否恰当。

　　【年审会计师的意见】：

　　我们认为上述公司说明与我们执行公司2019年度财务报表过程中了解到的情况没有重大不一致。

　　4、年报显示，公司期末账面货币资金为12.71亿元，短期借款为7.05亿元，全年销售商品、提供劳务收到的现金为5.47亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为2.15亿元。请公司：（1）结合货币资金、短期借款和全年经营资金需求情况，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；（2）说明以合计3.62亿元定期存单和保证金为质押，取得3.1亿元短期借款的融资利率情况及类似融资安排的主要考虑；（3）结合公司货币资金的存放情况、利率水平和受限情况，说明是否与控股股东在同一家银行开立账户、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金等影响公司资金安全性的情形。

　　【公司回复】：

　　问题（1）结合货币资金、短期借款和全年经营资金需求情况，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性

　　(一) 货币资金构成及受限情况：

　　公司2019年期末账面货币资金为12.71亿元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金为3.99亿元，其中贷款保证金为3.97亿元，详细情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　(二) 货币资金的存放及使用情况：

　　1. 上表所示2019年末公司存放在海外子公司的货币资金约为6.21亿元，其中贷款质押保证金3.66亿元。

　　2. 上表所示2019年末公司存放在非全资子公司江苏高投的货币资金约为3.95亿元，使用目的主要以股权投资为主。公司对江苏高投持股比例为53.85%，且江苏高投2019年期末账面无短期借款，故公司无法合理要求江苏高投使用其自有资金