证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2020-060

　　债券代码：128115         债券简称：巨星转债

　　杭州巨星科技股份有限公司第四届

　　董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议通知于2020年7月16日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2020年7月22日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

　　同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本事项发表同意的独立意见。

　　具体内容详见同日公司披露在《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意公司以募集资金人民币14,825.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，并用募集资金一并置换由公司自有资金支付的发行费用人民币1,723,830.19元。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本事项发表同意的独立意见。

　　具体内容详见同日公司披露在《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二〇年七月二十三日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2020-061

　　债券代码：128115         债券简称：巨星转债

　　杭州巨星科技股份有限公司第四届

　　监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议通知于2020年7月16日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2020年7月22日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于募集资金管理的有关规定，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意巨星科技上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司监事会

　　二○二〇年七月二十三日

　　证券代码：002444        证券简称：巨星科技   公告编号：2020-062

　　债券代码：128115        债券简称：巨星转债

　　杭州巨星科技股份有限公司关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）于2020年7月22日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券9,726,000张,每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于2020年7月2日出具《验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的情况

　　（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目

　　本项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司（以下简称“海宁巨星”），实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。公司拟在越南海防市水源县南剑桥工业区新设全资子公司越南巨星智能有限公司（暂定名，以有权部门核准为准）作为本项目实施主体之一，拟增加越南海防市水源县南剑桥工业区作为本项目实施地点之一。具体情况如下：

　　■

　　（二）工具箱柜生产基地建设项目

　　本项目实施主体为全资孙公司海宁巨星，实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。公司拟增加全资子公司泰国新大地有限公司作为本项目实施主体之一，拟增加泰国罗勇府宝丹县马阳蓬镇1村54/5号作为本项目实施地点之一。具体情况如下：

　　■

　　四、使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

　　（一）为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）增资对象的基本情况

　　企业名称：泰国新大地有限公司

　　注册地址：泰国罗勇府宝丹县马阳蓬镇1村54/5号

　　成立日期：2020年2月20日

　　注册资本：2.295亿泰铢

　　法定代表人：池晓蘅

　　经营范围：主要为零配件柜、工具柜、自动系列专业级和工业级储物设备的制造与销售。

　　股权结构：巨星科技持有98%，公司全资子公司美国巨星工具有限公司持有1%，公司全资子公司香港巨星国际有限公司持有1%。

　　截至2020年3月31日，泰国新大地有限公司尚未开展经营业务。

　　（三）增资到达全资子公司后，将存放于募集资金专项账户。公司及上述全资子公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　五、本次增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的原因和影响

　　（一）根据公司长期发展战略和募投项目实际情况，为加快实施公司生产基地国际化战略，优化公司在全球范围的制造分工布局，更好地满足客户需求，同时考虑到原有实施地点在场地面积、规划布局等方面已不能满足公司未来发展需求，公司决定在不改变募集资金用途的前提下，增加本次募投项目的实施主体和实施地点。

　　本次增加募投项目的实施主体和实施地点，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增加募投项目实施主体和实施地点有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于优化公司资源配置，符合公司长期发展战略。

　　（二）公司本次对全资子公司增资是工具箱柜生产基地建设项目的实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）可能存在的风险

　　本次新增部分募投项目实施主体和实施地点事项，需履行海外相关政府部门的审批手续，需履行境内商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等部门的备案及审批手续，可能存在影响募投项目实施进度的风险。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2020年7月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

　　（二）监事会意见

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

　　（三）独立董事意见

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　1、公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项，符合公司实际情况，变更后的实施主体为公司及公司的全资子公司，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　　2、公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项，已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，已依法履行必要的决策程序；

　　3、上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　综上，中信建投同意巨星科技上述增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项。保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二〇年七月二十三日

　　证券代码：002444        证券简称：巨星科技   公告编号：2020-063

　　债券代码：128115        债券简称：巨星转债

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）公开发行可转换公司债券9,726,000张,每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用5,188,679.25元（不含税）后的募集资金为967,411,320.75元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司2020年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已支付的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用、摇号费用以及债券发行登记费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,289,867.92元后，公司本次募集资金净额为965,121,452.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于2020年7月2日出具《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　二、募集资金存放和使用情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截止本公告披露日，募集资金已使用19,000.01万元，尚未使用的募集资金余额为77,741.12万元。

　　三、公司预先使用自筹资金投入募投项目情况

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的内容，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资如下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　截至2020年7月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,825.49万元，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司拟以募集资金人民币14,825.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币7,478,547.17元（不含税），公司已使用自有资金支付保荐及承销费和其他发行费用人民币1,723,830.19元（不含税）。截至2020年7月19日，上述由公司自有资金支付的发行费用人民币1,723,830.19元，拟用募集资金一并置换。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于杭州巨星科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕8967号）。

　　公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2020年7月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币14,825.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，并用募集资金一并置换由公司自有资金支付的发行费用人民币1,723,830.19元。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于募集资金管理的有关规定，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意巨星科技上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于募集资金管理的有关规定，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意巨星科技上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，巨星科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了巨星科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（五）保荐机构意见

　　保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，中信建投认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意巨星科技上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二〇年七月二十三日

　　中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的核查

　　意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对巨星科技增加募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资相关事项进行了审慎核查，发表以下意见：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2656号）核准，巨星科技公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月2日出具《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的情况

　　（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目

　　本项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司（以下简称“海宁巨星”），实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。公司拟在越南海防市水源县南剑桥工业区新设全资子公司越南巨星智能有限公司（暂定名，以有权部门核准为准）作为本项目实施主体之一，拟增加越南海防市水源县南剑桥工业区作为本项目实施地点之一。具体情况如下：

　　■

　　（二）工具箱柜生产基地建设项目

　　本项目实施主体为全资孙公司海宁巨星，实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。公司拟增加全资子公司泰国新大地有限公司作为本项目实施主体之一，拟增加泰国罗勇府宝丹县马阳蓬镇1村54/5号作为本项目实施地点之一。具体情况如下：

　　■

　　四、使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

　　（一）为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）增资对象的基本情况

　　企业名称：泰国新大地有限公司

　　注册地址：泰国罗勇府宝丹县马阳蓬镇1村54/5号

　　成立日期：2020年2月20日

　　注册资本：2.295亿泰铢

　　法定代表人：池晓蘅

　　经营范围：主要为零配件柜、工具柜、自动系列专业级和工业级储物设备的制造与销售。

　　股权结构：巨星科技持有98%，公司全资子公司美国巨星工具有限公司持有1%，公司全资子公司香港巨星国际有限公司持有1%。

　　截至2020年3月31日，泰国新大地有限公司尚未开展经营业务。

　　（三）增资到达全资子公司后，将存放于募集资金专项账户。公司及上述全资子公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　五、本次增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的原因和影响

　　（一）根据公司长期发展战略和募投项目实际情况，为加快实施公司生产基地国际化战略，优化公司在全球范围的制造分工布局，更好地满足客户需求，同时考虑到原有实施地点在场地面积、规划布局等方面已不能满足公司未来发展需求，公司决定在不改变募集资金用途的前提下，增加本次募投项目的实施主体和实施地点。

　　本次增加募投项目的实施主体和实施地点，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增加募投项目实施主体和实施地点有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于优化公司资源配置，符合公司长期发展战略。

　　（二）公司本次对全资子公司增资是工具箱柜生产基地建设项目的实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）可能存在的风险

　　本次新增部分募投项目实施主体和实施地点事项，需履行海外相关政府部门的审批手续，需履行境内商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等部门的备案及审批手续，可能存在影响募投项目实施进度的风险。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第三十七次会议已审议通过《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

　　（二）监事会意见

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

　　（三）独立董事意见

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项，符合公司实际情况，变更后的实施主体为公司及公司的全资子公司，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　　2、公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项，已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，已依法履行必要的决策程序；

　　3、上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　综上，中信建投同意巨星科技上述增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项。保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

　　保荐代表人签名：

　　付新雄                   李华筠

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于杭州巨星科技股份有限公司

　　使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对巨星科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，发表以下意见：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2656号）核准，巨星科技公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月2日出具《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　二、募集资金存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、公司预先使用自筹资金投入募投项目情况

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的内容，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　截至2020年7月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,825.49万元，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司拟以募集资金人民币14,825.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币7,478,547.17元（不含税），公司已使用自有资金支付保荐及承销费和其他发行费用人民币1,723,830.19元（不含税）。截至2020年7月19日，上述由公司自有资金支付的发行费用人民币1,723,830.19元，拟用募集资金一并置换。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于杭州巨星科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕8967号）。

　　四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币14,825.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，并用募集资金一并置换由公司自有资金支付的发行费用人民币1,723,830.19元。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于募集资金管理的有关规定，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意巨星科技上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于募集资金管理的有关规定，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意巨星科技上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，中信建投认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意巨星科技上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　保荐代表人签名：

　　付新雄                   李华筠

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　杭州巨星科技股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十七次会议相关事项进行了认真的核查，发表如下独立意见：

　　一、关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的独立意见

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

　　二、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于募集资金管理的有关规定，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意巨星科技上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　独立董事（签字）：

　　朱亚尔：                  黄爱华:                  叶小珍：

　　二○二〇年七月二十二日