证券代码：000727             证券简称：*ST东科            公告编号：2020-043

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第九届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次临时会议，会议通知于2020年7月10日以电邮方式发出，会议于2020年7月21日在华东科技三楼会议室以现场和网络视频结合的方式召开。本次会议由董事长周贵祥先生主持，应到董事9人，实到董事7人，副董事长孙学军先生、董事徐国飞先生因工作原因，未能出席本次会议，两位董事均委托董事长周贵祥先生代为表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、审议通过了《关于公司预挂牌转让液晶面板产业股权的议案》

　　具体详见2020-045《关于公司预挂牌转让液晶面板产业股权的公告》。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》

　　具体详见2020-046《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。董事会薪酬与考核委员会结合了公司所处的行业、规模的薪酬水平，根据公司实际经营情况，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟将独立董事的津贴调整为8万元/年（含税）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、确定公司2020年第二次临时股东大会相关事宜

　　会议拟定2020年8月12日（周三）下午2：30召开公司2020年第二次临时股东大会，股权登记日为2020年8月5日（周三），会议以现场和网络投票相结合方式进行，主要审议《关于公司补选监事的议案》以及上述第二、三项议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年07月22日

　　证券代码：000727             证券简称：*ST东科            公告编号：2020-044

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第九届监事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次临时会议，会议通知于2020年7月10日以电邮方式发出，会议于2020年7月21日在华东科技三楼会议室召开。会议由监事会主席赵冀先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、审议通过了《关于公司预挂牌转让液晶面板产业股权的议案》。

　　本次交易有利于公司调整战略布局，符合公司经营发展需要。本次公司预挂牌仅为信息披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方。公司将根据审计、评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关规定，通过上海联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，正式挂牌价将不低于经国资监管部门备案的评估结果。由于成交价格尚不确定，对公司利润影响尚不确定。

　　本次交易程序合法有效。

　　同意2票，反对0票，弃权1票。

　　二、审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》。

　　关联交易定价合理、公允，协议内容公平、公正，未有损害中小股东权益的行为。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年07月22日

　　证券代码：000727              证券简称：*ST东科             公告编号：2020-045

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于公司预挂牌转让液晶面板

　　产业股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为调整战略布局，南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海联合产权交易所将持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%的股权和持有的成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）全部或部分股权进行预挂牌转让。

　　本次交易将构成重大资产重组，本次交易的交易对方尚未确定，但鉴于中国电子有限公司（以下简称“中国电子”）是公司实际控制人的全资子公司，南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）是公司的控股股东，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投”）是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中国电子、中电熊猫、新工投共同投资的公司，成都显示为公司与中电熊猫共同投资的公司。中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方，其对本次交易不仅出于公司股东的立场，还会考虑其在本次交易中作为标的公司股东的利益诉求，该种利益诉求不一致的情况可能造成在本次交易中对中电熊猫和新工投的利益倾斜，因此本次交易中电熊猫和新工投属于本次交易的利益相关方和关联方，因此，本次交易构成关联交易。本次交易由第三方法律服务机构对上述情形是否构成关联交易及关联方出具了法律意见书。

　　2020年7月21日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司预挂牌转让液晶面板产业股权的议案》，公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易若顺利完成，公司将不再持有南京平板显示的股权,不再持有或部分持有成都显示的股权，南京平板显示将不再纳入公司合并报表范围。

　　董事会授权公司经营层办理预挂牌具体事宜。

　　二、预挂牌标的基本情况

　　（一）南京平板显示

　　1、基本信息

　　公司名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司

　　注册地址：南京市栖霞区天佑路7号

　　注册资本：1750000万元人民币

　　法定代表人：徐国忠

　　成立日期：2012年11月21日

　　经营范围：研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　2、主要财务数据如下：                               单位：元

　　■

　　（二）成都显示

　　1、基本信息

　　公司名称：成都中电熊猫显示科技有限公司

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道青栏路1778号

　　注册资本：1400000万人民币

　　法定代表人：孙学军

　　成立日期：2015年12月7日

　　经营范围：薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD)面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件研发、生产、销售及技术服务, 从事货物进出口和技术进出口对外贸易经营。（依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：：

　　■

　　成都双流兴城建设投资有限公司现已更名为成都空港兴城投资集团有限公司，成都双流水务建设投资有限公司现已更名为成都空港兴城建设管理有限公司，目前成都显示股东更名事宜正在办理过程中。

　　2、主要财务数据如下：                                     单位：元

　　■

　　三、聘请中介机构情况说明

　　为保证本次交易顺利开展，公司将聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中瑞世联资产评估集团有限公司为资产评估机构，开展审计、评估工作。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，但鉴于中国电子是公司实际控制人的全资子公司，中电熊猫是公司的控股股东，新工投是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中国电子、中电熊猫、新工投共同投资的公司，成都显示为公司与中电熊猫共同投资的公司。中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方，其对本次交易不仅出于公司股东的立场，还会考虑其在本次交易中作为标的公司股东的利益诉求，该种利益诉求不一致的情况可能造成在本次交易中对中电熊猫和新工投的利益倾斜，因此本次交易中电熊猫和新工投属于本次交易的利益相关方和关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，公司控股股东均为南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”），实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　七、本次交易的主要安排

　　根据国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，本次股权转让行为需要进行预挂牌。公司本次拟通过上海联合产权交易所预挂牌出售南京平板显示57.646%的股权及成都显示全部或部分的股权，仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。

　　公司本次预挂牌与中国电子、中电熊猫分别持有南京平板显示的全部股权以及中电熊猫持有成都显示的全部或部分股权同步进行，存在合并转让的可能，具体交易条件以正式挂牌时披露的信息为准。

　　公司将在本次预挂牌信息披露后就本次股权转让事项书面通知南京平板显示和成都显示其他股东；在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　公司将根据审计、评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关规定，通过上海联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，正式挂牌价将不低于经国资监管部门备案的评估结果。

　　本次转让的具体股权比例和交易条件将在正式挂牌时确定并披露。

　　八、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司转让持有的南京平板显示57.646%的股权及成都显示全部或部分股权的股权，有利于改善公司经营情况，符合公司产业调整需要和全体股东的利益。由于成交价格尚不确定，对公司利润影响尚不确定。若本次股权转让顺利完成，南京平板显示将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　九、风险提示

　　上述预挂牌事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第八次临时会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年07月22日

　　证券代码：000727              证券简称：*ST东科             公告编号：2020-046

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于公司转让子公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于转让南京中电熊猫磁电科技有限公司股权事项

　　（一）关联交易概述

　　公司与南京金宁电子集团有限公司（以下简称“金宁电子”）签署了《股权转让协议》，将公司持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司（以下简称“南京磁电”）100%的股权转让给金宁电子。公司聘请具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对标的进行评估，并已在国有资产监督管理部门核准备案，转让价为1,105.72万元。

　　中电熊猫为本公司和金宁电子的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　2020年7月21日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易完成后，公司将不再持有南京磁电的股权，南京磁电将不再纳入公司报表范围。

　　（二）交易对方的基本情况

　　公司名称：南京金宁电子集团有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：南京经济技术开发区兴建路28号

　　法定代表人：于万林

　　注册资本：17,559.40万元

　　统一社会信用代码：91320192733163456T

　　经营范围：电子元器件及相关产品、电子专用设备研究、开发、生产、销售、投资及投资管理、资产租赁；技术咨询服务；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：                                       单位：元

　　■

　　中电熊猫为本公司和金宁电子的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　经核查，金宁电子不是失信被执行人。

　　（三）标的基本情况

　　公司名称：南京中电熊猫磁电科技有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所： 南京经济技术开发区兴建路28号

　　法定代表人：于万林

　　注册资本：6000万元

　　成立日期：2009年9月10日

　　统一社会信用代码：91320192694603032B

　　经营范围： 磁性材料及元器件、电子产品、微波器件、电子设备的研发、生产、销售;技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　历史沿革：南京磁电系由华东科技投资，2009年9月10日由南京市工商行政管理局批准设立的内资法人独资有限公司，注册资本6,000.00万元，经江苏富华会计师事务所有限公司审验并出具苏富会验[2009]57号《验资报告》。

　　权属状况：南京磁电不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务指标：                                       单位：元

　　■

　　公司不存在为南京磁电提供担保、委托理财的情况。截止6月30日，南京磁电应付公司款项余额为1,230万元。

　　（四）交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司,以2019年12月31日为评估基准日进行了评估并出具了京信评报字（2020）第176号《评估报告》。本次评估采用收益法和资产基础法对南京磁电股东全部权益进行评估，选用资产基础法评估价值为定价依据：股东全部权益（净资产）：账面价值为2,281.85万元，评估价值为1,105.72万元，评估减值1,176.13万元，减值率为51.54%。评估价值已在国有资产监督管理部门核准备案，转让价为1,105.72万元。

　　（五）协议主要内容

　　甲方：南京华东电子信息科技股份有限公司（“转让方”）

　　乙方：南京金宁电子集团有限公司（“受让方”）

　　交易标的：南京磁电的100%股权

　　转让价款：1,105.72万元。

　　支付方式、期限：乙方应自本协议生效之日起十个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给甲方。

　　生效条件：本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后成立,并经甲、乙双方有权机构批准后生效。

　　转让标的的交割：

　　1、本次股权转让办理完成工商变更登记手续之日为转让标的交割日。转让标的的所有权、风险自转让标的交割日起转移至乙方。乙方按照约定享有和承担南京磁电100%股权的股东权益和股东义务。

　　2、自南京磁电评估基准日（2019年12月31日）至本次股权转让之工商变更登记手续办理完成之日的期间，转让标的的损益由甲方承担。

　　税费承担：本次股权转让变更过程中产生的税负、变更登记费用等由甲、乙双方按照有关规定各自承担。

　　承诺与保证：在转让标的交割日前，乙方继受甲方为南京磁电提供的担保，以现金方式代南京磁电清偿对甲方的全部债务，清偿后，甲方对标的公司不再有任何应收余额。

　　（六）独立董事事前认可和独立意见

　　此议案经独立董事事前认可并发表了独立意见：本次协议转让南京磁电的股权，有利于公司剥离不良资产、调整产业结构，公司转让定价原则公允，审议程序合法有效，关联董事均回避表决，同意此交易。

　　二、关于转让南京华东电子真空材料有限公司（以下简称“真空材料”）61%股权、南京华日触控显示科技有限公司（以下简称“华日触控”）100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司（以下简称“触控科技”）75%股权、南京华睿川电子科技有限公司（以下简称“华睿川”）70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称“熊猫晶体”）83.35%股权的事项

　　（一）关联交易概述

　　公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）签署了《股权转让协议》，以中电熊猫继受本公司为标的公司提供的担保、清偿标的公司对公司的全部债务为合并交易的前提条件，将公司持有的真空材料61%股权、华日触控100%股权、触控科技75%股权、华睿川70%股权、熊猫晶体83.35%股权以股权合并交易方式转让给中电熊猫。公司聘请具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对5家标的公司进行评估，以对应股权净资产评估价值为依据，转让价格为10,375.01万元。因本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的核准备案，最终以在国有资产监督管理部门核准备案的评估价值为准。本次交易将在股东大会召开前由第三方法律服务机构就本次交易模式是否损害中小股东权益出具法律意见书。

　　截止2020年6月30日，公司为5家标的公司提供担保1,062万元，委托贷款8,500以及应收款项合计27,621.77万元。交易发生前，中电熊猫将为标的公司继受相应担保义务1,062万元，委托贷款8,500万元，清偿全部债务27,621.77万元。华东科技将不再为标的公司提供任何形式的担保，对标的公司无应收余额，有利于维护中小股东权益。

　　本次交易完成后，公司将不再持有真空材料、华日触控、触控科技、华睿川、熊猫晶体的股权，前述公司将不再纳入公司报表范围。

　　中电熊猫为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　2020年7月21日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司在连续12个月内与同一关联人发生的关联交易金额（含本次交易）累计达到公司最近一次经审计净资产的5%，根据深交所上市规则的相关规定，本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人中电熊猫、南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。

　　（二）交易对方基本情况

　　南京中电熊猫信息产业集团有限公司

　　公司名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京市鼓楼区建宁路37号

　　法定代表人：周贵祥

　　注册资本：543363.29万元人民币

　　统一社会信用代码：913201006606874261

　　经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：                                       单位：元

　　■

　　中电熊猫为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　经核查，中电熊猫不是失信被执行人。

　　（三）标的基本情况

　　1、真空材料

　　公司名称：南京华东电子真空材料有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所： 南京栖霞经济开发区

　　法定代表人：薛函迎

　　注册资本：3145万元人民币

　　成立日期： 2003-09-26

　　统一社会信用代码：91320100754110994T

　　经营范围：各类吸气剂以及真空电子材料、器件的生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：真空材料系由华东科技、南京华东电子集团有限公司工会和南京康乔实业总公司于2003年9月26日共同出资200万元成立，其中：华东科技持股60.00%；南京华东电子集团公司工会持股39.00%；南京康乔实业总公司持股1.00%。

　　华东科技收购南京康乔实业总公司1%股权后华东科技持有61%的股权，南京鼎久电子有限公司（前身为南京华东电子集团公司工会）持有39%的股权，注册资本为200万元。

　　2006年，与意大利SAES公司成立合资公司，注册资本由200万元增资至3145万元, 华东科技、鼎久电子、SAES分别持有合资公司29.89%、19.11%和51%的股份。2010年合资企业终止，SAES公司以1元的价格将51%的股份分别转让给中方股东,转让后华东科技持股61%，鼎久电子持股39%，注册资本3145万元。

　　权属状况：真空材料不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务指标：                                       单位：元

　　■

　　公司不存在为真空材料提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况。

　　2、华日触控

　　公司名称：南京华日触控显示科技有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：南京经济技术开发区恒通大道19号

　　法定代表人：周小军

　　注册资本：9605.225637万元人民币

　　成立日期：2004-01-05

　　统一社会信用代码：91320192756867253U

　　经营范围：液晶显示屏、触摸屏、模块开发、生产、维修、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　历史沿革：华日触控原名南京华立佳电工照明有限公司，成立于2004年1月5日，系由本公司、南京华东电子集团公司工会委员会共同出资组建设立的有限公司。公司初始注册资本人民币4,800.00万元。2007年9月，南京华东电子集团公司工会委员会持有股权转让给本公司，公司持股比例100.00%。2007年9月21日，吸收合并南京华天智电子有限公司，合并后，注册资金为4,950.00万元，。2013年11月18日，公司申请更名为南京华日触控显示科技有限公司。

　　2014年12月，本公司以生产设备和现金增资华日触控，增资后，公司注册资本为9,605.23万元。

　　权属状况：华日触控不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务指标：                                       单位：元

　　■

　　公司不存在委托华日触控理财的情况,截止6月30日，公司为华日触控提供担保余额为1,062万元，华日触控应付公司款项余额为3,615.64万元。

　　3、触控科技

　　公司名称：南京中电熊猫触控显示科技有限公司

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：南京经济技术开发区恒通大道19-1号1号楼

　　法定代表人： 韩晓强

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2011-01-24

　　统一社会信用代码：-

　　工商注册号：320100400048689

　　经营范围：平板显示屏用触控屏、显示屏材料及相关零组件的生产；销售自产产品并提供售后服务。

　　历史沿革：触控科技系2011年1月14日经宁府外经贸资审[2011]第16001号和商外资宁府合资字[2011]5566号文件批准，由本公司和e Chem Solutions Corp（新应材股份有限公司）签订合资协议，共同投资设立的中外合资经营企业，注册资本3,000.00万元，其中：本公司以人民币2,250.00万元出资占75.00%，e Chem Solutions Corp以等值于人民币750.00 万元出资占25.00%。

　　权属状况：触控科技不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务指标：                                       单位：元

　　■

　　公司不存在为触控科技提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况。

　　4、华睿川

　　公司名称：南京华睿川电子科技有限公司

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：南京高新开发区内

　　法定代表人：窦胜国

　　注册资本：600万美元

　　成立日期：2002-09-09

　　统一社会信用代码：91320100738883022W

　　经营范围：平面显示器件、电子线路及其他电子类产品的生产；销售自产产品；相关技术开发、转让、咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　历史沿革：华睿川系于2002年9月9日，由本公司、南京高新技术经济开发总公司、台湾睿明科技股份有限公司、日本株式会社Midori Mark 共同出资组建设立的中外合资经营企业。2006年8月28日原投资方日本株式会社Midori Mark 将其拥有的8.3%的公司股份（以无形资产作为出资的50万美元）全部转让给台湾睿明科技股份有限公司，变更后，公司投资方由三方组成，本公司投资折合420万美元占注册资本的70%，南京高新技术经济开发总公司投资折合30万美元占注册资本的5%，台湾睿明科技股份有限公司投资折合150万美元占注册资本的25%。

　　权属状况：华睿川位于南京市浦口区高新技术开发区新科二路28号的土地使用权和房屋所有权已经设置了抵押，抵押给中国电子财务有限责任公司，被抵押担保的债权数额为4600万元，抵押期限到期日为2020年12月17日。华睿川不存在其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务指标：                                       单位：元

　　■

　　公司不存在为华睿川提供担保、委托理财的情况，截止6月30日，公司通过财务公司向华睿川委托贷款8,500万元，华睿川另外应付公司款项余额为21,623.87万元。

　　5、熊猫晶体

　　公司名称：南京中电熊猫晶体科技有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　住所：南京经济技术开发区新港大道56号

　　法定代表人：李冬强

　　注册资本：2220万美元

　　成立日期：1993-02-27

　　统一社会信用代码：913201007041252908

　　经营范围： 石英晶体系列电子元器件的研发、生产；销售自产产品并提供服务；从事上述同类产品和相关电子产品的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：南京晶体成立于1993年2月27日，原名南京华联兴电子有限公司，由原中国华东电子管厂（南京华东电子集团有限公司前身）和香港联兴电子公司（以下简称“香港联兴”）签订合资协议，共同投资设立的中外合资经营企业，合资公司的经营期限10年，投资总额为155.00万美元，注册资本125.00万美元。其中：中国华东电子管厂以现汇75.00万美元出资占注册资本的60.00%，香港联兴以全新设备和全套技术作价50.00万美元出资占注册资本的40.00%，2010年8月，更名为南京中电熊猫晶体科技有限公司。

　　1996年1月6日，经中集发宁（外资）改字[97]第3号批复同意公司股权比例变更，其中：南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）出资变更为80.73万美元，出资比例由60.00% 变更为64.58%；香港联兴出资44.28万美元，比例由40.00% 变更为35.42%。

　　1997年8月13日，注册资本变更为225.00万美元，其中：华电集团以美元现汇出资135.00万美元占注册资本的60.00%，香港联兴以全新设备、技术及40.00万美元现汇共90.00万美元占注册资本的40.00%。

　　1998年4月3日，投资比例变更为华电集团出资168.75万美元占注册资本的75.00%，香港联兴出资56.25万美元占注册资本的25.00。

　　1998年5月20日，华东科技与华电集团签订股权转让协议，华电集团将其持有的75.00% 的股权全部转让给华东科技。

　　1999年3月24日，香港联兴和华金晨科技有限公司（以下简称“华金晨科技”）签订股权转让协议，香港联兴将其持有的本公司25.00%的股权转让给华金晨科技。

　　1999年10月16日，注册资本由225.00万元美元变更为725.00万美元；其中：华东科技出资543.75万美元占注册资本的75.00%，华金晨科技出资181.25万美元（其中无形资产出资125.00万美元）占注册资本的25.00%。2003年2月28日，股东双方按原比例增加注册资本533.00万美元，增资后注册资本变更为1,258.00万美元。2004年3月20日，新增资本改由华东科技和华大（香港）国际有限公司（以下简称“华大国际”）共同投入。本次增资金额到位后股权结构变更为：中方股东华东科技占75.00%，外方股东华金晨科技占14.40%，外方股东华大国际占10.60%。

　　2009年12月，公司注册资本由1,258.00万美元增加到1,288.00万美元，新增注册资本由原股东按投资比例共同投入。

　　2013年3月，公司增加注册资本190.00万美元，由未分配利润转增资本，新增注册资本由原股东按投资比例共同投入。变更后注册资本为1,478.00万美元。

　　2013年12月，增加注册资本742.00万美元，由华东科技以其持有的廊坊中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称“廊坊晶体”）100%股权及深圳中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称“深圳晶体”）100%股权评估作价作为转增资本。本次增资金额到位后注册资本变更为2,220.00万美元，股权结构变更为中方股东华东科技占83.35%，外方股东华金晨科技占9.59%，外方股东华大国际占7.06%。

　　2017年4月，华金晨科技将其持有的9.59%股权转让给南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）。本次股权转让后股权结构变更为中方股东华东科技占83.35%，中方股东华电集团占9.59%，外方股东华大国际占7.06%。

　　权属状况：熊猫晶体位于廊坊市开发区景明道2号的土地使用权和房屋所有权已经设置了抵押，抵押给中国电子财务有限责任公司，被抵押担保的债权数额为4500万元，抵押期限到期日为2023年2月1日。熊猫晶体不存在其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务指标：                                       单位：元

　　■

　　公司不存在为熊猫晶体提供担保、委托理财的情况,截止6月30日，熊猫晶体应付公司款项余额为2,382.25万元。

　　（四）交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2020年3月31日为评估基准日对真空材料、华日触控、触控科技、华睿川、熊猫晶体股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估。

　　真空材料选用资产基础法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值2,065.31万元，评估价值为2,107.76万元，评估增值42.45万元，增值率2.06 %；

　　华日触控选用资产基础法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值-1,439.53万元，评估价值为-561.59万元，评估增值877.95万元，增值率为60.99%；

　　触控科技选用资产基础法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值-812.84万元，评估价值为-812.84万元，评估无增减值；

　　华睿川选用收益法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值为-26,307.60万元，评估价值-24,992.93万元，增值额为1,314.67万元，增值率为5.0%；

　　熊猫晶体选用收益法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值为25,271.75万元, 评估价值为33,300.00万元，增值8,028.25万元，增值率31.77%。

　　评估结果如下：                                              单位：万元

　　■

　　上述5家股权转让价格以对应股权净资产评估价值为依据，最终以在国有资产监督管理部门核准备案的评估价值为准。

　　（五）协议主要内容

　　甲方：南京华东电子信息科技股份有限公司（“转让方”）

　　乙方：南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“受让方”）

　　转让标的：南京晶体83.35%股权、真空材料61%股权、触控科技75%股权、华睿川70%股权及华日触控100%股权。

　　转让价款：10,375.01万元。

　　支付方式、期限：乙方应自本协议生效之日起十个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给甲方。

　　生效条件：本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在下列全部条件成就后生效：

　　1、南京晶体、真空材料、触控科技、华睿川及华日触控五家公司股东全部权益价值评估经国有资产监督管理部门核准备案；

　　2、经甲、乙双方有权机构批准。

　　3、在转让标的交割日前，乙方继受甲方为标的公司提供的担保，以现金方式代标的公司清偿对甲方的全部债务，清偿后，甲方对标的公司不再有任何应收余额。

　　转让标的的交割：

　　1、本次股权转让办理完成工商变更登记手续之日为转让标的交割日。转让标的的所有权、风险自转让标的交割日起转移至乙方。乙方按照约定享有和承担南京晶体83.35%股权、真空材料61%股权、触控科技75%股权、华睿川70%股权及华日触控100%股权的股东权益和股东义务。

　　2、自转让标的评估基准日（2020年3月31日）至本次股权转让之工商变更登记手续办理完成之日的期间，转让标的的损益由甲方承担。

　　税费承担：本次股权转让变更过程中产生的税负、变更登记费用等由甲、乙双方按照有关规定各自承担。

　　（六）独立董事事前认可和独立意见

　　此议案经独立董事事前认可：此交易有利于公司产业调整，改善经营发展的需要，同意将《关于公司转让子公司股权的议案》提交公司第九届董事会第八次临时会议审议。

　　关于以股权合并交易方式转让5家子公司股权的事项独立董事独立意见：本次交易是以中电熊猫继受本公司为标的公司提供的担保、清偿标的公司对公司的全部债务为合并交易的前提条件，此交易符合公司调整产业结构、剥离不良资产的需求，交易定价以对应股权净资产评估价值为依据，审议程序合法有效，关联董事均回避表决，同意将此议案提交公司股东大会审议，本次交易将在股东大会召开前由第三方法律服务机构就本次交易模式是否损害中小股东权益出具法律意见书。

　　三、涉及交易的其他安排

　　上述两项交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况，股权转让所得款项将主要用于公司日常经营。

　　四、关联交易目的和影响

　　上述两项交易有利于公司调整产业结构，改善经营状况，有助于公司的长远发展和持续经营，有利于维护全体股东的利益。本次交易完成后，公司将不再持有南京磁电、真空材料、华日触控、触控科技、华睿川、熊猫晶体的股权，前述6家股权将不再纳入公司报表范围。本次股权转让预计将增加当期归属于母公司净利润1.13亿元，最终以审计结果为准。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至6月30日，本公司与南京金宁电子集团有限公司发生的各类关联交易合同总金额为0元。本公司与中电熊猫及下属子公司发生采购原材料等交易共计约51,151.59万元，销售商品等交易共计约38,511.46万元，房屋租赁328.57万元，借款155,000.00万元。

　　六、连续十二个月累计未履行股东大会审议的事项

　　■

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第八次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可说明；

　　3、独立董事独立意见。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年07月22日

　　证券代码：000727             证券简称：*ST东科              公告编号：2020-047

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2020年8月12日下午2:30

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2020年8月12日（周三）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年8月12日（周三）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年8月5日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：南京市栖霞区天佑路7号华东科技三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　（二）提案名称：

　　1、《关于公司补选监事的议案》；

　　2、《关于公司转让子公司股权的议案》；

　　3、《调整公司独立董事薪酬的议案》。

　　（三）以上提案的具体内容详见2020年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的2020-038《第九届监事会第九次临时会议决议公告》、2020年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的2020-043《第九届董事会第八次临时会议决议公告》及2020-046《关于公司转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　（四）特别强调事项

　　1、涉及关联股东回避表决的议案：在审议《关于公司转让子公司股权的议案》时，关联股东将回避表决，因本议案为影响中小股东利益的关联交易，将单独披露中小股东对该提案的表决情况和表决结果。

　　2、在审议《调整公司独立董事薪酬的议案》时，因本议案影响中小股东利益，将单独披露中小股东对该提案的表决情况和表决结果。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式、登记时间和登记地点:凡参加会议的股东，请于2020年8月11日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30前到本公司证券部办理登记。异地股东可于2020年8月11日前（含该日），以信函或传真方式登记，其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。

　　2.个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程可详见附件1。

　　六、其他

　　与会代表交通及食宿费自理。

　　联系地址：南京市栖霞区天佑路7号华东科技证券部。

　　邮政编码：210033

　　联系电话：025-66852686/66852685,025-66087777-5606

　　传真号码：025-66852680

　　电子邮箱：wyz@huadongtech.com

　　七、备查文件

　　第九届董事会第八次临时会议决议；

　　第九届监事会第九次临时会议决议。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年07月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为：360727。

　　投票简称为：华电投票。

　　2.议案设置及意见表决。

　　（1）本次股东大会投票议案为非累积投票议案。

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年8月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年8月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　先生/女士代表我单位（个人）出席南京华东电子信息科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

　　本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

　　■

　　委托人股东账户：                    委托人持有股数：             股

　　委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

　　受托人（签名）：                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2020年   月   日

　　注：法人单位委托需要加盖单位公章。