证券代码：603133    证券简称：碳元科技    公告编号：2020-044

　　碳元科技股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募集资金投资项目名称：“搬迁扩建项目”。

　　●募投项目结项后节余募集资金安排：拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金2,993.17万元（含尚未支付的合同尾款及质保金、理财收益和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　●本事项已经公司第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）于2020年7月21日分别召开了第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金部分投资项目“搬迁扩建项目”结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将项目结项后的节余募集资金2,993.17万元（含尚未支付的合同尾款及质保金、理财收益和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金投资项目的基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，于2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用（含税）后，募集资金净额为人民币35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　2017年4月24日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金17,489.92万元置换前期已投入募投项目自筹资金。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具W[2017]E1305号《募集资金置换专项审核报告》。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募投项目变更情况

　　2019年5月28日召开的公司第二届董事会第二十六次临时会议、第二届监事会第十三次临时会议及2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为碳元光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内，项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币保持不变，项目余下资金由公司自筹。变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。

　　截至本公告日，公司搬迁扩建项目累计使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为人民币1,800.00万元。

　　二、募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的实际使用及节余情况

　　1、公司本次结项的募集资金投资项目为“搬迁扩建项目”。截至2020年6月30日募集资金使用和节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　“搬迁扩建项目”尚有待支付款项包含未到期的合同尾款及质保金1,173.06万元，上述募投项目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的款项将继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的款项将全部由公司自有资金支付。节余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放此次募投项目募集资金专项账户。

　　2、本次结项的募投项目开设2个募集资金专项账户，截至2020年6月30日，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金账户余额包含利息及理财收益等，不包含尚未到期的理财金额1,800万元。

　　（二）节余的具体原因

　　公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了成本，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

　　公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

　　三、节余募集资金的使用计划

　　为提高募集资金的使用效率，公司拟将“搬迁扩建项目”节余募集资金人民币合计2,993.17万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。待转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次“搬迁扩建项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，同时注销该募集资金专项账户的事项有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及相关文件的规定，独立董事同意“搬迁扩建项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会核查认为：公司“搬迁扩建项目”已经实施完成，使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有助于提高募集资金使用效率。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，中信证券认为：本次公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。保荐机构同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项。

　　五、备查文件

　　1、碳元科技股份有限公司第三届董事会第四次临时会议决议

　　2、碳元科技股份有限公司第三届监事会第四次临时会议决议

　　3、碳元科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见

　　4、中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603133              证券简称：碳元科技             公告编号：2020-045

　　碳元科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划中54名股权激励对象已获授但尚未解锁的合计74.25万股限制性股票进行回购注销，公司已于2018年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、 本次限制性股票激励计划的基本情况

　　1、2018年11月9日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月9日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2018年12月1日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时确定以2018年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向57名激励对象授予256.5万股限制性股票，授予价格为8元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2018 年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。

　　7、2018年12月27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　8、2019年11月27日，公司分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　9、2019年12月10日，公司分别召开了第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整授予预留限制性股票的授予名单事项亦进行了核实。

　　10、2020年1月2日，本激励计划所涉及预留部分限制性股票的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，以及已获授限制性股票的激励对象中周舸女士因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司拟回购上述已获授但尚未解锁的合计74.25万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　2、回购注销的数量及价格

　　根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象个人原因离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，2018年度权益分派每10股派发现金红利0.77元，由于现金分红现已实施完成，因此根据激励计划本次回购价格调整为7.923元/股。故因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为72.45万股，回购价格为7.923元/股加上同期银行存款利息；因激励对象个人原因离职的限制性股票回购数量为1.8万股，回购价格为7.923元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审议认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的74.25万股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，该事项符合《上市公司股权管理办法》及《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及以获授限制性股票的激励对象中周舸女士因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的74.25万股限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需履行注册资本减少的相关手续及后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603133              证券简称：碳元科技             公告编号：2020-046

　　碳元科技股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少

　　公司注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对2018年限制性股票激励计划中54名股权激励对象已获授但尚未解锁的合计74.25万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本预计将由211,066,000元减少742,500元至210,323,500元。

　　二、需债权人知悉的信息

　　公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函方式申报，具体方式如下:

　　1、申报时间：

　　2020年7月23日至2020年9月6日。申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号董秘办收

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-81581152

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603133     证券简称：碳元科技    公告编号：2020-047

　　碳元科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开的第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚须提请公司股东大会予以审议。

　　鉴于公司于2020年7月21日召开的第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票742,500股。在完成注销后，公司总股本将由211,066,000股变更为210,323,500股，注册资本由人民币211,066,000元变更为人民币210,323,500元。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）、《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的《碳元科技股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案经董事会批准后尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603133    证券简称：碳元科技    公告编号：2020-048

　　碳元科技股份有限公司

　　关于厂房出租暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）拟向关联方常州世竟液态金属有限公司（以下简称“世竟金属”）出租公司位于江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号的部分厂房

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议

　　一、交易概述

　　公司向世竟金属出租位于江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号的部分厂房，租赁面积共计600平方米，租赁期限：2020年8月1日至2021年7月31日，年租赁费用不超过337,680元。租赁合同签署后，世竟金属将于2020年10月31日前将支付217,680元；电费每半年结算一次，预计全年不超过120,000元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审批。

　　二、关联方介绍

　　名称：常州世竟液态金属有限公司

　　统一社会信用代码：91320412314116057E

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：常州市常武中路18－65号常州科教城智能数字产业园1－1号厂房

　　法定代表人：徐世中

　　注册资本：2864.44万元人民币

　　成立日期：2014年10月23日

　　营业期限：2014年10月23日至2034年10月22日

　　经营范围：液态金属的研发及技术服务、技术咨询、技术转让；液态金属制品的制造、加工（危化品、放射性金属除外）；五金精密件及其零配件、精密模具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）分别持有世竟金属69.82%和7.76%的股份。公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）各90%的股份，徐世中之妻陈福林持有常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）各10%的股份。常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重道扬帆”）持有世竟金属5.82%的股份，常州梦想工场投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）持有重道扬帆42.25%的股份，而梦想工场为公司全资子公司。另，常州世润投资合伙企业（有限合伙）持有世竟金属8.84%的股份，公司董事兼副总经理冯宁和公司董事兼副总经理田晓林各持有常州世润投资合伙企业（有限合伙）4.39%的股份。因此，世竟金属为公司关联方。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次租赁的资产为公司所有的位于江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号的部分厂房。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封或者被冻结等情形。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　公司与世竟金属按照公平、公正、合理的原则进行业务往来。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次关联交易涉及公司两处厂房，共计600平方米，具体情况如下：

　　（一）武进经济开发区兰香路7号的2号厂房1楼

　　租赁面积：300平方米

　　租赁期限：2020年8月1日至2020年7月31日，租赁期限为一年

　　租赁费用支付方式：

　　1、双方约定于2020年10月31日前将以下款项合计108,480元付至公司账户：

　　（1）厂房每月租赁费用20元/月/㎡，共计人民币72,000元；

　　（2）物业费用每月0.8元/月/㎡，共计人民币2,880元；

　　（3）供水、空调费用1,000元/月，共计人民币12,000元；

　　（4）场地清理费（含旧有设施迁移、通信线路改造、余物拆除）21,600元。

　　2、电费按照1元/度收取，以实际抄表数据计算，预计全年不超过60,000元。

　　（二）武进经济开发区兰香路7号的6号厂房2楼

　　租赁面积：300平方米

　　租赁期限：2020年8月1日至2020年7月31日，租赁期限为一年

　　租赁费用支付方式：

　　1、双方约定于2020年10月31日前将以下款项合计109,200元付至公司账户：

　　（1）厂房每月租赁费用20元/月/㎡，共计人民币72,000元；

　　（2）物业费用每月1元/月/㎡，共计人民币3,600元；

　　（3）供水、空调费用1,000元/月，共计人民币12,000元；

　　（4）场地清理费（含旧有设施迁移、通信线路改造、余物拆除）21,600元。

　　2、电费按照1元/度收取，以实际抄表数据计算，预计全年不超过60,000元。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司向关联方出租厂房有利于提高公司资产使用效率并为公司带来一定收益。上述关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不会影响公司的日常经营生产活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。

　　六、关联交易应当履行的程序

　　（一）董事会审议

　　2020年7月21日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司厂房出租暨关联交易的议案》，此项议案涉及关联交易，董事徐世中先生、冯宁先生和田晓林先生回避表决。

　　表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　“在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于公司厂房出租暨关联交易的议案的有关详尽资料，我们认真审阅和审议了所提供的资料。基于独立判断，我们认为本次公司关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，未损害社会公众股东的利益。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。”

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决；上述关联交易是建立在平等自愿的基础上达成的；关联方租赁费用的定价依据系参考了周边同类型物业的市场租赁价格而确定，上述关联交易没有侵害公司、非关联股东及债权人利益。因此，我们同意公司厂房出租暨关联交易的事项。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603133      证券简称：碳元科技    公告编号：2020-049

　　碳元科技股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师事务所的异议情况：公司原聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构，考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟新聘 2020 年度审计服务的会计师事务所。公司已就变更公司审计机构事项与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，取得了其理解和同意，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议

　　一、拟聘任会计事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）净资产为15,336.8万元；2019年度业务收入共计105,772.1万元；承担111家A股上市公司2018年报审计业务，合计收费11,928.06万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为878,522.38万元。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业责任保险累计责任限额4亿元；建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5、独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务（特殊普通合伙）所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟安排的项目合伙人为支彩琴女士：支彩琴，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

　　拟安排的质量复核人为熊建益先生：熊建益，注册会计师协会执业会员，为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟安排的签字注册会计师为王传文先生：王传文，注册会计师协会执业会员，为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2、项目人员的独立性和诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　审计费用按照市场公允合理的定价原则结合审计工作情况等因素与会计师事务所协商确定。预计2020年财务与内部控制审计总费用为95.80万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所情况

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人张彩斌，注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。

　　（二）拟变更会计师事务所原因及沟通情况

　　考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更年度审计服务的会计师事务所，拟聘任具备证券相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允、合理的定价原则和公司审计工作的实际工作量等情况，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）确认其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　（三）与原聘请会计师事务所沟通变更会计师事务所的情况

　　公司已就拟新聘2020年度审计机构事项与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，取得了其理解和同意，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉本事项并确认无异议。

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的前后任会计师沟通，对公司本次审计均无异议。

　　公司原审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，公司对其审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前审查，对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信状况，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经审核容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司对于审计工作的要求，没有损害公司及股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，本次变更会计师事务所符合公司发展要求，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年7月21日召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了本次变更会计师事务所事项。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603133               证券简称：碳元科技    公告编号：2020-050

　　碳元科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开的第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任徐旭先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。

　　截至本公告日，徐旭先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。徐旭先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。其个人简历详见附件。

　　证券事务代表联系方式：

　　姓名：徐旭

　　联系电话：0519-81581151

　　传真：0519-81880575

　　电子邮箱：ir@tanyuantech.com

　　办公地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　附件

　　徐旭先生简历

　　徐旭，男，汉族，1984年12月生，中国国籍，硕士研究生，中级会计师。曾任江苏丰登作物保护股份有限公司董事会专员、证券事务主管；江苏华盛天龙光电设备股份有限公司证券事务助理、证券事务代表、董事会秘书；现任碳元科技股份有限公司董事会秘书助理。

　　证券代码：603133      证券简称：碳元科技    公告编号：2020-051

　　碳元科技股份有限公司

　　关于投资设立全资孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：常州碳元宜居工程有限公司（以工商部门注册核准为准）

　　●投资金额：2000万元

　　●特别风险提示：本次对外投资设立全资孙公司尚须工商部门注册批准，存在未获批准的风险

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据业务经营需要，加快多元化发展战略，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟由江苏碳元绿色建筑科技有限公司（以下简称“碳元绿建”）全资设立常州碳元宜居工程有限公司（以下简称“碳元宜居”），新设公司的注册资本为人民币2000万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年7月21日召开的第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司投资设立全资孙公司的议案》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，公司本次对外投资事项在董事会的决策权限内，亦不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，但须经有关部门批准后方可实施。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营层办理相关后续事宜。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　拟设立目标公司名称：常州碳元宜居工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地点：江苏常州武进经济开发区兰香路7号

　　注册资本：2000万

　　法定代表人：徐世中

　　经营范围：制冷、空调设备销售；建设工程设计；建筑智能化工程施工；承接总公司工程建设业务；各类工程建设活动；施工专业作业；建设工程监理；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上信息，均以工商部门最终注册核准结果为准。

　　三、对外投资的目的

　　公司通过碳元绿建投资设立全资孙公司是落实公司长期战略规划的重要环节，有利于公司进一步拓展五恒智能家居系统业务，提高公司综合竞争能力，长期看来有助于为股东创造更大价值，促进公司可持续发展。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次对外投资设立全资孙公司尚须经工商部门注册核准，存在未获核准的风险。针对上述风险，公司将密切关注该事项的实施过程和设立目标公司经营管理状况，切实降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603133              证券简称：碳元科技             公告编号：2020-052

　　碳元科技股份有限公司第三届

　　董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次临时会议于2020年7月21日上午9：00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于2020年7月16日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司厂房出租暨关联交易的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　关联董事徐世中、冯宁、田晓林回避表决

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司投资设立全资孙公司的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　股东大会会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603133      证券简称：碳元科技    公告编号：2020-053

　　碳元科技股份有限公司第三届

　　监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次临时会议于2020年7月21日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2020年7月16日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席顾青女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司监事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603133    证券简称：碳元科技    公告编号：2020-054

　　碳元科技股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月11日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月11日

　　至2020年8月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经碳元科技股份有限公司第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过，相关内容详见2020年7月23日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年8月11日上午9:00-11:30，下午13:00-14:00

　　2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

　　3、登记方式：

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼董事会办公室

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-81581151

　　传真：0519-81880575

　　联系人：张勇徐旭

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　碳元科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。