证券代码：000760             证券简称：*ST斯太       公告编号：2020-078

　　斯太尔动力股份有限公司关于投资者联系电话及传真号码变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步做好投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据工作需要，对投资者联系电话进行了变更，自本公告发布之日起将启用新的投资者联系电话及传真号码，公司原投资者联系电话及传真号码停止使用，本次变更具体情况如下：

　　■

　　除上述变更外，公司其他联系方式均保持不变，投资者可通过电话、传真、电子邮箱等方式与公司进行交流。

　　公司联系方式如下：

　　联系电话：0519-68219596

　　传真号码：0519-68219582

　　电子邮箱：stock@wxreet.com

　　办公地址：江苏省常州市武进国家高新区武宜南路377号创新产业园2号楼

　　邮政编码：213164

　　以上变动请广大投资者留意。由此给投资者带来的不便，敬请谅解。

　　特此公告

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　证券代码：000760         证券简称：*ST斯太        公告编号：2020-079

　　斯太尔动力股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月3日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第195号），贵所要求公司对2019年年度报告涉及的相关事项进行书面说明。根据贵所指示，公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并请年审会计师事务所对相关问题进行核查，现将贵所问题逐条回复如下：

　　1、年报显示，本期你公司实现营业收入972.89万元，较上年同期下降95.53%；归属于上市公司股东的净利润-1.82亿元。柴油发动机毛利率为24.02%，较上年同期大幅增长了784.83%。同时，你公司被出具无法表示意见的审计报告的原因之一为持续经营能力存在重大不确定性。请你公司结合市场竞争、产品价格、成本、销售时点及可持续经营能力等因素，量化说明毛利率大幅增长的原因及合理性，以及与同行业公司的对比情况。

　　回复：

　　2018-2019营业收入及成本构成明细如下：

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　　从上述明细表可以看出，本公司本期营业收入较上年下降95.53%的主要原因为2018年占公司总收入93.86%的孙公司奥地利斯太尔于2018年11月进入破产重组流程，并于当年12月1日不再纳入合并范围，导致本期发动机及配件销售营业收入下降98.19%。本期为改善公司持续经营能力及流动资金异常紧张的不利局面，公司积极对外开展技术合作，为盘活现有资产，利用现有发动机测试台架等先进技术设备提供发动机测试等技术服务工作，2019年技术服务收入占营业收入比例为60.12%，而技术服务收入的毛利率相对较高，而2018年公司发动机及配件销售收入占营业收入的比例为98.95%，其毛利率只有2.33%，该年技术服务收入只占营业收入的1.05%，因而2019年在收入大幅下降的情况下，综合毛利率较上年同期大幅增长了784.83%。

　　2018-2019年柴油发动机行业上市公司的综合毛利率水平约为10%-25%，由于斯太尔公司目前资金异常紧张，相关发动机产品还没有实现批量化生产，导致部分零星销售的发动机产品成本较市场同行业产品过高，发动机及其配件销售毛利率与同行业产品的毛利率相比偏低。

　　2、年报显示，本期你公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例为78.18%，其中第一大客户销售额为525.57万元，占年度销售总额的54.02%。

　　(1)请你公司提供最近三年前五大客户的明细，说明其变化情况，并结合行业特点、销售模式说明客户高度集中的原因，对单一客户是否存在重大依赖，大客户如发生变化是否将对你公司经营产生重大不利影响，如是，请提示相关风险并说明你公司的风险防范措施。

　　回复：

　　1）2017-2018年前五大客户的都是奥地利斯太尔的客户，其明细如下：

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　　2）2019年由于奥地利斯太尔破产，前五大客户较2017-2018年发生较大变化，明细如下：

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　　（2）请你公司说明第一大客户与你公司及董监高、报告期内第一大股东及其董监高是否存在关联关系，并提供该客户的基本情况。

　　回复：

　　公司的第一大客户为上海沃开汽车技术有限公司，该公司与本公司及董监高、报告期内第一大股东及其董监高不存在任何关联关系，上海沃开汽车技术有限公司的基本情况如下：

　　1） 公司名称：上海沃开汽车技术有限公司

　　2） 社会统一代码：91310114MA1GUBGU4G

　　3） 注册资本：1000万元

　　4） 注册地址：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J1215室

　　5） 成立时间：2017-10-25

　　6） 经营范围：从事新能源汽车技术、汽车零部件技术、汽车检测技术、信息技术、软件开发技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件、机电设备、汽车饰品、电子元器件、机械设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7） 股东：胡轶冰、杨阔、赵彤等。

　　3、年报显示，本期你公司发生3330.54万元研发投入，研发投入资本化的金额为978万元，资本化研发投入占比29.36%。开发支出期余额为2316.67万元，两缸发动机研发系列平台本期完成验收，累计开发支出5264.37万元转入无形资产。

　　（1）请你公司结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论。

　　回复：

　　1）研发项目的基本情况：公司由于2018年涉及重大诉讼，大部分账户资金被冻结，无力支持当时正在开展的全部研发项目继续推进，于当年终止了大部分研发项目，只继续保留了两缸发动机研发平台和增程器研发平台两个研发项目，截止2019年12月31日，这两个研发项目的情况如下：

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　　2）相关项目有关资本化条件的判断过程：根据企业会计准则的相关规定，研发支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　结合斯太尔的上述两个研发项目，两缸发动机研发平台已经完成验收，并已作为增程器成熟搭载产品及已获得部分军方订单，而增程器研发平台已经进入研发验收阶段，并且也已经获得部分客户订单，2019年已实现小批量样机销售，该两款产品在技术上与同类产品相比，具有较大技术竞争优势，该两款产品预期能够给企业带来一定的收益，因此，公司计入资本化支出符合会计准则规定的资本化条件。

　　(2)请你公司结合近三年研发投入资本化率说明近三年公司研究阶段与开发阶段的划分是否合理、各项目资本化的条件是否充分；公司研发项目进程与预定进度是否匹配、资本化金额与项目规模是否相符，是否符合行业特征。

　　回复：

　　1）公司近三年的研发投入及资本化率明细表如下：

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　　2）公司在2017年的资本化率较高，原因为当年公司经营情况比较正常，相关研发活动与预定进度比较匹配，并且当时公司判断相关预期项目成功的可能性较高，预期研发成果能给企业带来相应的经济利益，公司当时的资本化会计处理符合公司当时的实际情况和发动机行业高技术门槛及高资本投入的特点，资本化金额与项目规模是相匹配的；公司2018-2019年资本化率较低，原因为公司2018年涉及重大诉讼，大部分账户资金被冻结，并且部分研发人员离职，加上奥地利斯太尔破产，公司已无力支持当时正在开展的全部研发项目按预定进度继续推进，于当年终止了大部分研发项目，只继续保留了两缸发动机研发平台和增程器研发平台两个研发项目，因此2018-2019年费用化金额较高，也符合2018-2019年公司的实际情况。

　　（3）2018年你公司放弃了部分研发项目，与该部分研发项目相关的研发资产的折旧、摊销、研发人员工资等相关费用在2019年直接费用化。请你公司说明上述相关费用未在2018年费用化的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定。回复：

　　2018年公司放弃了部分研发项目，与该部分研发项目相关的截止到2018年12月31日相关累计费用已经在2018年合部费用化，但是与该部分研发项目相关的研发用固定资产、无形资产等项目在2019年还需继续计提折旧或摊销，相关研发人员还需继续支付部分工资，该部分后续研发支出因不符合资本化条件，只能在2019年直接费用化，公司的会计处理符合准则的相关规定。

　　（4）请会计师针对上述问题，说明已执行的审计程序及结论。

　　回复：

　　亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对斯太尔动力股份有限公司年报问询函相关问题的核查意见》。

　　4、年报显示，本期斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）实现营业收入0元。请你公司说明江苏斯太尔的生产经营是否停滞，如是，请说明具体原因、已采取及拟采取恢复生产的措施。

　　回复：

　　江苏斯太尔作为公司下属负责开展符合公司发展战略的股权投资、并购及融资活动的全资子公司，其实际生产经营活动主要在该公司的全资子公司奥地利斯太尔开展，由于奥地利斯太尔因进入破产重整流程，自2018年12月不再纳入公司的合并范围，因此江苏斯太尔本期实现营业收入为0元，江苏斯太尔后续是否继续开展新的股权投资及并购活动目前存在较大的不确性。

　　5、年报显示，搭载公司2缸柴油机的无人车性能已满足整车搭载要求，被多家重点客户选定为动力源。请你公司具体说明“选定”的含义，是否与客户签订供货协议，如是，请说明具体协议内容，包括但不限于协议金额、供货数量、供货时间等。

　　回复：

　　该项目涉及的是特殊用途车辆项目，公司产品主要应用于无人电驱动车辆的辅助发电动力单元，“选定”的含义：一是客户已采购公司样机，并且与整车完成匹配，完成多项性能试验；二是柴油发动机作为整车重点验证的关键零部件，在多项试验已经完成的情况下，后续被替换的可能性较小。但由于整车还在持续验证、改进，暂时未释放批量供货协议给公司。

　　6、年报显示，2018年5月，中关村科技产业园控股集团有限公司就其与公司子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司的技术授权许可使用合同纠纷事项向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求江苏斯太尔返还技术许可费2亿元，并冻结子公司位于江苏溧阳的银行账户。请你说明截至复函日该诉讼的进展情况，是否就上述事项预计负债，如否，说明是否符合会计准则的相关规定。

　　回复：

　　1）诉讼进展情况：该案件已经于2019年4月在江苏省高级人民法院正式开庭审理，并进行了法庭调查、法庭辩论等程序。在审理过程中，原被告双方表达了进行和解的意愿。尊重双方该种意愿，法院暂时没有继续安排开庭事宜。截至2019年年报公告之日，原被告双方尚未就和解事宜达成一致。目前暂时无法预测原被告双方达成一致的可能结果，如果最终双方无法达成一致，则该案将恢复审理进程。根据公司聘请的代理律师出具的案件情况说明，本案审理受多种因素影响，如果案件恢复审理进程，目前无法简单预测审理结果。

　　2）公司年报会计处理：公司未就上述事项在2019年报中计提预计负债，原因为该未决诉讼事项属于标准的或有事项，应该按照或有项准则进行处理：

　　（1）当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出；③该义务的金额能够可靠地计量。

　　（2）当与或有事项相关的义务不同时符合以上条件时，企业不能确认为预计负债，应当在报表附注中对未决诉讼事项详情进行披露。

　　由于该未决诉讼事项原被告双方能否就和解事宜达成一致及达成何种可能的和解协议存在较大不确性，并且如果未能达成一致，根据公司聘请的代理律师出具的案件情况说明，目前无法简单预测审理结果，因此该未决诉讼事项暂不符合上述或有事项准则第（1）条的全部条件，因此公司根据准则不能确认为预计负债，并已在2019年年报附注中对未决诉讼事项详情进行披露。

　　7、年报显示，本期你公司委托他人投资或管理资产的损益亏损2046.37万元，具体为湖北斯太尔中金产业基金（以下简称“湖北斯太尔”）承担的投资损益。2019年3月，湖北斯太尔投资1.4亿元认缴禹象铜箔（浙江）有限公司（以下简称“禹象铜箔”）2800万元新增注册资本，占全部注册资本12800万元的21.875%。请你公司说明禹象铜箔的具体情况，包括但不限于股东构成、主营业务、近三年基本财务数据、业务运行情况及是否履行审议程序和临时信息披露义务（如适用）。

　　回复：

　　禹象铜箔（浙江）有限公司的基本情况如下：

　　1） 公司名称：禹象铜箔（浙江）有限公司

　　2） 社会统一代码：91330522MA2B4GBN4R

　　3） 注册资本：12800万人民币

　　4） 注册地址：浙江省湖州市长兴县洪桥镇工业园区

　　5） 成立时间：2018-05-11

　　6）经营范围：电子铜箔制品研发、制造、销售，电子铜箔制品原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件销售，电子铜箔相关技术服务，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7）股东信息如下表：

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　　8） 财务数据及业务运行情况如下表：

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　　由于禹象铜箔于2018年5月新成立，前期主要开展厂房建设及设备购置安装等新公司筹建工作，2019年开始有一定的业务收入，目前相关业务开展尚处于起步阶段。

　　9）是否履行审议程序和临时信息披露义务。湖北斯太尔中金产业基金该项对外投资活动经过了该产业基金合伙人会议审议表决通过，并形成合伙人会议决议，由于公司对湖北斯太尔中金产业基金不构成控制，因此该产业基金的对外投资活动，公司没有信息披露义务。

　　8. 年报显示，因子公司多项贷款逾期，相关债权方均已向法院或仲裁机构提起诉讼，导致公司及子公司多个银行账户被冻结、房产被查封，公司生产经营已受到较大影响。请你公司逐项说明是否出现《股票上市规则》第13.3.1条的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司逐项说明是否出现《股票上市规则》第13.3.1条的情形如下：

　　1）未触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”

　　公司生产经营活动受到了一定的冲击，部分业务出现停滞现象。但为提高资产利用率，合理增加资产收益，包括但不限于对控股孙公司长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司及子公司无锡增程电子科技有限公司未来战略的调整定位、补充流动性等措施的实施，积极布局新的经营增长点，加快新产品产业化落地，将继续维护好新老客户关系，保证生产经营活动的正常进行。

　　2）未触及“公司主要银行账户被冻结”

　　公司及子公司多个银行账户被冻结，但可委托子公司银行账户正常开展业务，公司经营不受影响。鉴于公司目前实际情况，银行借款大部分逾期，且公司目前还存在多宗重大未决诉讼，公司面临重大债务风险。一方面，公司继续积极与债权人进行沟通，希望能够得到债权人谅解，努力达成债务和解方案，在一定程度上减免公司债务。另一方面，公司积极参考其他上市公司债务重整的成功案例，结合自身实际情况，不排除后期将启动债务重整，通过司法手段化解债务负担，保障公司的正常经营不受影响。

　　3）未触及“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”

　　公司董事会能正常召开会议并形成董事会决议。

　　4）未触及“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”

　　公司未曾向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。因上海仲裁委员会尚未对武进国家高新技术产业开发区管理委员（以下简称“武进管委会”）会要求斯太尔退还奖励款事项作出裁决。截至目前，公司尚未发现相关证据文件，且武进管委会提供的相关仲裁诉讼证件亦没有由公司出具的相关证据文件证明公司书面委托或同意将奖励款8,050 万元支付给其他公司，因此武进管委会在仲裁申请书中提出的应付斯太尔的政府奖励款实际支付给其他公司是否形成关联方资金占用尚无法确认。

　　5）公司不存在深交所认定的其他情形。

　　二、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对斯太尔动力股份有限公司年报问询函相关问题的核查意见》。

　　9. 年报显示，前任控股股东山东英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）尚有481,756,055.03元补偿款和相应违约金待支付。截至目前，英达钢构尚未提出后续履约计划。请你公司督促英达钢构尽快提出切实可行的履约计划。

　　回复：

　　为维护公司及广大投资者合法权益，公司根据山东省高级人民法院出具的一审判决书[（2017）鲁民初130号]，向法院申请强制执行，但经法院查实，英达钢构及冯文杰已无可供执行财产，山东高院依法轮候查封了英达钢构名下房产和土地。因本次查封房产、土地已被其他多家法院查封且抵押，故本次执行裁决对公司的后续影响目前尚无法准确判断。公司将持续关注被执行人履约情况，并及时履行信息披露义务。

　　10. 年报显示，因面临资金紧张、生产经营停滞、员工离职或放假、关键管理人员频繁变动的情况，导致组织机构正常运转受阻，你公司内控环境存在重大缺陷、内部监督缺失。请你公司说明截至目前对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。

　　回复：

　　公司改进措施如下：

　　1）因收到公司部分董事会成员、监事会及高级管理人员辞职报告，经大股东成都国兴昌贸易有限公司和董事会提名委员会提名，已完成对董事会成员调整工作，并按照法律法规规定聘任相应的高级管理人员，进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平，保证公司持续、健康发展。

　　2）公司积极采取措施扭转当前困境，根据业务发展需要对研发、市场、管理人员进行招聘补充。并通过调整人力资源政策，进一步优化公司业务、岗位设置及风险管控流程，不断改善公司内部控制环境。

　　3）新的管理团队进驻公司后，对公司内部管理制度进行了全面梳理，梳理了业务流程的各个环节，落实授权、审批和执行的职责分离机制，严格执行内部控制制度及其他各项管理制度，加强公司财务管理及印章使用管理，进一步规范用印审批、使用、登记及归档流程，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步修订和完善各项内部控制制度。

　　4）公司进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

　　11. 年报显示，常州斯太尔350亩土地(武国用（2015）第11313号) 已办理的武国用2015第11313号土地使用证为预发证，有效期截止2020年3月16日。因资金问题，你公司至今并未动工开发。请你公司说明你公司是否还具有该地块的土地使用权，如否，请说明对你公司产生的影响。

　　回复：

　　2018年3月20日，常州市国土资源局武进分局出具《闲置土地调查通知书》（武政地国闲调字[2018]4号）对上述宗地进行调查，截至2019年度财务报告报出日，尚未下达《闲置土地认定书》。因此，截止目前公司仍然具有对该地块的土地使用权，但是因常州斯太尔欠银行借款逾期未还，该地块已被江南银行和农业银行申请法院冻结，欠银行债务金额为98,945,100.48元，其中：欠江南银行本金利息及诉讼费61,856,423.83元；农业银行金利息及诉讼费37,088,676.65元。因该土地情况较为复杂，公司管理层目前正积极和相关部门沟通协调，但是暂无法判定常州市国土部门是否认定收回，如果认定收回，与该土地相关的原土地出让款是否退还及与查封土地相关的银行债务如何处理均无法判定，因此，也无法判定对公司的后续影响。

　　12. 你公司于6月3日披露的《行政处罚及市场进入事先告知书》显示，2016年，你公司通过变更政府奖励款受益人的方式，将武进高新区管委会应付常州斯太尔的8050万元政府奖励款实际支付给其他公司。请你公司核查支付对象，并说明是否构成大股东及其附属企业非经营性资金占用。

　　回复：

　　经公司核查，由于武进高新区管委会已经向上海仲裁委员会申请，要求斯太尔退还上述奖励款，根据武进高新区管委会向仲裁庭提交的证据目录可以看出，武进高新区管委会将应付常州斯太尔的8050万元政府奖励款实际支付给常州誉华企业管理有限公司（以下简称“常州誉华”），为公司前控股股东山东英达钢构有限公司在常州设立的全资子公司。

　　但是武进高新区管委会仅根据由常州誉华自行出具的《关于拨付政府奖励款的请示》便将上述奖励款直接支付给常州誉华，该转移支付对象的行为暂无证据显示其得到本公司的书面委托或同意。目前上海仲裁委员会尚未对该仲裁事项作出裁决。因此，该事项是否形成关联方资金占用尚无法确认。

　　特此公告

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年7月22日