本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称 “公司”、“鹭燕医药”）董事会于2020年7月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对鹭燕医药股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第406号）（以下简称《问询函》）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，立即就问询事项进行认真自查、核实。公司董事会对问询函关注事项进行了书面说明回复，现将回复公告如下：

　　关注事项一、报告期末，你公司资产负债率74.95%，货币资金4.29亿元，短期债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）31.37亿元。请说明：（1）资产负债率较高的原因，并结合同行业可比公司情况，说明是否处于行业合理水平。（2）未来一年到期债务的偿债安排，包括还款资金来源、预计可追加的担保资产等，是否存在债务逾期的情形，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、资产负债率较高的原因，并结合同行业可比公司情况，说明是否处于行业合理水平。

　　（一）公司资产负债率较高的原因

　　截至2019年末，公司合并层面资产负债率74.95%。公司资产负债率较高的主要原因如下：

　　1、公司业务高速发展，流动资金需求大幅上升，银行融资金额大幅增加。

　　公司属于医药商业企业，资产负债率相对较高符合医药流通行业的共性特征。公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为公立医疗机构。公立医疗机构需求明确且增长稳定，资信较好，但回款周期较长，而上游供应商给予公司的信用期通常较短，上下游的付款及收款结算存在一定的时间差。在医药流通行业持续发展和兼并收购加速的前提下，为了保持公司销售规模的持续增长，须投入大量的流动资金。公司主要通过加大财务杠杆，增加银行借款的方式满足资金需求，其中以短期银行借款为主的负债规模较大。

　　单位：万元

　　■

　　2、公司自有资本金、直接融资金额较小。

　　公司在发展过程中，直接融资金额较小，主要通过银行融资等方式解决资金需求。截止2019年12月31日，公司股本及资本公积金仅为32,683.04万元及45,979.05万元，二者合计为78,662.10万元，仅占公司总资产的10.44%。

　　（二）同行业可比公司对比

　　公司及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

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　　综上，公司资产负债率略高于同行业可比公司平均值水平，低于南京医药。2017年-2018年公司资产负债率与同行业平均值差异不大。2019年，公司经营规模增长较快，流动资金使用量增长较快。与公司经营规模相近的英特集团、柳药股份相比，英特集团2017年-2018年资产负债率均高于公司，2019年通过非公开增发募集资金4.67亿元用于补充流动资金，资产负债率有所下降；柳药股份于2016年-2020年分别通过非公开增发、可转债等方式募集资金合计24.52亿元用于项目建设及补充流动资金，2019年末柳药股份净资产46.58亿元；公司截止2019年12月31日净资产仅18.88亿元，公司净资产偏低，导致资产负债率高于同行业平均值。

　　二、未来一年到期债务的偿债安排，包括还款资金来源、预计可追加的担保资产等，是否存在债务逾期的情形，并充分提示风险。

　　（一）未来一年到期债务的偿债安排，包括还款资金来源、预计可追加的担保资产等，是否存在债务逾期的情形

　　截至2019年末，公司流动性借款313,686.25万元，其中包括短期借款余额309,623.68万元，一年内到期的非流动负债4,062.57万元。

　　公司严控债务到期不能偿还的风险，对每一笔债务都有严格的风险管控程序，并在资金使用过程中严格执行授权审批制度，以保证资金的合理使用。公司根据债务到期日情况及应收账款回款情况，合理规划偿债安排，确保公司每笔借款能够按时足额偿还。公司还款资金主要来源于以下方面：

　　首先，该等借款主要通过未来一年的销售商品收到的现金来偿还，近三年公司营业收入持续快速增长，每年销售商品收到的现金在930,000.00万元以上，可以覆盖借款金额；

　　其次，公司资信状况良好，自公司设立以来，公司及公司子公司与多家金融机构保持良好的合作关系，金融机构的总授信额度持续增长。截至2019年末，未使用的授信额度高达356,800.00万元，为短期偿债能力提供了有力的保障；

　　再次，公司期末现金及现金等价物余额28,057.54万元，可用于偿还临近到期的银行借款。

　　此外，公司已于2019年10月18日向中国证券监督管理委员会提交了配股公开发行股份申请材料，拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。若配股事项顺利实施，公司资产负债结构将得到优化，偿债能力将得到进一步提升。

　　综上，公司具有较强的偿债能力，不存在债务逾期的情形，不存在重大偿债风险。

　　（二）风险提示

　　公司资产负债率较高，且一年内到期的债务金额较大，若公司不能对应收账款进行有效管控，及时收回应收账款；或是公司未能与金融机构继续保持良好合作，金融机构对公司大幅缩减贷款规模，公司将可能出现无法按期偿还债务的风险。公司提醒投资者注意公司资产负债率较高的风险，谨慎投资。

　　关注事项二、报告期末，你公司应收账款账面余额36.05亿元，占总资产的47.30%，报告期内计提坏账准备1,916万元。请说明：（1）年报披露，你公司按账龄分析法对应收账款计提坏账准备的比例为：1年以内计提比例0.5%，1-2年计提比例5%，2-3年计提比例30%。请结合同行业可比公司情况，说明坏账准备计提比例是否符合行业惯例。（2）应收账款历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险。（3）请结合上述问题（1）和（2）的回复，说明应收账款坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、年报披露，你公司按账龄分析法对应收账款计提坏账准备的比例为：1年以内计提比例0.5%，1-2年计提比例5%，2-3年计提比例30%。请结合同行业可比公司情况，说明坏账准备计提比例是否符合行业惯例。

　　公司及同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例情况如下：

　　■

　　公司及同行业可比上市公司2019年末应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　上表中半数同行业公司账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例为0.5%，公司与同行业中位值无明显差异；公司账龄1-2年的应收账款坏账准备计提比例确定为5%，低于同行业10%的中位值水平；公司账龄2-3年的应收账款坏账准备计提比例确定为30%，高于同行业中位值水平。总体来看，公司应收账款坏账准备计提比例与同行无明显差异，符合行业惯例。

　　公司客户以公立医院为主，客户信用好，支付能力有保障，应收账款回收确定性强，公司应收账款坏账准备计提比例与公司业务实际相匹配。

　　二、应收账款历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险。

　　公司2017年-2019年应收账款账面余额在次年1-6月的累计回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据以上各年度应收账款期后回款数据统计，公司历史期末应收账款在次年6月30日前均已绝大部分回款。公司应收账款整体回款情况较好，未出现大额应收账款无法回收的情况。公司主要客户为公立医院，应收账款无法回收的风险较低。

　　三、请结合上述问题一和二的回复，说明应收账款坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　结合上述分析，公司应收账款的坏账准备的计提政策符合《企业会计准则》相关规定，坏账准备计提比例合理，坏账准备计提充分。

　　关注事项三、报告期末，你公司存货账面价值17.57亿元，占总资产的23.33%，其中库存商品账面价值17.44亿元。报告期内计提跌价准备1,487万元。请说明：（1）库存商品的主要构成、金额及占比、库龄情况。（2）请结合存货库龄、主要商品预计售价等，说明存货跌价准备测试的主要过程，以及跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、库存商品的主要构成、金额及占比、库龄情况。

　　期末库存商品的主要构成、余额、占比及库龄情况如下：

　　单位：万元

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　　由以上表格可见，公司库存商品主要由药品和医疗器械构成，超过98%的库存商品库龄在1年以内，长库龄的库存商品占比较小。

　　二、请结合存货库龄、主要商品预计售价等，说明存货跌价准备测试的主要过程，以及跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）公司年末存货库龄情况

　　单位：万元

　　■

　　医药流通企业的医药产品仓储及配送必须满足终端及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性的供应需求；同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对医药产品保持一定的库存量。此外，因医药产品的特殊性，医药产品的效期管理比一般商品更为严格，超过效期的医药产品履行相关程序后必须予以销毁。公司通过制定严格的库存管理制度，依托先进的信息系统，对存货的库存量、批号、效期进行统一管理；通过以销定购、制订合理最低库存、近效期促销等举措有效控制公司的库存；通过提高库存周转效率、效期管理、与供应商达成退换货条款避免造成存货的呆滞损失。公司超过98%的存货库龄在1年以内，长库龄的存货占比较小。

　　（二）主要商品预计售价

　　公司对于存货估计售价采用最新的中标价格或者最近的销售价格确定。

　　（三）存货跌价准备测试的主要过程

　　在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　（四）同行业可比公司对比

　　1、公司及同行业可比上市公司存货周转率情况列示如下：

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　　2017年-2019年，公司存货周转率分别为8.40、8.91和9.00，呈逐年上升趋势，表明公司存货管理水平不断提升，存货周转情况不断改善。同行可比上市公司中，除国药股份因麻精特药及进口药品全国分销（调拨）占比较大，导致其存货周转率显著高于其他公司外，其余可比上市公司的存货周转率均在6至9之间，公司存货周转率处于同行业合理水平。

　　2、公司及同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况列示如下：

　　单位：万元

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　　公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均值，主要系公司基于谨慎性原则，对于估计售价及估计的销售费用采用更保守的估计。

　　综上所述，公司制定了完善的采购、仓储管理制度，报告期内公司存货库龄较短，报告期末公司比较成本与可变现净值，对存货已充分计提跌价准备。

　　关注事项四、2018年6月，你公司完成对禾创药业100%股权的收购。禾创药业因为贵阳德昌祥药业信托贷款2亿元提供连带担保而被华融渝富起诉，涉及金额2亿元及利息。目前该案件进入强制执行阶段。请结合上述案件的诉讼结果，说明禾创药业应承担的法律责任，对你公司的影响，以及你公司对上述事项的会计处理情况及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合上述案件的诉讼结果，说明禾创药业应承担的法律责任

　　（一）案件诉讼进展情况

　　2019年11月7日，公司收到成都铁路运输中级法院的《执行裁定书》[（2019）川71执411号]，成都禾创药业集团有限公司（以下简称“禾创药业”）作为被执行人之一，对债务人贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）应付山东省国际信托股份有限公司的信托贷款本金2亿元及相关利息等3,580万元承担连带担保责任。

　　2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），上述案件项下申请执行人变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“华融渝富”）。

　　2020年4月29日，申请执行人华融渝富与被执行人德昌祥、贵州百年广告有限公司、成都国联发企业管理有限公司（以下简称“成都国联发”）、禾创药业、邓杰、邓杨昜、龙险峰及张岳签署《执行和解协议》，其主要内容如下：

　　（1）各方同意，由成都国联发继续开发新都科达中心项目（本案抵押土地上在建项目名称，若后续名称发生变更，以最终项目名称为准），销售回款除支付已实际发生的建设工程款外，剩余部分优先用于清偿本案债权。成都国联发应无条件配合申请执行人对项目实施监管，具体监管方式双方另行协商确定。申请执行人对项目开发、销售给予必要协助。为推进项目开发、销售，经申请执行人同意，支持成都国联发与本项目开发、销售有关的必要的融资需求。

　　（2）申请执行人同意，在本和解协议持续履行且未出现本和解协议第七条约定的任何情形的前提下，不向法院申请对禾创药业采取进一步强制执行措施。

　　（3）禾创药业在本协议签署前已经向申请执行人指定的收款人（华融渝富股权投资基金管理有限公司）转账支付人民币贰仟万元整（￥2,000万元），履行了部分保证责任。申请执行人已申请执行法院解除对禾创药业其中一个银行账户（开户行：建行厦门湖里高新支行，账号：3515011090780900****）的冻结。

　　（4）禾创药业承诺于本协议签订后2个工作日内向冻结账户（开户行：光大银行成都冠城支行，账号：3985018800014****，下称“光大冠城支行账户”）存入不低于人民币壹仟陆佰万元整（￥1,600万元）。经确认光大冠城支行账户余额达到本协议约定标准后，解除对禾创药业其他银行账户的冻结，但光大冠城支行账户不解除冻结。本案债权清偿完毕前，禾创药业保证其股权结构不发生变动、经营活动不作重大调整。

　　2020年5月12日，成都铁路运输中级法院作出（2019）川71执411号《结案通知书》，因当事人已达成书面执行和解协议，本案以终结执行方式结案。如被执行人不履行和解协议内容，申请执行人华融渝富可以依法向法院申请恢复执行。

　　截止目前因上述担保事项法院实际已查封冻结财产情况：

　　（1）查封成都国联发土地使用权1.8万平方米；

　　（2）查封担保人邓杨易名下房产1套（面积188.96平方米）；查封禾创药业名下房产4套；（注：原禾创药业于2018年5月实施派生分立，分立为禾创药业和成都禾创瑞达企业管理有限公司（以下简称“瑞达公司”），原禾创药业拥有的房屋分立后归属于瑞达公司；目前尚有4套房产因未办理产权变更，仍登记于禾创药业名下）

　　（3）冻结禾创药业银行账户金额合计1,600万元。

　　截止本回复出具之日，《执行和解协议》正常履行，禾创药业已经向申请执行人支付人民币贰仟万元整（￥2,000万元），履行了部分保证责任并继续保留1,600万元处于冻结状态。申请执行人将以成都国联发新都科达中心项目的销售回款优先偿付债权，未再向禾创药业采取进一步强制执行措施。

　　（二）公司采取的应对措施

　　因贵州明润建筑工程有限公司（禾创药业原股东，以下简称“贵州明润”）等未披露禾创药业对外担保事项违反《股权收购协议》，公司于2019年11月15日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求贵州明润返还履约保证金1,500万元，承担违约金800万元，对禾创药业及公司因担保事项造成的损失承担全额赔偿责任；要求瑞达公司、贵州汉方制药有限公司（担保方，以下简称“汉方制药”）就贵州明润的付款义务承担连带担保责任。同时，公司提出诉讼财产保全申请，请求查封扣押贵州明润、瑞达公司、汉方制药资产。

　　2019年12月16日，成都市中级人民法院出具《执行裁定书》[（2019）川01执保607号]，裁定查封瑞达公司房产、冻结瑞达公司银行账户、冻结瑞达公司所持相关公司股权（涉及出资金额共计2,520万元）以及冻结贵州明润银行账户，以上被保全财产以变现金额合计人民币2,310万元为限。

　　2020年5月8日，公司和禾创药业向成都中级人民法院提交《变更诉讼请求申请书》，请求贵州明润及瑞达公司赔偿公司损失2,000万元，赔偿禾创药业损失62.31万元（损失计算时间均截至2020年5月8日）。2020年5月14日，成都市中级人民法院出具《转递材料收据》，确认收到公司及禾创药业提交的《变更诉讼请求申请书》。

　　目前案件正在一审过程中。

　　二、案件对公司的影响

　　禾创药业已按《执行和解协议》约定向申请执行人支付人民币贰仟万元整（￥2,000万元），履行了部分保证责任并继续保留1,600万元处于冻结状态。截至本回复出具之日，除已向申请执行人华融渝富支付的上述款项外，禾创药业对外担保涉诉事项不涉及其他担保责任执行或款项偿还事项。

　　公司在积极督促担保事项各方妥善解决纠纷的同时，已通过起诉禾创药业原股东要求承担违约责任、申请财产保全等方式维护自身合法权益。

　　基于上述，综合《执行和解协议》及其履行情况，截至目前，禾创药业担保事项未对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成重大影响。

　　三、公司对上述事项的会计处理情况及合规性

　　（一）禾创药业担保事项未计提预计负债，符合企业会计准则的要求

　　根据《执行和解协议》《建设工程施工许可证》、新都科达中心项目工程概况、国联发土地估价报告等文件资料，假设新都科达中心项目正常开发并销售，成都国联发预计可取得房屋销售收入超过6亿元，扣除建设工程施工成本等净收入约3.7亿元，可以覆盖德昌祥应付华融渝富的2亿元信托贷款及利息。具体测算如下：

　　1、项目预计可实现销售收入6.03亿元

　　■

　　2、项目开发成本、费用合计2.33亿元

　　其中：项目开发建筑成本1.56亿；开发销售费用及税收，包括管理费用290.78万元、销售费用1,096.85万元、增值税及附加额4,242.56万元、土地增值税预征860.48万元、土地取得税费937.85万元、不可预见费285.08万元，合计7,713.58万元。

　　3、可用于偿债金额3.7亿元

　　可用于偿债金额=开发完成后房地产价值（6.03亿）-项目开发建筑成本（1.56亿）-开发销售税费（0.77亿）=3.7亿。

　　4、计算至2020年11月30日，案件本息剩余应偿付金额27,028.24万元。该项目若能顺利完成建设，实现38%销售即可覆盖所有开发支出，实现83.45%销售即可覆盖所有担保债务。

　　根据成都市统计局、国家统计局成都调查队2020年3月28日公布的《2019年成都市国民经济和社会发展统计公报》披露的成都市2019年含预售在内的商品房销售面积、销售额、住宅销售面积、销售额计算。2019年成都市商品房销售均价1.089万元/平方米，住宅销售均价为1.18万元/平方米。项目测算销售均价0.94万元/平方米，较市场均价低13.68%，项目住宅测算销售均价1.1万元/平方米，较市场均价低6.78%。项目位于成都市新都区，配套设施成熟，交通便利。经查询周边二手住宅市场成交情况，周边二手住宅成交均价超过1.2万元/平方米。项目测算价格较市场价格具有较为明显的优势，预计项目顺利完成市场价值变现的可能性较高。

　　基于上述分析，该土地使用权变现价值可全部覆盖所担保债务。

　　根据《企业会计准则》的规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。根据成都市铁路运输中级人民法院作出的《执行裁定书》[（2019）川71执411号]，禾创药业承担了连带责任的现时义务，但是结合诉讼案件进展情况、律师意见及所有可获得的证据等判断，公司进一步需要承担担保责任的可能性较小，故公司于2019年12月31日未计提预计负债，符合企业会计准则的要求。

　　（二）禾创药业垫付担保责任款项，预计能够获得足额赔偿

　　公司及禾创药业已向成都市中级人民法院提起诉讼，要求禾创药业原股东贵州明润承担违约责任并赔偿损失；要求瑞达公司、汉方制药就贵州明润的付款义务承担连带担保责任。同时，公司已申请财产保全，并查封了瑞达公司名下的房产及部分股权。2019年12月16日，成都市中级人民法院出具《执行裁定书》[（2019）川01执保607号]，裁定如下：

　　（1）查封瑞达公司名下位于成都市青羊区东胜街的房产，查封期限三年；

　　■

　　（2）冻结瑞达公司在成都农商银行总行营业部的账户内的存款，冻结期限一年；

　　（3）冻结瑞达公司持有的成都禾创民生药业有限公司的股权（出资比例60%，出资金额1,920万元），冻结期限三年；

　　（4）瑞达公司持有的成都禾创医疗器械有限公司的股权（出资比例60%，出资金额600万元），冻结期限三年；

　　（5）冻结贵州明润在中国银行贵阳市甲秀支行的账户内的存款，冻结期限三年。

　　以上财产的保全，以被保全财产变现金额合计2,310万元为限。

　　四川鹏源鑫房地产土地资产评估有限公司对保全的瑞达公司房产进行评估，并出具了[川鹏源鑫咨字（2020）第003号]《房地产咨询估价报告》， 已保全的瑞达公司房产市场公司评估价值为7,195.13 万元。保全的资产设有3,000万元的抵押，公司为第二顺位求偿权利人。保全资产可变现价值可覆盖禾创药业已支付的2,000万元，预计不会对公司造成实际损失。

　　另外，根据《股权收购协议》及其补充协议，公司收购禾创药业的交易价款按条件分期支付，截至目前，公司仍有约1,000万元股权转让款因发生对外担保诉讼等事项而尚未支付；该尾款约定初衷为防范交易风险，避免交接资产于交易协议签署及交割时未披露或发现的风险或损失。因此，在贵州明润等应承担违约责任但拒不履行的情况下，公司可根据《中华人民共和国合同法》等规定及上述协议约定，主张将相关股权转让尾款扣除交割资产损失后的余额抵销违约责任之债务。

　　（三）禾创药业商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备

　　禾创药业业绩持续增长，业务及经营状况良好，于2019年12月31日，禾创药业包含商誉的资产组的可收回金额为20,626.25万元，包含商誉的资产组账面价值为13,173.61万元，包含商誉的资产组的可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备。

　　减值测试的方法及假设条件为：公司采用预计未来现金流现值的方法计算包含商誉的资产组的可收回金额。公司根据禾创药业过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算，预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为12.14%。

　　基于上述实际情况，公司认为禾创药业进一步需要承担担保责任的可能性较小；禾创药业已经承担的2,000万元预计可获得足额赔偿；禾创药业商誉无减值迹象；因此，公司未在2019年度就该事项计提预计负债或损失，未对禾创药业商誉计提减值准备。公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

　　四、风险提示

　　《执行和解协议》的后续持续履行尚需各方积极配合，如出现《执行和解协议》第七条约定的情形，申请执行人有权终止《执行和解协议》，并申请执行法院恢复对原公证债权文书执行。

　　如按原公证债权文书执行，虽然担保方较多且部分担保方提供了物权担保，但由于各担保方均为连带责任担保，一旦禾创药业承担大额担保义务且公司未能获得有效的赔偿，可能对公司的经营业绩造成不利影响，案件的后续执行情况尚存在一定不确定性。公司将根据担保事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险，谨慎投资。

　　关注事项五、2017年至2019年，你公司分别实现归母净利润1.31亿元、1.80亿元和2.56亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-4.47亿元、1.27亿元和-6.29亿元。请说明经营活动产生的现金流量净额与归母净利润背离，且年度内波动较大的原因，客户结构、信用政策和结算方式近年是否发生重大变化，并结合同行业可比公司情况，说明是否符合行业现状。

　　回复：

　　一、经营活动产生的现金流量净额与归母净利润背离，且年度内波动较大的原因

　　（一）经营活动产生的现金流量净额与归母净利润背离的原因

　　2017年-2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-44,546.38万元、12,677.02万元和-62,913.96万元，与归属于上市公司股东的净利润的差异情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2017年-2019年，经营活动净现金流入合计低于归属于上市公司股东的净利润15.15亿元，主要原因如下：

　　1、我国医药流通行业尚处于整合阶段，结构不协调以及终端市场化程度存在差异等因素决定了医药流通行业上下游存在一定的付款结算周期；公司主要的销售客户为公立医疗机构，账期较长（福建省内实际回款账期1-2个月，福建省外实际回款账期超过200天）。而公司主要供应商一般采用预付、现款采购或者短账期付款的方式结算。收付款账期的差异，导致销售商品提供劳务收到的现金与购买商品接受劳务支付的现金存在客观的时间性差异。同时“两票制”、“4+7”带量采购政策，使得上游供应商付款账期进一步缩短，采购付款金额增加。此外，“新医改”的启动以及“两票制”等新政策的实施，提出减少医药市场流通环节、明确了对大型医药流通企业的支持政策以及提高行业准入标准等政策，这将加快我国医药流通行业集中度逐步提升以及医药行业市场化的进程。为顺应医药行业发展趋势、扩大市场占有率，公司不断整合上下游采购与销售渠道、品种资源、完善公司在福建省以及四川、江西、海南等省份的营销网络、发挥规模经济效应以及开拓潜在市场。2017年-2019年公司基于长远战略考虑，实施了积极的扩张策略，公司经营规模不断扩大，采购与销售量高速增长带来对营运资金需求的增加。

　　综上原因，2017年-2019年公司经营性应收项目增加合计15.29亿元，相应减少了现金流入。

　　2、医药流通企业因承担保障医疗物资供应安全的社会责任，药品仓储及配送必须满足终端及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性的供应需求。同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。2017年-2019年，公司存货增加合计7.84亿元，相应减少了现金流入。

　　（二）年度内波动较大的原因

　　2018年公司经营活动产生的现金流净额为12,677.02万元，主要原因是自2017年3月起，福建省开始实施医保支付试点工作，2018年逐步实现在全省全面推行。公立医疗机构陆续执行医保机构统一30天结算药品货款的政策，公司药品销售业务应收账款回款加快，公司经营性现金流得到较大改善。

　　2019年公司现金流净额同比波动较大的主要原因为：医疗器械业务实现销售收入143,885.51万元，较2018年增长94.11%；福建省外业务实现销售收入311,609.85万元，较2018年增长61.50%，医疗器械业务及福建省外业务占公司营业收入总额的比例明显提升。由于福建省内公立医疗机构医疗器械采购尚未完全纳入医保统一结算范围，且福建省外区域的医保统一结算政策尚在推进中，医院回款周期较长，对公司经营现金流的负面影响大幅增加。

　　二、客户结构、信用政策和结算方式近年是否发生重大变化

　　公司主要的销售客户为医疗机构，采用信用账期收款，其中，福建地区公立医院的账期为30-90天，实际平均收款期为68天；其他地区公立医院的账期达到30-360天，实际平均收款期均超过200天。

　　目前，公司对主要地区客户的信用政策及其实际收款周期情况如下：

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　　福建省的回款周期相对较短主要是医保支付的影响。福建省为全国最早实行医保支付的省份之一，2017年3月起，福建省各地区陆续落实医保支付。《福建省实施医保支付结算价为基础的药品联合限价阳光采购规则》明确规定，定点医疗机构在省级平台采购药品的货款，按照属地原则、分级管理由各级医保部门统一与属地配送企业进行阳光结算，并在药品入库的次月15日前付款。随着医保支付的落地，公司在福建省的应收账款回款周期相对较短。由于四川省、江西省、海南省等地尚未执行/落实医保支付，进而导致公司在该等地区的应收账款回款周期远长于福建省地区。除政策变化导致客户账期变化外，近年公司客户结构、信用政策和结算方式没有发生重大变化。

　　三、同行业可比公司情况

　　2017年-2019年，可比公司经营性现金流净额与当期归属于上市公司股东的净利润水平的差异列示如下：

　　单位：万元

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　　注：计算值=当期经营活动净现金流-当期净利润

　　南京医药和九州通2019年当期经营活动净现金流高于当期净利润主要是因为两家公司在2019年末有较多因资产证券化、保理业务等金融资产转移而终止确认的应收账款，相应收款提前，增加了当期经营性现金流流入，南京医药和九州通因金融资产转移而终止确认的应收账款金额分别为77.78亿元和55.63亿元，而公司该类业务较少，期末因金融资产转移而终止确认的应收账款金额仅为1.05亿元；除上述情形外，同行业上市公司除英特集团外，经营活动现金流与其净利润均存在背离的情形，公司经营性现金流情况符合流通行业的特点。

　　四、改善现金流的应对措施

　　公司将持续加强现金流管理，以确保利润水平的质量，具体措施如下：

　　1、加强资金预算管理，加强资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金效益，保证资金安全。

　　2、关注行业医保支付政策，加强应收账款管控，通过有效的激励机制加大应收账款的回款力度，增加经营性现金流入。

　　3、加强在库存货管理，提高存货周转率，加速经营性现金回笼。

　　4、加强厂商谈判能力，延长应付账期或优化付款方式，减少经营性现金流出。

　　5、利用公司优质的应收账款，与金融机构合作无追索权保理业务，加速应收账款回笼，降低资产负债率。

　　6、积极拓展各种融资渠道补充营运资金。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2020年7月22日