证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2020-033

　　绝味食品股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年7月17日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2020年7月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》

　　《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：603517      证券简称：绝味食品        公告编号：2020-034

　　绝味食品股份有限公司关于全资子公司拟参与设立投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：湖南金箍棒私募股权基金企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

　　●投资金额：深圳网聚投资有限责任公司拟认缴出资额40,000.00万元人民币。

　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　风险提示：

　　投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

　　1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

　　2.存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

　　一、 设立投资基金概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司战略发展需要，公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟与湖南香与韵企业管理有限公司、草根知本集团有限公司、珠海麦仑投资中心（有限合伙）签署《湖南金箍棒私募股权基金企业（有限合伙）合伙协议》，深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金将通过股权投资的方式投资“美食生态”相关企业。

　　该基金目标规模为人民币68,100.00万元，深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额40,000.00万元人民币，出资方式为货币出资。

　　（二）董事会审议情况

　　1.公司于2020年7月22日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

　　2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次参与设立投资基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资基金管理人的基本情况

　　1.企业名称：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司

　　2.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3.住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集群注册)

　　4.法定代表人：彭惠

　　5.注册资本：500.00万人民币

　　6.成立时间：2019年1月2日

　　7.统一社会信用代码：91430104MA4Q7FHF8Y

　　8.经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、 投资基金合作方的基本情况

　　（一）合作方一

　　1.名称：湖南香与韵企业管理有限公司

　　2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3.住所：湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道万家丽中路一段166号东郡华城广场418号(集群注册)

　　4.法定代表人：吴惠玲

　　5.注册资本：1,200.00万人民币

　　6.成立时间：2018年12月26日

　　7.统一社会信用代码：91430100MA4Q767D3R

　　8.经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.湖南香与韵企业管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（二）合作方二：珠海麦仑投资中心（有限合伙）

　　1.类型：有限合伙企业

　　2.住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30555(集中办公区)

　　3.执行事务合伙人：光控汇领投资（上海）有限公司

　　4.注册资本：126,300.00万元

　　5.成立时间：2017年5月19日

　　6.统一社会信用代码：91440400MA4WKKW003

　　7.经营范围：协议记载的经营范围：股权投资，资产管理（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8.珠海麦仑投资中心（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（三）合作方三：草根知本集团有限公司

　　1.类型：其他有限责任公司

　　2.住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路支路拉萨新希望集团大厦301号

　　3.法定代表人：刘永好

　　4.注册资本：120,000.00万人民币

　　5.成立时间：2015年7月6日

　　6.统一社会信用代码：915400913213646304

　　7.经营范围：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资（不含公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不含公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得以公开交易证券类投资产品或金融衍生产品）；投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询、企业管理咨询；劳务派遣咨询服务；货运代理服务；从事装卸、搬运服务；供应链管理；物流方案设计、物流信息咨询；从事货物进出口、技术进出口、代理进出口业务；技术开发、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；电子产品、机械设备租赁；食品、日用百货销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　8.草根知本集团有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　四、 投资基金的基本情况

　　基金名称：湖南金箍棒私募股权基金企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

　　住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204- 6房

　　经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　管理模式：由长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司担任投资基金管理人，负责投资基金的日常运营及投资管理服务工作。

　　执行事务合伙人：普通合伙人湖南香与韵企业管理有限公司担任投资基金的执行事务合伙人。

　　主要管理人员：投资基金的主要管理人员为彭惠，彭惠将担任执行事务合伙人的委派代表。

　　近一年经营状况：投资基金尚未完成工商登记，暂无近一年经营状况的数据。

　　备案登记：投资基金完成设立后将在中国证券投资基金业协会进行私募股权基金的备案工作。

　　五、 投资基金的主要内容

　　1.基金规模：总出资额为68,100.00万元人民币。

　　2.认购金额：深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额40,000.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的58.74%。

　　3.基金组织形式：有限合伙企业。

　　4.普通合伙人：湖南香与韵企业管理有限公司，出资100.00万元。

　　5.有限合伙人：深圳网聚投资有限责任公司，出资40,000.00万元；珠海麦仑投资中心（有限合伙），出资18,000万元；草根知本集团有限公司，出资10,000.00万元。

　　6.基金出资方式：以货币方式出资。

　　7.合伙期限：合伙企业的合伙期限为5年，自合伙企业成立日起算（“基金存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。

　　8.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　9.基金收益分配：

　　（1）现金分配

　　合伙企业产生的因来源于项目投资收入的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后10个工作日内向合伙人分配。除《合伙协议》另有约定外，对合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间。

　　①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该合伙人，直至分配给该合伙人的累计金额达到截至分配时点其对合伙企业的累计实缴出资总额；

　　②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（单利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资缴付至合伙企业之日起至该有限合伙人收回该部分出资之日止；

　　③然后，当项目投资内部收益率在8%/年（单利）（不含）-20%/年（单利）（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述第①、②项后的余额部分，(a)百分之十（10%）分配给普通合伙人，（b）90%分配给该有限合伙人；

　　④最后，当项目投资内部收益率超过20%/年（单利）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述第①、②、③项后的余额部分，(a)百分之八十五（85%）分配给该有限合伙人，(b)百分之十五（15%）分配给管理人。

　　合伙企业因现金管理产生的可分配现金，在全体合伙人之间按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分的百分之二十（20%）应分配给普通合伙人，剩余百分之八十（80%）应按照实缴出资比例在各有限合伙人之间进行分配。

　　《合伙协议》未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　（2）非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　六、 投资基金的管理模式

　　合伙企业委托长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

　　投资基金组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会委员共五人，其中两名由普通合伙人提名，一名由珠海麦仑投资中心（有限合伙）提名，一名由深圳网聚投资有限责任公司提名，一名由草根知本集团有限公司提名。投委会主席由普通合伙人提名的委员担任。投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。投委会会议可以采用现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议。超过半数投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议的决议应经超过半数投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。

　　七、 投资基金的管理费用

　　在自首次交割日起的合伙企业的基金存续期限内，管理费按合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的0.5%收取。

　　八、 投资基金的投资模式

　　投资基金对外投资标的以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。

　　九、 对外投资对上市公司的影响

　　本次公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。

　　十、 对外投资的风险分析

　　投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

　　1．基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

　　2．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

　　十一、 备查文件

　　公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　独立董事关于全资子公司拟参与设立投资基金的独立意见。

　　后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2020年7月23日