造业”的三大主业，抢抓粤港澳大湾区与深圳社会主义先行示范区建设“双区驱动”所带来的新机遇，全面布局“环保、水务、先进制造、产业投资、产业金融”等五大业务板块。

　　截至本报告书签署日，中汇集团所控制的核心企业基本情况如下：

　　■

　　注：此为认缴出资比例，截至2019年底的实缴出资比例为77.45%。

　　四、信息披露义务人的财务状况

　　中汇集团最近三年合并口径简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2017-2019年财务数据已经审计。

　　五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：

　　2010年8月22日，资产经营公司、产业公司将持有的中山影视城97%的股权和中汇集团对中山影视城持有的约1.2872亿元债权项目在南方产权交易中心整体打包挂牌转让，挂牌期满后，产生一个意向受让方大名公司，大名公司向南方产权交易中心交纳了1,547.6万元的交易保证金，但各方尚未签订《产权交易合同》。2011年2月24日，中山市政府制定了《中山市“十二五”规划纲要》，对中山市的未来发展有了新的指引，对中山影视城项目的交易内容造成影响。

　　2014年3月3日，资产经营公司、产业公司向中山市第一人民法院提起诉讼，2015年10月10日，中山市第一人民法院对本案出具（2014）中一法张民二初字第128号《民事判决书》，确认资产经营公司、产业公司与大名公司间的产权转让合同未成立。大名公司不服一审判决，于2015年10月29日向中山市中院提出上诉。2016年7月29日，中山市中级人民法院出具（2016）粤20民终124号《民事判决书》对案件做出判决：驳回上诉，维持原判。该诉讼案件结束后，涉及保证金已退回大名公司。

　　2019年7月30日，大名公司向中山市中级人民法院提交《民事起诉状》，要求判令资产经营公司、产业公司、中汇集团及中山影视城向大名公司承担2010年中山影视城产权公开转让项目纠纷缔约过失责任以及连带赔偿大名公司预期利益损失人民币伍亿元，目前该案正在审理中。

　　以上涉诉案件涉及金额占信息披露义务人总资产及净资产比例较小，并未对信息披露义务人日常经营活动产生重大不利影响，未实质影响信息披露义务人经营、财务及资产状况。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，中汇集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

　　■

　　第二节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　按照本次权益变动项下的安排，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。信息披露义务人及上市公司将围绕水环境解决方案和水务投资运营等上市公司核心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，提升上市公司核心竞争力和创新能力，促进其市场拓展，推动实现上市公司经营业绩提升，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次一揽子交易方案涉及的大宗交易及非公开发行股票认购外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。信息披露义务人未来若继续增持上市公司股份，将在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下严格按照相关规定实施，并及时履行信息披露义务。

　　根据《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，本次非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于中汇集团名下之日为准）起，汇金聚合与中汇集团之间103,769,764股股份的表决权委托事宜自动终止。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内处置上市公司股份的具体计划。信息披露义务人未来如对所持有的上市公司股份进行减持，将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的批准程序

　　2020年7月21日，中汇集团召开第四届董事会2020第19次临时董事会会议，审议通过了本次交易相关事宜；

　　2020年7月22日，博天环境召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了非公开发行方案等相关议案；

　　2020年7月22日，中汇集团与汇金聚合、中金公信、博天环境签署了《投资框架协议》，与国投创新（北京）投资基金有限公司签署了《大宗交易协议》，与汇金聚合签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，与博天环境签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　1、国资主管部门批准本次交易；

　　2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知；

　　3、博天环境股东大会审议通过本次非公开发行；

　　4、中国证监会核准博天环境本次非公开发行事宜。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，中汇集团未持有上市公司股票。

　　2020年7月22日，中汇集团与汇金聚合、中金公信、博天环境签署了《投资框架协议》，与国投创新（北京）投资基金有限公司签署了《大宗交易协议》，与汇金聚合签署《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，中汇集团拟通过大宗交易方式受让国投创新（北京）投资基金有限公司持有的4,177,840股博天环境股份，占博天环境目前总股本的1%；同时，中汇集团拟接受汇金聚合所持103,769,764股博天环境股份的表决权委托，占博天环境目前总股本的24.84%，表决权委托以大宗交易的全部或部分实施完成为前提。

　　博天环境于2019年4月17日召开第三届董事会第七次会议，于2019年7月16日召开第三届董事会第十一次会议，于2019年8月29日召开第三届董事会第十三次会议，于2019年12月11日召开第三届董事会第十五次会议、2019年12月27日召开2019年第八次临时股东大会，合计同意回购注销2,705,000股股份，上述回购注销手续尚在办理过程中。上述回购注销完成后，上市公司总股本将由417,784,056股变更为415,079,056股。在大宗交易和表决权委托完成之后，中汇集团将直接持有上市公司4,177,840股股份，占已公告回购注销后总股本的1.01%，并通过表决权委托控制上市公司已公告回购注销后总股本25%的股份表决权，合计控制上市公司已公告回购注销后总股本26.01%的股份表决权，成为上市公司控股股东。

　　此外，中汇集团与博天环境签署了《附条件生效的股份认购协议》，中汇集团拟以不超过801,932,731.04元（含本数）现金全额认购博天环境本次非公开发行不超过124,523,716股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），如博天环境股票在非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　根据中汇集团与汇金聚合签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，在非公开发行完成（以相关股份登记于中汇集团名下之日为准）之日，中汇集团与汇金聚合之间的表决权委托安排解除，同时汇金聚合放弃95,000,000股上市公司股份的表决权。

　　本次交易过程中，中汇集团控制的上市公司股份表决权数量变动情况如下：

　　■

　　因此，本次权益变动全部完成后，中汇集团持有上市公司128,701,556股股份，占已公告回购注销后总股本的23.85%，将成为上市公司的控股股东，中山市国资委将成为上市公司实际控制人。

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）《投资框架协议》

　　2020年7月22日，中汇集团作为甲方与汇金聚合（乙方）、中金公信（丙方）、博天环境（丁方）签署了《投资框架协议》，协议主要内容如下：

　　第一条本次交易概述

　　1.1本次交易由三部分组成：乙方或其推荐的第三方将其所持上市公司股份通过大宗交易方式转让给甲方；上市公司向甲方非公开发行股票；乙方将其所持上市公司部分股份对应的表决权委托给甲方以及后续放弃表决权。

　　1.2本协议仅就本次交易的总体事宜作出原则性和框架性的约定，关于大宗交易的具体事宜，由甲方与乙方或乙方推荐的第三方另行签订《大宗交易协议》；关于非公开发行股票的具体事宜，由甲丁双方另行签订《股份认购协议》；就表决权委托及后续放弃事宜，由甲乙双方另行签订《表决权委托及放弃协议》。

　　1.3各方具体签订的《大宗交易协议》、《股份认购协议》以及《表决权委托及放弃协议》（以下简称“具体协议”）系对本协议的进一步细化以及相关权利义务的进一步明确，本协议与具体协议具有同等法律效力，具体协议中未约定的条款，以本协议为准；本协议和具体协议对交易各方均具有法律约束力。

　　第三条大宗交易

　　3.1在本协议签订的同时，甲方应与乙方或乙方推荐的第三方签署《大宗交易协议》。

　　3.2《大宗交易协议》自甲方与乙方或乙方推荐的第三方签署时成立，自甲方国资主管部门审批同意后生效。

　　第四条非公开发行

　　4.1乙方提议的上市公司非公开发行股票方案，应当确定如下主要内容：发行价格按照定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%确定；发行数量为上市公司发行前总股本的30%（以上市公司公告的股份回购注销事宜完成时的总股本为准）；定价基准日为董事会决议公告日；发行对象为甲方，认购方式为现金。

　　4.2上市公司就非公开发行股票事宜召开董事会当日，甲方与丁方应当签订《股份认购协议》，《股份认购协议》在以下条件全部成就后生效：

　　（1）本次非公开发行获得了上市公司董事会、股东大会的有效批准；

　　（2）甲方参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批同意；

　　（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行方案的有关事宜；

　　（5）其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　4.3上市公司非公开发行股票事宜经中国证监会核准后，应当在12个月内实施完成。甲方承诺按照上市公司或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》载明的缴款期限，以现金方式将认购款足额支付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

　　4.4乙方、丙方应在上市公司就非公开发行股票事宜召开的股东大会中，以其所持有的上市公司股票表决权，对与本次非公开发行股票事宜有关的议案投赞成票。

　　第五条表决权委托及后续放弃

　　5.1在本协议签订同时，乙方应当与甲方签订《表决权委托及放弃协议》，在表决权委托条件成就时，乙方将其所持上市公司10,376.9764万股股份（占已公告回购注销后总股本的25%）的表决权全权委托给甲方行使；在表决权放弃条件成就时，乙方自愿放弃其所持上市公司9,500万股股份的表决权。在甲方成为上市公司控股股东后5年内，因乙方、丙方减持股份等原因，导致其合计持有上市公司表决权的股份比例与甲方所持表决权的股份比例之差超过15%的（股份比例指各方持有的有表决权的上市公司股份数量÷上市公司的总股本数量，下同），甲乙双方须另行签订补充协议，调整乙方放弃表决权的股份数量，使调整后乙方、丙方合计持有表决权的股份比例与甲方持有表决权的股份比例之差不低于10%，但不超过11%。同时，乙方、丙方承诺：在甲方成为上市公司控股股东后5年内，且乙方或丙方仍有权提名董事并推荐总裁的前提下（乙方、丙方放弃提名、推荐的除外），乙方、丙方合计减持股份不得超过上市公司总股本的15%（包括主动减持和被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等方式减持的股份数之和；但因被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等非乙方、丙方主观原因导致减持超过15%的不视为违反本条义务）。

　　5.2表决权委托期限为自本协议第5.3条约定的全部条件成就之日起至本协议第5.4条约定的任一事由发生之日止。

　　5.3表决权委托自以下条件全部成就时生效：

　　（1）《表决权委托及放弃协议》经甲方国资主管部门审批同意；

　　（2）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（3）甲方与乙方或乙方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕（以相关股份登记于甲方名下为准），甲方已成为上市公司的股东。

　　5.4表决权委托自本协议第5.6条约定的表决权放弃生效之日起终止；如表决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表决权委托终止：

　　（1）甲乙双方协商一致解除表决权委托事宜；

　　（2）甲乙双方任何一方不再为上市公司股东；

　　（3）本协议第11.4条所列任一事项出现导致本协议解除。

　　5.5表决权放弃期限自本协议第5.6条约定的条件成就之日起至本协议第5.7条约定的任一事由发生之日止。

　　5.6表决权放弃自上市公司向甲方非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于甲方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

　　5.7表决权放弃自以下任一事由发生之日起终止：

　　（1）甲乙双方协商一致解除表决权放弃事宜；

　　（2）甲乙双方中任何一方不再为上市公司股东。

　　第六条过渡期安排

　　6.1在过渡期内，乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，业务正常稳定开展，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状况，保持公司董事、监事、高级管理人员的相对稳定（按照本协议第七条改选除外），正常履行管理职责。除已向甲方披露的情形外，上市公司不会发生经营严重困难、丧失持续经营能力、面临重大债务危机、重大合同违约、退市警示等风险。乙方、丙方应促使其委派的标的公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。

　　6.2在本协议生效后，在满足以下全部条件的前提下，甲方或其下属公司将按照市场化原则，通过收购上市公司部分优质资产，来缓解上市公司的流动性风险：

　　（1）上市公司的资产依法可以转让，不存在权属纠纷；

　　（2）经甲方或其下属公司聘请中介机构对相关资产进行审计、评估；

　　（3）收购上市公司资产获得甲方或其下属公司内部权力机构审议批准；

　　（4）收购上市公司资产获得甲方国资主管部门批准（如需）。甲方或其下属公司收购上市公司资产的，交易价格以经甲方或其下属公司委托的符合《证券法》规定的评估机构的评估结果为基础，由交易双方协商确定；收购资产的总交易金额不低于5亿元，具体将由交易双方另行签订协议予以约定。

　　甲方或其下属公司收购上市公司资产的，在满足上述全部条件后，交易双方应尽力配合，力争在2020年12月31日前实施完成，但因上述条件未满足或上市公司原因、项目公司政府主管部门或业主审批、审计、等原因导致未能按期完成或购买资产金额未达5亿元的除外。

　　6.3 在表决权委托生效前，乙方应当确保上市公司及其控股子公司正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；乙方不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为，甲方原因导致的除外。

　　6.4自本协议签署日起至交割日，未经甲方书面同意，乙方、丙方应保证其自身、标的公司及其控股子公司：

　　（1）标的公司及其控股子公司正在进行的资产出售的情形或潜在风险已向甲方披露，不存在未向甲方披露的、依据有关法律、法规以及公司章程规定需要解散、清算、破产的情形或潜在风险；

　　（2）在上市公司改组董事会、监事会（以甲方提名人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，乙方协调并促使标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他员工、公司代表、公司代理人、会计师和法律顾问在提前收到通知的前提下：

　　a）允许甲方及其授权代表在提前通知的前提下接触标的公司的办公室、财产及账簿和记录；

　　b）向甲方的高级职员、授权代理人、代表、聘请的中介机构人员提供甲方出于尽职调查需要或推动标的股份过户所要求的关于公司的业务经营、财务管理、行政管理等相关信息或资料。

　　（3）过渡期内，在甲方推荐的人选担任标的公司的董事、股东代表监事之前，在不违反相关法律、法规或其他规范性文件的前提下，促使标的公司董事会同意甲方指派的代表列席标的公司的历次董事会、监事会和股东大会会议。

　　第七条上市公司治理安排

　　7.1各方一致同意，在上市公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。

　　7.2各方同意，在表决权委托生效之日起，上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会会议审议董事会、监事会改组（甲方提名的董事占标的公司董事会的半数以上）事宜：

　　（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中甲方提名3名非独立董事，乙方提名不少于2名非独立董事，3名独立董事中，由甲方提名2名；

　　（2）在董事会改选的同时，甲方将提名上市公司董事长及法定代表人，乙方提名上市公司联席董事长，由董事会选举产生，并相应修改上市公司章程；联席董事长的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行职务；作为董事的其他职责；

　　（3）上市公司监事会由3名监事组成，其中甲方提名1名监事，乙方提名1名监事，职工监事1名，甲方提名的监事担任上市公司监事会主席；

　　（4）各方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。

　　7.3在董事会改选后，上市公司总裁由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。

　　7.4甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、监事、高级管理人员候选人的姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市公司发出股东大会通知和履行信息披露义务的要求。甲方提名的董事、监事、高级管理人员应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规规定的担任上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。

　　7.5在甲方成为上市公司控股股东后，各方应共同努力，改善上市公司的财务状况，并争取在18个月内积极协助配合移除乙方及赵笠钧个人为标的公司及子公司融资所承担的连带担保责任。

　　第八条资料移交

　　8.1各方一致确定，在本协议第5.3条约定的表决权委托生效，且依照本协议约定完成了董事会、监事会的改选后（以孰晚为准）的第十个工作日为移交手续的截止日。

　　8.2乙方、丙方应促使标的公司于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、全部财务资料等与甲方进行交接，甲方促使届时的公司董事会、管理层应将该等财务专用章、公章、财务资料等交给公司届时的法定代表人和财务负责人负责保管，印章及资料的有关保管员应遵守法律、法规、其他规范性文件及标的公司章程与内部控制制度，并按制度及流程规定妥然保管和使用印章及财务资料等。

　　第九条陈述和保证

　　9.1甲方的陈述和保证

　　（1）甲方系依法设立并有效存续的具备独立法人资格的公司。最近三年无重大违法或涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，无数额较大债务到期未予清偿的情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，甲方满足《上市公司收购管理办法》中所规定的对于收购人的全部要求；

　　（2）甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或标的公司的商业秘密或未经公开的商业信息等保密信息承担保密义务；

　　（3）甲方具有促进标的公司持续发展和改善标的公司法人治理结构的能力，有足够的实力完成本次交易中大宗交易和非公开发行认购股份价款的支付；

　　（4）在成为上市公司控股股东后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市规则的要求，及时履行信息披露义务，切实履行对标的公司及标的公司其他股东的诚信义务，切实保护标的公司及其中小股东的利益；积极配合推进本次交易实施，配合上市公司共同消除本次非公开发行障碍。

　　9.2乙方、丙方、丁方的陈述和保证

　　（1）乙方、丙方、丁方在本协议项下所作的各项陈述与保证、提供的资料与信息在所有重大方面均真实、全面、准确、有效且无误导；针对交割完成后的相关承诺与保证、提供的资料与信息，乙方亦保证在交割完成后在所有重大方面均真实、全面、准确、有效且无误导；

　　（2）乙方、丙方作为标的公司股东期间，已全面、及时履行法律法规和中国证监会、上海证券交易所文件规定的信息披露等各项股东义务，不会因其作为或不作为导致上市公司承担法律责任或被采取监管措施；

　　（3）乙方、丙方、丁方保证：除已向甲方披露的情形外，上市公司自2018年1月1日至今披露的定期报告、临时报告以及本协议签订后的过渡期内标的公司披露的定期报告、临时报告均真实、完整、准确的披露了标的公司全部资产、负债、盈利等有关情况，不存在其他任何可能错误、隐瞒或误导性陈述，标的公司在本次交易中向甲方提供的资料均真实、合法、有效。

　　（4）丁方具备相关健全的上市公司法人治理结构，最近五年未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开遣责，真实、准确、完整地履行信息披露和信息报告义务，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

　　（5）除已向甲方披露的情形外，丁方在其他方面均具备《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件，不存在其他非公开发行股票的实质性障碍。

　　第十条注册地迁址

　　10.1根据《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，为上市公司能够更好的融入粤港澳大湾区的发展，发挥产业集群的优势作用，获得中山市及广东省的资金支持及资源协同，各方同意，甲方与乙方或乙方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕，甲方已成为上市公司股东，且在甲乙双方的表决权委托事项生效后10个工作日内，各方应启动将上市公司注册地迁址至广东省中山市。

　　10.2甲方将尽可能为上市公司向中山当地政府主管部门及广东省争取落户的相关优惠政策、资金支持及资源协同。

　　第十一条协议的生效与解除

　　11.1本协议经各方授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方国资主管部门审批同意后生效。

　　11.2本协议生效后，甲方应当向其余各方发出通知，告知协议已生效的事实。

　　11.3本协议签署满30个工作日，本协议第11.1条约定的条件仍未全部成就，则由各方协商一致后，根据实际情况另行书面约定延期；在延长的期限内，条件仍未成就的，则协议终止。各方未达成延期的约定，则本协议终止。

　　11.4本协议及《表决权委托及放弃协议》《股份认购协议》可于下列任一事项出现时解除：

　　（1）各方协商一致解除；

　　（2）本协议所约定的不可抗力发生导致本协议无法履行时，任何一方可通知其他方解除合同；

　　（3）截至2020年12月31日，甲方或其下属公司仍未实施完成本协议第6.2条所述的资产收购相关工作的，乙方、丙方或丁方中的任何一方可通知甲方解除合同；但因甲方或下属公司审批程序原因、上市公司原因或项目公司政府主管部门、业主审批、审计等原因导致未实施完成的除外。

　　11.5除本协议另有约定外，本协议第11.4条约定的原因解除的，各方互不追究对方的法律责任。

　　第十二条违约责任

　　12.1各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损失”应该包括：

　　（1）非违约方为本次交易而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务机构的服务费、为本次交易而发生的差旅费和其他费用）；

　　（2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。

　　12.2任何一方或多方违反本协议第6条过渡期安排义务、第9条陈述和保证义务，或承诺和保证事项存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，非违约方有权决定终止本次交易，并要求违约方赔偿实际损失。其中，如乙方、丙方或上市公司违反前述规定的，还应赔偿甲方通过大宗交易取得上市公司股票的投资损失。

　　12.3甲方发生下述违约情形时，应当向上市公司支付违约金1,000万元：

　　（1）甲方在取得上市公司控制权，且上市公司2019年审计报告附带保留意见消除，符合非公开发行的法定条件后且通过保荐机构内核后，非因不可抗力因素无正当理由要求解除本合同，或甲方提名的上市公司董事、财务负责人在保留意见消除后无正当理由不配合上市公司向中国证监会申报本次非公开发行的；正当理由指第12.2条约定的非违约方有权决定终止本次交易的情形。

　　（2）本协议项下的上市公司非公开发行股份经中国证监会核准后，甲方违约放弃认购的。

　　12.4 本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方、丙方中的一方或多方的，乙方、丙方之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任；本协议项下的违约方为丁方的，乙方、丙方应当对丁方向守约方支付违约金、赔偿损失承担连带责任。

　　（二）《大宗交易协议》

　　2020年7月22日，中汇集团作为乙方与国投创新（北京）投资基金有限公司（甲方）签署了《大宗交易协议》，主要内容如下：

　　第一条大宗交易买入方式、时间、数量、价格

　　1.1交易方式：甲方将所持有的4,177,840股博天环境股份（以下简称“标的股份”）在本协议约定的交易时段内以大宗交易方式卖出给乙方。乙方必须按本协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入上述甲方所减持的股份。

　　1.2交易时段：自本协议生效之日起30个交易日内且在不违反相关法律法规关于信息披露、报告及交易禁止的规则前提下，双方按照本协议第1.3条和第1.4条约定的数量和价格，进行大宗交易。

　　1.3交易总数量：4,177,840股，在本协议签订后至生效日，如博天环境发生送红股、资本公积转增股本的，则交易股数调整为：4,177,840股×（1+转增或送股比例）。双方可在交易时段内分批次交易，具体每批次的交易数量由双方另行协商确定。

　　1.4交易价格：交易时段内，每次交易按前一交易日收盘价的90%作为成交价。

　　第二条双方交易信息及交易流程

　　2.1双方交易信息：

　　2.1.1甲方交易信息：证券账户名：国投创新（北京）投资基金有限公司，证券账户号码：****，证券营业部全称：安信证券****，席位号：****。

　　2.1.2乙方交易信息：证券账户名：中山中汇投资集团有限公司，证券账户号码：****，证券营业部全称：中国银河证券****，席位号：****。

　　2.2交易流程：双方在本协议约定的交易时段内共同商定的大宗交易当日，双方提供交易信息分别完成《大宗交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工作并报备，当日15时收盘后，双方在交易所规定的时间内将买卖资料向各自证券营业部及时报盘交易。

　　第三条违约责任

　　交易时非甲乙双方失误导致交易未能成功，则双方互不追责，本协议约定的交易时段顺延，甲乙双方继续完成本协议约定的相关内容。如因一方违反本协议的约定，未在交易时段内配合办理大宗交易的实施的，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方的损失。

　　第四条协议生效

　　4.1本协议自双方签署后成立，自以下条件全部成就后生效：

　　4.1.1本协议经乙方董事会审议批准；

　　4.1.2 本协议经乙方国资主管部门审批同意。

　　4.2 乙方在取得国资主管部门对本协议审批同意的批文后，应当及时通知甲方，双方应共同配合，于交易时段内履行本协议第2.2条规定的相关手续。

　　4.3 如乙方董事会对本协议未审议批准，或乙方国资主管部门未审批同意，乙方应当及时通知甲方，双方无需再受本协议的约束。

　　（三）《附条件生效的表决权委托及放弃协议》

　　2020年7月22日，中汇集团作为乙方与汇金聚合（甲方）签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，主要内容如下：

　　一、表决权委托

　　1、本协议所称的表决权委托是指，在表决权委托期限内，甲方将其持有的上市公司10,376.9764万股股份（占上市公司完成回购注销后股份总数的25%，简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使（简称“表决权委托”）。

　　2、在本协议签订后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等事宜的，则甲方获配股份对应的表决权一并委托给乙方行使。

　　3、双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　4、该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以确保实现本协议项下表决权委托的目的。

　　5、甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

　　二、表决权委托的生效和终止条件

　　1、表决权委托期限为：自本协议第二条第2款规定的全部条件成就之日起至本协议第二条第3款约定的任一事由发生之日止。

　　2、表决权委托自以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易以及相关交易文件经乙方董事会审议批准；

　　（2）本次交易以及相关交易文件经乙方国资主管部门审批同意；

　　（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（4）乙方与甲方或甲方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕（以相关股份登记于乙方名下为准），乙方已成为上市公司的股东。

　　3、表决权委托自本协议第四条第2款约定的表决权放弃生效之日起终止。如表决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表权决委托终止：

　　（1）双方协商一致解除表决权委托事宜；

　　（2）甲乙双方任何一方不再为上市公司股东。

　　三、表决权放弃

　　1、本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿放弃持有的9,500万股上市公司股份（简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”）。在乙方成为上市公司控股股东后5年内，因甲方及其一致行动人减持股份等原因，导致甲方及其一致行动人合计持有上市公司表决权的股份比例与乙方所持表决权的股份比例之差超过15%的（股份比例指各方持有的有表决权的上市公司股份数量÷上市公司的总股本数量，下同），甲乙双方须另行签订补充协议，调整甲方放弃表决权的股份数量，使调整后甲方及其一致行动人合计持有表决权的股份比例与乙方持有表决权的股份比例之差不低于10%，但不超过11%。同时，甲方承诺：在乙方成为上市公司控股股东后5年内，且甲方或其一致行动人仍有权提名董事并推荐总裁的前提下（甲方或其一致行动人放弃提名、推荐的除外），甲方及其一致行动人合计减持股份不得超过上市公司总股本的15%（包括主动减持和被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等方式减持的股份数之和；但因被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等非甲方及其一致行动人主观原因导致减持超过15%的不视为违反本条义务）。

　　2、甲方确认，本协议项下的表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另有约定，否则甲方在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。

　　3、甲方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。

　　3、在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非双方另有约定，在放弃期限内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。

　　4、除了以上表决权放弃安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　四、表决权放弃的生效和终止条件

　　1、表决权放弃的期限为：自本协议第四条第2款约定的条件成就之日起至本协议第四条第3款约定的任一事由发生之日止。

　　2、表决权放弃自上市公司向乙方非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于乙方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

　　3、表决权放弃自以下任一事由发生之日起终止：

　　（1）双方协商一致解除表决权放弃事宜；

　　（2）甲乙双方中任何一方不再为上市公司股东。

　　五、陈述与保证

　　1、甲方陈述并保证：

　　（1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方为上市公司的控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

　　（2）甲方承诺，于本次交易完成后的五年内，其将不以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，包括但不限于未经乙方同意不主动增持上市公司的股份，不受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，不与任何其他主体达成一致行动关系等；

　　（3）甲方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别地，甲方签订并履行本协议及本次交易不会导致甲方违反其已对上市公司及其他中小股东作出的相关承诺；

　　（4）甲方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。甲方已采取为本协议的签署、生效和履行而必要的一切行为；

　　（5）甲方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向乙方披露的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就甲方所知可能发生的、涉及甲方的资产或权益并可能对甲方的财务状况、资产价值或甲方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，甲方依法拥有股份的权属，除已披露的股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制或负担；甲方不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；

　　（6）上市公司的财务报表真实、准确、公允地反映了上市公司的财务和经营状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在其中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债务和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债（无论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）；

　　（7）上市公司或其子公司不存在未向乙方披露的对外担保，包括但不限于连带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其子公司资产上不存在未向乙方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其他权利限制、负担；上市公司及其子公司的权益未被相关主体损害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公司及其子公司不存在违规对外担保；

　　（8）上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；

　　（9）除已向乙方披露的情形外，上市公司不存在其他任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形，不存在其他不符合《证券法》及相关法律法规规定非公开发行股份的条件的情形；

　　（10）上市公司及其董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过上海证券交易所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社会公众利益的行为；

　　（11）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务。

　　2、乙方陈述并保证：

　　乙方系具依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

　　六、费用

　　1、甲方依据本协议将其所持上市公司股份表决权委托给乙方行使，以及放弃表决权均为无偿，双方均无需向对方支付任何费用。

　　2、因交易文件及交易文件项下交易所产生的一切税务、费用及其他实际开支（包括但不限于双方各自的聘请中介机构、顾问、律师产生的费用以及诉讼、仲裁、公证、登记及其他事项的费用）应由上市公司、甲方、乙方根据相关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。

　　八、违约责任

　　1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　2、除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。

　　九、协议的生效及终止

　　1、本协议自双方签字盖章之日起成立，其中，表决权委托按照本协议第二条约定的条件生效及终止；表决权放弃按照本协议第四条约定的条件生效及终止。

　　2、表决权委托和表决权放弃各自独立进行，任何一项未生效的，不影响另一项的效力。但表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

　　（四）《附条件生效的股份认购协议》

　　2020年7月22日，中汇集团与博天环境签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　第2条股份发行

　　2.1在本协议第3.1条规定的先决条件全部获得满足的情况下，博天环境同意以非公开发行的方式向中汇集团发行A股股票，中汇集团同意认购博天环境向其发行的A股股票。

　　2.2博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.3双方同意，博天环境本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），即6.44元/股。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　2.4中汇集团同意按最终确定的价格以现金方式认购博天环境向其发行的124,523,716股A股股票。如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　2.5中汇集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2.6锁定期届满后，本次向中汇集团发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　第3条先决条件

　　3.1本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

　　3.1.1本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准。

　　3.1.2乙方参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批。

　　3.1.3反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）。

　　3.1.4 中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　3.1.5 其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　第4条支付方式

　　4.1在博天环境本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，博天环境应按照规定向甲方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明博天环境本次发行的保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

　　4.2中汇集团承诺按照博天环境或本次发行保荐机构（主承销商）发出的符合前述要求的《缴款通知书》载明的缴款期限，以现金方式将认购款足额支付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

　　4.3博天环境或保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中汇集团。

　　4.4博天环境将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对中汇集团支付的认购款进行验资。

　　4.5博天环境应在中汇集团支付认购款之日起10个工作日内将中汇集团认购的本次发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中汇集团成为本次发行股票的合法持有人。

　　第5条滚存未分配利润安排

　　5.1双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　第6条陈述和保证

　　6.1于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：

　　6.1.1组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。

　　6.1.2授权。除本协议另有规定外，协议双方有权力签署和履行本协议并完成本次发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

　　6.1.3无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i)导致违反其组织文件的任何条款；(ii)导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii)导致其违反任何适用法律。

　　6.1.4无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。

　　6.1.5尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

　　第7条违约责任

　　7.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　7.2本协议生效后，中汇集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　7.3在中汇集团按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向中汇集团支付本合同总认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。

　　7.4本协议签署后，因本协议第3.1条协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　　7.5本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　　第11条协议生效、变更及终止

　　11.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议第3.1条所约定的先决条件全部成就之日生效。

　　11.2本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

　　11.3本协议可依据下列情况之一而终止：

　　11.3.1如本协议第3.1条所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

　　11.3.2如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　11.3.3经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。

　　11.3.4如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　11.3.5本协议生效后，如中汇集团明确表示放弃认购，或在博天环境发出认购款缴款通知后30日内中汇集团仍未支付认购款的，博天环境可依据本协议第7.3条规定终止本协议。

　　11.3.6受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第10.5条规定终止本协议。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及是否需要有关部门批准

　　（一）本次权益变动的股份是否存在被限制转让的情况

　　1、汇金聚合持有的上市公司股份的受限情况

　　截至本报告书签署日，汇金聚合持有上市公司148,248,078股股份，占上市公司总股本的35.48%，其中被司法冻结148,248,078股，占上市公司总股本的35.48%；被司法轮候冻结135,540,212股，占上市公司总股本的32.44%。具体情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，汇金聚合累计质押的上市公司股份数为146,584,247股，占上市公司总股本的35.09%，占其持有上市公司股份总数的比例为98.88%。具体情况如下：

　　■

　　2、中金公信持有的上市公司股份的受限情况截至本报告书签署日，中金公信持有上市公司16,931,907股股份，占上市公司总股本的4.05%，其中已质押16,931,807股，质权人为瞿建国，占其持有上市公司股份总数的比例为99.99%。

　　（二）本次权益变动是否需要有关部门的批准

　　本次权益变动涉及的大宗交易尚需国资主管部门的批准，表决权委托事项尚需国资主管部门和国家市场监督管理总局反垄断局的批准；本次权益变动涉及的非公开发行事项尚需获得国资主管部门的批准、国家市场监督管理总局反垄断局的批准、博天环境股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

　　本次权益变动过程中，中汇集团通过大宗交易方式受让国投创新（北京）投资基金有限公司持有的部分上市公司股份，交易时段内，每次交易按前一交易日收盘价的90%作为成交价，认购非公开发行股份的金额不超过801,932,731.04元。

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动的方式”之“二、本次权益变动相关的协议内容”。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动涉及支付的资金来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变或调整上市公司主营业务的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人或其下属公司计划通过购买上市公司资产的方式，向上市公司注入流动性，缓解上市公司的资金压力，除此之外，在未来12个月内暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行对外出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　但是，从增强上市公司持续经营能力的角度考虑，信息披露义务人不排除未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　根据《投资框架协议》，信息披露义务人将在完成表决权委托后，将对上市公司董事会和监事会进行改组。上市公司董事会将由9名董事组成，6名非独立董事中，中汇集团提名3名；3名独立董事中，中汇集团提名2名。在董事会改选的同时，中汇集团将提名上市公司董事长及法定代表人，并由董事会选举产生；财务负责人由中汇集团推荐，并由董事会聘任。上市公司监事会将由3名监事组成，其中，中汇集团提名1名，并由中汇集团提名的监事担任上市公司监事会主席。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　　本次权益变动完成后，博天环境作为独立运营的上市公司，将继续保持资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“（一）保证上市公司的资产独立完整

　　1、本公司保证上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上市公司的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。

　　2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。

　　2、保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。

　　2、保证上市公司财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。

　　3、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　5、本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司的业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立运作，并具有自主市场持续经营的能力。

　　2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　（五）保证上市公司的机构独立

　　1、保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。

　　2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”

　　二、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　博天环境主营业务为在城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修复等领域提供咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等一体化的解决方案，主要服务和产品包括水环境解决方案（工程总承包）、水务投资运营管理、土壤修复和水处理装备等。

　　中汇集团下属控股子公司中山公用的主营业务之一为以城市供水和污水处理为主，涵盖水质监测、信息技术、水处理技术研发等领域的水务运营管理。

　　因此信息披露义务人所控制的企业与上市公司部分业务相类似，为规范和解决潜在的同业竞争问题，中汇集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、当本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与博天环境主要服务或产品构成实质性同业竞争的业务机会时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司和博天环境能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

　　2、本次交易完成后，除中山公用及其子公司外，本公司将避免新增与博天环境及其控制的其他企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进中山公用与博天环境存在重合的部分业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

　　3、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对博天环境及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与博天环境及其子公司相竞争的业务。

　　4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

　　5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）关联交易情况

　　1、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　　2、关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，中汇集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

　　2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2018年，信息披露义务人控股子公司中山公用与上市公司全资子公司博华水务投资（北京）有限公司签订《股权转让协议》，以3,500万元受让博华水务投资（北京）有限公司持有的博华水务投资（中山）有限公司100%股权，股权转让后，博华水务投资（中山）有限公司成为中山公用全资子公司。博华水务投资（中山）有限公司已于2019年1月10日完成工商变更。

　　除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2017年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2018年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2019年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人2017年度至2019年度的合并口径财务数据如下表所示：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的中山中汇投资集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：中山中汇投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　梁悦恒

　　年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：________________________________

　　仝金栓方佳利

　　法定代表人（授权代表）：______________

　　王承军

　　长江证券承销保荐有限公司

　　年   月   日

　　第十一节 备查文件

　　一、中汇集团的工商营业执照复印件；

　　二、中汇集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　三、中汇集团的董事会决议；

　　四、《投资框架协议》、《大宗交易协议》、《附条件生效的表决权委托及放弃协议》、《附条件生效的股份认购协议》；

　　五、中汇集团关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

　　六、中汇集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　七、中汇集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的协议；

　　八、中汇集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本次权益变动之日前6个月内持有或买卖博天环境股票的情况说明；

　　九、中汇集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖博天环境股票的情况说明；

　　十、中汇集团关于本次权益变动资金来源的声明；

　　十一、关于保持上市公司独立性的承诺；

　　十二、关于避免同业竞争的承诺；

　　十三、关于减少及规范关联交易的承诺；

　　十四、中汇集团2017年-2019年经审计的财务会计报告；

　　十五、财务顾问核查意见。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于博天环境办公地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人（盖章）：中山中汇投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　梁悦恒

　　年   月   日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　中山中汇投资集团有限公司

　　法定代表人：

　　梁悦恒

　　年   月   日