本次非公开发行的定价基准日为博天环境于2020年7月22日召开的董事会会议决议公告日，博天环境本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），即6.44元/股。

　　若博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　三、认购数量

　　本次非公开发行股份数量不超过124,523,716股（含124,523,716股），由乙方全部认购，认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。

　　如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　四、认购方式、认购款项的支付

　　在博天环境本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，博天环境应按照规定向中汇集团发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明博天环境本次发行的保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

　　中汇集团承诺按照博天环境及本次发行保荐机构（主承销商）发出的符合前述要求的《缴款通知书》载明的缴款期限，以现金方式将认购款足额支付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

　　博天环境或保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中汇集团。

　　博天环境将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对中汇集团支付的认购款进行验资。

　　博天环境应在中汇集团支付认购款之日起10个工作日内将中汇集团认购的本次发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中汇集团成为本次发行股票的合法持有人。

　　五、认购股份的限售期

　　中汇集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不进行转让。中汇集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，由于博天环境送红股、转增股本等原因而持有的博天环境股份，亦遵守上述承诺。

　　如果中国证监会和/或上交所对上述限售期安排有不同意见，中汇集团届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为中汇集团违约。

　　六、滚存未分配利润的处理

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　七、协议生效、变更及终止

　　（一）双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并于下列先决条件全部成就之日生效：

　　1、本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准。

　　2、中汇集团参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批。

　　3、反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）。

　　4、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　5、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　（二）本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议；

　　（三）本协议可依据下列情况之一而终止：

　　1、协议先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

　　2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　3、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。

　　4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　5、本协议生效后，如中汇集团明确表示放弃认购，或在博天环境发出认购款缴款通知后30日内中汇集团仍未支付认购款的，博天环境可依据本协议有关规定终止本协议。

　　6、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议有关规定终止本协议。

　　九、违约责任

　　（一）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（二）本协议生效后，中汇集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　（三）在中汇集团按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向中汇集团支付本合同总认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。

　　（四）本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　　（五）本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用投资计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过801,932,731.04元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金的必要性分析

　　1、加强与中汇集团的战略协同效应，助力公司持续快速发展

　　公司长期专注于环保水处理行业，在环保行业拥有显著的技术优势。中汇集团下属企业在市政水务运营管理方面经验丰富，中汇集团通过认购此次非公开发行股票，进一步提高持股比例的同时，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司聚焦主营业务，推动公司在环保行业的业务布局，实现公司更加持续和稳定的发展。

　　2、满足公司经营对流动资金的需求，优化财务结构

　　公司围绕环保水处理行业开展主营业务，多以EPC、BOT等形式进行，且项目规模大，周期长，对资金要求较高。因此公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为78.01%、79.97%和86.14%，资产负债率逐年上升且处于相对较高的水平，面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　同时，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和流动资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金拟用于补充流动资金，将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障。公司目前受营运资金制约，公司生产经营受到一定的不利影响。因此，本次发行一方面将为公司执行现有项目和化解流动性风险提供支持，另一方面也为公司后续发展空间创造了条件。

　　综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司带息负债的规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

　　综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。公司主营业务不会因本次非公开发行而改变，本次非公开发行亦不涉及对公司现有资产的整合。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额发生变化，因此本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　截至本预案公告日，汇金聚合持有公司股份148,248,078股，占公司总股本的35.48%，为公司控股股东，赵笠钧为公司实际控制人，中汇集团并未直接或间接持有博天环境的股份。

　　中汇集团与博天环境、汇金聚合、中金公信签署的《投资框架协议》以及中汇集团、博天环境签署的《股份认购协议》系一揽子交易，中汇集团通过受让汇金聚合或其推荐的第三方通过大宗交易转让的4,177,840股股份（占上市公司总股本的1.00%），且同时取得汇金聚合将其持有的博天环境24.84%股份表决权委托，中汇集团先行取得博天环境控制权。本次非公开发行后，汇金聚合上述表决权委托实施完毕，同时相应股份的表决权放弃开始实施；同时，按本次发行上限计算，公司的股份数量将增加124,523,716股，中汇集团最终将合计持有博天环境128,701,556股，占公司总股本的23.73%，将继续保持博天环境控股股东地位，中山市国资委为公司实际控制人。

　　因此，本次发行将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　（四）本次发行对对公司高级管理人员结构的影响

　　根据2020年7月22日签订的《投资框架协议》，中汇集团有权在董事会中提名3名非独立董事及2名独立董事，具体董事人员经博天环境股东大会选举确定。中汇集团提名人选将担任博天环境的董事长、法定代表人。中汇集团有权提名1名股东监事。中汇集团提名人选将担任博天环境监事会主席。

　　本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率相应下降，同时流动比率和速动比率等指标得到提升，短期偿债能力增强。本次发行有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，增强抵御财务风险的能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。随着公司更好的聚焦主营业务，推动公司在环保水处理行业的业务布局，实现更加持续和稳定的发展，有助于公司进一步提升盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票由中汇集团以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。本次募集资金将用于补充流动资金，逐步投入到公司的生产经营活动，且随着盈利能力的进一步增强，公司经营活动产生的现金流入金额将得到持续提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　截至本预案公告日，公司控股股东为汇金聚合，实际控制人为赵笠钧。本次发行完成后，公司与汇金聚合、赵笠钧及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因为本次发行导致公司与汇金聚合、赵笠钧及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。

　　截至本预案公告日，中汇集团并未直接或间接持有博天环境的股份。根据中汇集团与博天环境、汇金聚合、中金公信签署的《投资框架协议》以及中汇集团、博天环境签署的《股份认购协议》，在本次非公开发行前，中汇集团取得汇金聚合或其推荐的第三方通过大宗交易转让的4,177,840股股份（占上市公司总股本的1.00%），且同时汇金聚合将其持有的博天环境24.84%股份表决权委托予中汇集团，通过上述大宗交易及表决权委托，中汇集团取得博天环境控制权，实际控制人将变更为中山市国资委。本次非公开发行后，上述表决权委托实施完毕，同时相应股份的表决权放弃开始实施，中汇集团最终将合计持有博天环境23.73%股份。

　　中汇集团参与本次认购，一方面可以为公司提供资金支持，优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，中汇集团可以调动其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。

　　公司与中汇集团之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况”。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，本次非公开发行不涉及增加负债（包括或有负债）的情况。

　　截至2019年末，公司合并口径的资产负债率为86.14%，本次非公开发行将有利于降低公司的资产负债率，缓解公司资金压力，改善公司财务结构，减少公司财务费用支出，提高公司的盈利水平。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）宏观经济及行业政策变化的风险

　　公司所处的行业在行业发展及市场拓展上易受到国家宏观经济发展和政策调控等因素影响，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整，都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。如国家对行业指导政策发生不利变化，可能会给公司经营业绩产生一定影响影响。

　　（二）市场竞争风险

　　党的十八大以来，生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的重要内容，国内环保产业进入快速发展阶段，吸引了大量的潜在竞争者进入，同时，传统行业领域内的大型国有基建工程、钢铁等企业受经济转型影响凭借资本优势强势进入水生态等环境服务领域，进一步加剧了环保行业的竞争格局，也加快了环保行业的整合力度。

　　（三）特许经营权项目风险

　　公司通过BOT、TOT等市场参与方式获得多个地方政府授予的污水处理项目的特许经营权。

　　随着国家一系列相关政策的出台以及监管力度的加强，特许经营权项目迎来强监管周期，若特许经营权所在地经济发展水平、财政收支状况或债务状况等出现较大不利变化，该等项目可能存在政府不按约及时支付水费或调整水价等违约风险，可能对给公司经营带来一定程度的不利影响。

　　同时，随着国内融资情况的收紧，公司部分项目可能存在进度有所减缓甚至会基于综合收益情况等考虑对在手项目进行清理。

　　（四）债务违约风险

　　截至报告期末，公司资产负债率为86.14%，如后续债券或金融借款到期后公司无能力偿还，将不仅可能面临支付相关违约金、罚息等风险，甚至可能面临涉及诉讼、后续融资难度加大等风险；如不能妥善应对，可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司的融资能力。

　　（五）资金周转风险

　　公司业务模式主要是以 EPC、EP、PC 等经营模式的工程业务及以 PPP、BOT、TOT、BOO等方式的投资运营业务，存在资金投入大、项目周期长、风险类别复杂等情形，受宏观政策、监管政策、流动性或其他突发事件等的影响较大，公司可能因此面临应收账款不能及时收回、项目贷款不能顺利审批等风险，由此对公司资金周转带来较大压力。

　　（六）人才流失风险

　　经验丰富的管理、运营人员以及优秀的技术研发人才是公司发展的重要基础，也是公司的重要竞争优势。如果公司不能保持人才队伍的稳定性、创造力与活力，则会对公司的核心竞争力带来不利影响。若出现核心技术人员或关键人员的流失，短期内又难以引进高级人才的情况，将给公司的经营管理带来一定的风险。

　　（七）控股股东及一致行动人的股权冻结或质押风险

　　截至本预案公告之日，公司控股股东汇金聚合持有本公司股份148,248,078 万股，占公司总股本的比例为35.48%均处于冻结状态；控股股东一致行动人中金公信持有公司16,931,907股，占公司总股本的4.05%基本全部处于质押状态，未来若汇金聚合或中金公信自身财务状况发生重大不利情形，偿债能力减弱，则存在公司控股股东持有公司股份发生变化的风险。

　　（八）未决诉讼风险

　　截止本预案披露日，公司1,000万以上的未决诉讼主要包括股权转让纠纷、追偿权纠纷、建设工程合同纠纷等共计9宗未决诉讼，其中2宗诉讼正在撤诉。鉴于相关案件正在审理过程当中，审判结果具有不确定性，如公司败诉，则可能对公司的财务状况产生不利影响。

　　（九）新冠疫情对经济的影响

　　2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利影响，今年春节后全面恢复生产时间较往年延迟2周左右。自今年2月下旬以来，在国内疫情逐步得到控制的情形下，公司生产经营逐步实现正常化，目前公司生产经营稳步发展。但受整体经济形势变化在未来一段时间内可能对公司业务拓展、应收账款回收等方面产生不利影响。

　　（十）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险

　　本次非公开发行尚需取得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后等方可实施，能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。

　　（十一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。

　　（十二）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次非公开仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第六节发行人的股利分配情况

　　一、公司现行的股利分配政策

　　公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：第一百六十六条公司执行如下利润分配政策：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）现金、股票分红具体条件和比例

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　　在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　　1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

　　（五）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）利润分配政策的决策机制和程序

　　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

　　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　（七）现金分红方案的决策程序

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）利润分配政策的调整

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　（九）利润分配政策的披露

　　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司2017年至2019年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：

　　■

　　1、2017年利润分配情况

　　根据公司2017年度股东大会决议通过的2017年度利润分配方案，以公司总股本40,001万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利人民币4,000.10万元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　2、2018年度利润分配情况

　　根据公司2018年度股东大会决议通过的2018年度利润分配方案，以公司总股本40,157万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利人民币4,015.70万元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　3、2019年度利润分配情况

　　公司2019年不满足现金分红条件，2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为20,208.41万元；母公司报表实现净利润12,356.59万元，提取法定公积金1,235.66万元，不提取任意公积金，截至2017年12月31日公司累计未分配利润为43,980.37万元，扣除2017年度派发现金股利4,000.10万元，可供股东分配的利润为39,980.27万元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润18,489.73万元；母公司报表实现净利润12,323.53万元，提取法定公积金1,232.35万元，不提取任意公积金，截至2018年12月31日母公司累计未分配利润51,071.44万元，扣除2018年度派发现金股利4,015.70万元，可供股东分配的利润为47,055.74万元。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润-72,061.52万元；母公司报表实现净利润-41,283.12万元，未提取公积金，截至2019年12月31日母公司累计未分配利润5,788.22万元，可供股东分配的利润为5,788.22万元。

　　公司上述留存的未分配利润将主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　三、公司未来股东回报规划

　　为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及公司《章程》的相关规定，制定《博天环境集团股份有限公司关于未来三年（2020-2022年度）股东分红回报的规划》（以下简称：回报规划）。该规划已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。

　　（一）制定因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

　　（三）公司2020-2022年股东回报规划的具体内容

　　1、股东分红回报方案

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　　在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　　（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

　　2、利润分配的时间间隔

　　在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、利润分配政策的披露

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　5、其他

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司股东分红回报规划制定周期

　　公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。

　　2、利润分配政策的决策机制和程序

　　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

　　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　3、现金分红方案的决策程序

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、利润分配政策的调整

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响

　　本次非公开发行募集资金总额不超过801,932,731.04元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、本次非公开发行股票于2020年11月实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票对财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为124,523,716股，募集资金总额为801,932,731.04元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

　　4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本417,784,056股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博天环境集团股份有限公司2019年度财务报表审计报告》显示，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-720,615,180.84元，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-726,565,658.85元。假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）

　　（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；

　　（2）2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

　　（3）2020年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。

　　7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行利润分配事项。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性

　　请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司债务和补充流动资金，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；同时，通过本次非公开发行引入战略投资人，有利于化解公司流动性风险，提高公司的盈利水平和抗风险能力，本次非公开发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力

　　公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。

　　2、提升公司经营效率，降低运营成本

　　在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的合法合规使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺

　　为使上市公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

　　1、承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　博天环境集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月22日