发行人声明

　　1、博天环境集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1博天环境集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经获得2020年7月22日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、公司本次非公开发行股票数量不超过124,523,716股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。中汇集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。

　　3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2020年7月23日），本次非公开发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币801,932,731.04元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八月内不得转让。

　　6、中汇集团拟通过大宗交易方式受让上市公司原股东国投创新（北京）投资基金有限公司4,177,840股股份、接受汇金聚合表决权委托、参与上市公司非公开发行、并在非公开发行完成后汇金聚合放弃表决权等方式成为上市公司的控股股东（以下简称“本次交易”），2020年7月22日，汇金聚合与中汇集团签署《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，汇金聚合将其持有的上市公司10,376.9764万股股份（占上市公司股份总数的24.84%，本公告所述股份比例均以包含已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算，下同）对应的表决权不可撤销地全权委托给中汇集团行使，表决权委托事项在同时满足以下条件后生效：

　　（1）本次交易以及相关交易文件经中汇集团董事会审议批准；

　　（2）本次交易以及相关交易文件经中汇集团国资主管部门审批同意；

　　（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（4）中汇集团与汇金聚合或汇金聚合推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕（以相关股份登记于中汇集团名下为准），中汇集团已成为上市公司的股东。

　　上述表决权委托生效及大宗交易完成后，中汇集团将拥有博天环境107,947,604股股份（占上市公司总股本的25.84%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中汇集团，实际控制人将变更为中山市国资委。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中汇集团与公司构成关联关系，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　7、根据汇金聚合与中汇集团签署《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，汇金聚合自愿放弃持有的9,500.00万股上市公司股份（简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”），并且表决权放弃自上市公司向中汇集团非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于乙方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。因此，本次非公开发行完成后，汇金聚合的表决权委托自动到期，表决权放弃自动生效，中汇集团直接持有公司128,701,556股股份，持股比例为23.73%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《博天环境股份有限公司未来三年股东（2020-2022年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次发行的相关风险”，注意投资风险。

　　12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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　　本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的目的和背景

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、我国存在水资源短缺问题

　　2018年，中国的水资源总量为27,462.5亿立方米，占全球水资源的6%，名列世界第四位，但较2017年减少4.5%。而中国人口占全球的比重超过18%，2018年，我国的人均水资源量不足1,968.10立方米，仅为2014年世界人均水平的1/48，远低于如巴西、俄罗斯、美国、日本和法国等水资源丰富的国家。根据《2018年中国环境统计年鉴》，2017年，全国有11个省（自治区、直辖市）人均水资源量低于1,000立方米9的缺水警戒线。

　　2、我国水污染问题较为严重

　　依据《地表水环境质量标准》（GB3838—2002）中除水温、总氮、粪大肠菌群外的21项指标标准限值，分别评价各项指标水质类别，按照单因子方法取水质类别最高者作为断面水质类别。具体如下：

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　　根据《2018年环境状况公报》，2018年，地表水方面，全国地表水监测的1,935个水质断面（点位）中，劣Ⅴ类比例为6.7%，IV、V类水合计占比22.3%。长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河七大流域和浙闽片河流、西北诸河、西南诸河监测的1,613个水质断面中，Ⅳ、Ⅴ类占18.9%，劣Ⅴ类占6.9%。黄河、松花江和淮河流域为轻度污染，海河和辽河流域仍为中度污染。

　　地下水方面，2018年，全国10168个国家级地下水水质监测点中，Ⅳ类占70.7%，Ⅴ类占15.5%。超标指标主要为锰、铁、浊度、总硬度、溶解性总固体、碘化物、氯化物、“三氮”（亚硝酸盐氮、硝酸盐氮和氨氮）和硫酸盐。全国2833处浅层地下水监测井水质总体较差。Ⅳ类占29.2%，Ⅴ类占46.9%。

　　随着我国工业化、城镇化进程推进，用水需求不断增加，而由此带来的水环境问题也日益严峻，进一步加重了水资源短缺的问题。面对日益严峻的水供需关系，国家对水环境治理的重视程度和支持力度的持续加大，水环境治理行业拥有广阔的市场发展空间。

　　3、我国水环境治理行业的发展概况

　　我国水环境治理行业相对发达国家起步较晚。1984年，我国第一座大型城市建设污水处理设施投建，设计规模24万立方米/日，采用标准的活性污泥法工艺，取得了一定的环境效益。此后，中央政府相继实施了将国际贷款（赠款）向污水处理倾斜、国债资金支持、开征并不断提高污水处理费、以BOT方式进行市场化融资等措施，确保了污水处理建设资金的充足性，加速水环境治理行业发展。2001年至2010年，国家全面加大水环境治理力度。“十一五”期间，国家开始实施“节能减排”战略，全国水环境治理步入高速发展轨道。2015年起，随着国务院出台的“水十条”在全国各地的贯彻落实，水环境治理需求加速释放。2018年以来，生态环境部发布的《排污许可管理办法（试行）》和关于印发《生态环境部贯彻落实〈全国人民代表大会常务委员会关于全面加强生态环境保护依法推动打好污染防治攻坚战的决议〉实施方案》的通知，进一步加大了水环境治理整治力度。同时，在政府财政的引导下，我国水环境治理投入呈快速增长趋势。

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　　我国水环境治理固定资产投资完成额

　　数据来源：Wind、住建部、国家统计局

　　一直以来，我国污水处理收费存在价格普遍偏低、部分市县未征收污水处理费等问题。2015年1月，国家发改委、财政部和住建部联合发布了《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》，指出收费标准要补偿污水处理和污泥处置设施的运营成本并合理盈利。2020年4月7日，发改委、财政部、住建部、生态环境部、水利部等五部门印发《关于完善长江经济带污水处理收费机制有关政策的指导意见》，按照“污染付费、公平负担、补偿成本、合理盈利”的原则，进一步完善污水处理成本分担机制、激励约束机制和收费标准动态调整机制，健全相关配套政策。目前,全国多数污水处理项目调价周期都为3至5年，污水处理费调整相对滞后。根据《意见》提出的污水处理费标准动态调整机制，未来污水处理费调整周期或将变更为一年或更短时间。将有效加快污水处理成本传导至终端的速度，提高企业盈利能力。在政策频出的推动下，中国城市平均污水处理费呈现波动上升的趋势。污水处理收费的提高有望改善污水处理运营企业盈利能力和对污水处理运营项目的承做动力。

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　　中国 36 个大中城市平均污水处理费

　　数据来源：Wind、国家发改委

　　4、水环境治理行业未来发展趋势

　　（1）国家绿色发展大背景下，环保产品向标准化、成套化、装备化方向发展

　　目前，我国水环境治理业主要包括工程类企业和装备类企业，由于污水处理工程投资成本相对较高，建设周期相对较长，从建设到投产需要较长时间，难以快速解决我国水污染问题，且其“邻避效应”明显，影响周围居民的人居环境。而标准化、成套化的水环境治理装备具有生产周期短、投资成本低、占用面积小、投产见效快等优势，利于构建水城相融的生态体系，高度契合我国当前的污水治理的需求。

　　2017年10月，工信部《工业和信息化部关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》指出：“到2020年，环保装备制造行业创新能力明显提升，关键核心技术取得新突破，创新驱动的行业发展体系基本建成。先进环保技术装备的有效供给能力显著提高，市场占有率大幅提升。主要技术装备基本达到国际先进水平，国际竞争力明显增强。产业结构不断优化，在每个重点领域支持一批具有示范引领作用的规范企业，培育十家百亿规模龙头企业，打造千家“专精特新”中小企业，形成若干个带动效应强、特色鲜明的产业集群。环保装备制造业产值达到10,000亿元。同时，探索推进非标产品模块化设计、标准化制造，推广物联网、机器人、自动化装备和信息化管理软件在生产过程中的应用，提高环保装备制造业智能制造和信息化管理水平。在水污染装备方面，提出要研发生物强化和低能耗高效率的先进膜处理技术与组件，重点推广低成本、高标准、低能耗高效率污水处理装备，深度脱氮除磷与安全高效消毒技术装备。推进黑臭水体修复、农村污水治理、城镇及工业园区污水厂提标改造。”

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　　我国环保装备制造业产值变化情况

　　数据来源：工信部

　　随着绿色发展理念深入人心，工业绿色转型步伐进一步加快，为环保行业的发展带来了良好的市场前景。

　　（2）乡村振兴战略背景之下，我国村镇污水处理市场正步入快速成长期

　　2018年9月，国务院发布《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》提出持续改善农村人居环境整治行动，加强农村生活污水治理以及乡村水环境治理。按照污水治理设施的辐射范围来划分，污水治理的模式可分为集中式污水治理和分布式污水治理。

　　当今污水处理行业的主要模式是集中式治水模式。集中式治水模式是指建立集中式管网收集体系和大中型污水处理厂，通过管网输送，将较大范围内的污水统一收集至污水处理厂处理，继而通过管网输送实现出水回用的污水处理模式。该模式具有一定的规模效益，但在推广使用过程中也出现管网工程大、距离长、维护难、跑冒滴漏造成二次污染，以及出水回用运输不便等问题。

　　分布式处理是在相对较小的区域范围内建设中小型污水处理设施，适用于村镇污水治理、黑臭水体外源截污治理、新建城区污水处理及市政污水厂升级扩建等领域，可相对便捷、快速地实现污水处理及中水回用。2018年，全国建制镇污水处理能力3,852.27万立方米/天，污水处理率为53.18%，到2020年底，要实现建制镇污水处理率达到70%；乡镇污水处理能力仅214.77万立方米/天，污水处理率仅有18.75%，到2020年底，我国要实现乡镇污水处理率达到60%，预计建制镇与乡镇合计将新增污水处理能力超过1,000万立方米/天。

　　我国2018年污水处理率与2020年目标污水处理率情况

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　　数据来源：2018年城乡建设统计年鉴

　　我国村镇污水处理较城镇污水处理相对滞后，大量未经处理的村镇污水直接排入河道水系，成为主要的水污染源。而村镇居住人口较少且地理位置较为分散，难以通过集中式模式进行污水处理，在村镇零星污水排放点实施分布式治水将成为我国提高生活污水治理率、改善水环境污染的重要方式。

　　2018年，我国已提前完成“水十条”中2020年城镇治理率的目标。城镇黑臭治理收官在即，村镇污水处理和黑臭治理目前已备受国家关注，未来将形成更广阔的市场。

　　（3）国家大力整治黑臭水体，低成本、低能耗、高效率的污水处理工艺、技术应用前景广阔

　　2015年4月，国务院颁布《水污染防治行动计划》，指出到2020年，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，到2030年，城市建成区黑臭水体总体消除。同时，《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出“十三五”期间需整治地级及以上城市建成区黑臭水体2,000多个，总长度约5,800公里，地级及以上黑臭水体整治，其控源截污涉及的设施建设投资约1,700亿元。此外，《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求强化黑臭水体沿岸的污水截流、收集，新建污水处理设施的配套管网应同步设计、同步建设、同步投运。

　　应用低成本、低能耗、高效率技术工艺的水环境治理企业将进一步提升市场占有率，发展更加广阔。

　　（4）城镇污水处理市场虽逐渐饱和，但提标改造仍带来一定的市场机遇

　　《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出到2020年底，实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率达到95%，其中地级及以上城市建成区基本实现全收集、全处理；县城不低于85%。《水污染防治行动计划》提出：要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求；建成区水体水质达不到地表Ⅳ类标准的城市，新建城镇污水处理设施要执行一级A排放标准。目前我国大部分城市已建成污水处理厂的污水处理能力只能达到一级B标准，逐渐无法满足客户的出水水质要求。因而城市地区需要在已有的处理设施基础上，通过进一步设计、建设施工等，提升污水处理能力，使得出水达到标准的要求。城镇污水处理市场提标改造需求为行业提供了新的发展动力。

　　（5）专业污水处理运营服务市场日益成熟，前景广阔

　　国际上，污水处理普遍采用第三方治理模式，即排污主体通过付费方式将产生的污染交由专业化环保公司治理，从而节约成本，提高效率。而在我国，过去政府部门、企事业单位普遍自行购建污水处理设施，并配置人员负责设施运营和维护，处理生产经营过程中产生的废水。但污水处理技术复杂，多数企事业单位难以全面掌握，导致处理结果达不到排放标准，或是成本投入偏高。目前，水污染专业化治理具备了一定基础，部分环保企业掌握了不同细分行业的污水治理先进技术，具备了提供技术支持、设计、建造、运营等一体化服务的能力，拥有一批具备丰富专业经验的污水治理人员，能够实现高效、低成本的污水处理运营，通过专业化分工，亦为工业企业有效地降低了污水处理综合成本。

　　2014年12月，国务院发布《关于推行环境污染第三方治理的意见》，从总体要求、推进环境公用设施投资运营市场化、创新企业第三方治理机制、健全第三方治理市场、强化政策引导和支持、加强组织实施六大方面，对环境污染第三方治理给予了发展政策指导。这意味着专业提供运营服务的主体将在更大程度上参与环境污染治理，进一步促进环保产业的发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、引入国有控股股东，提升公司的市场竞争能力和融资能力

　　截至本预案公告之日，公司控股股东汇金聚合已与中汇集团签署了附条件生效的《表决权委托及放弃协议》，将其持有的上市公司103,769,764股股份（占上市公司股份总数的24.84%，简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地全权委托给中汇集团行使。上述表决权委托事项经国资主管部门等批准生效后，中汇集团将拥有博天环境103,769,764股股份（占上市公司总股本的24.84%）对应的表决权。另外，中汇集团拟通过大宗交易受让国投创新4,177,840股股份（占上市公司总股本的1%），因此，大宗交易及表决权委托完成后，上市公司控股股东将变更为中汇集团，实际控制人将变更为中山市国资委。

　　通过本次非公开发行，中汇集团将进一步增加其直接持有公司股份的比例，进一步增强对公司的控制权。

　　中汇集团作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在水处理领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

　　2、有利于加强与中汇集团的战略协同效应，助力公司持续快速发展

　　（1）双方合作可以实现技术协同性

　　中汇集团下属水处理业务在市政水务的运营管理方面经验丰富，与博天环境的合作可以实现技术协同性，全面提升中汇集团的水处理领域核心能力，形成覆盖市政和工业的完整技术能力，提升技术与产品的转化和应用能力。

　　（2）双方合作可以实现业务协同性

　　中汇集团下属水处理业务聚焦于供水和市政污水领域，投资运营能力强，博天环境业务聚焦于工业与园区水处理，工程设计与建造能力强，并培育了膜装备、土壤与地下水修复的业务能力，双方具有业务协同性，能够形成从设计、建造到运营管理的全产业链。

　　2、满足公司未来业务发展的资金需求，助力公司持续和稳定的发展

　　公司围绕水处理业务开展主营业务，近年来，随着公司经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。

　　本次募集资金将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体竞争力，助力公司持续和稳定的发展。

　　3、优化财务结构，降低财务费用，提升盈利水平

　　近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。2017年末、2018年末及2019年末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为78.01%、79.97%及86.14%。为满足公司发展的需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，缓解公司资金压力，改善公司资本结构，减少公司财务费用支出，提高公司的盈利水平。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为中汇集团，本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为博天环境于2020年7月22日召开的董事会会议决议公告日，本次发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日博天环境股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数额

　　本次非公开发行股份数量不超过124,523,716股（含124,523,716股），由中汇集团全部认购，认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。

　　如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　中汇集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不进行转让。中汇集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，中汇集团由于博天环境送红股、转增股本等原因而持有的博天环境股份，亦遵守上述承诺。

　　如果中国证监会和/或上交所对上述限售期安排有不同意见，中汇集团届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为中汇集团违约。

　　（七）滚存未分配利润的处理

　　本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（七）上市安排

　　本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币801,932,731.04元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　在本次非公开发行预案公告前，中汇集团未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　在汇金聚合将其持有股份对应的表决权委托给中汇集团的事项生效后，上市公司控股股东将变更为中汇集团，上市公司实际控制人将变更为中山市国资委。

　　因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中汇集团与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　根据2020年7月22日汇金聚合与中汇集团签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，汇金聚合将其持有公司10,376.9764万股股份（占上市公司股份总数的24.84%）对应的表决权不可撤销地全权委托给中汇集团行使，上述事项生效后，上市公司的控股股东变更为中汇集团，实际控制人变更为中山市国资委。

　　本次发行中汇集团以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件

　　八、本次非公开发行的审批程序

　　《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并于下列先决条件全部成就之日生效：（1）本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准；（2）中汇集团参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批；（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；（4）中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜；（5）其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　本次非公开发行股票尚需发行对象国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后等方可实施。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　公司第三届董事会第十九次会议确定的发行对象为中汇集团。中汇集团的基本情况如下：

　　一、基本情况

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　　二、股权控制关系

　　截至本预案公告日，中汇集团的股权结构及控制关系如下：

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　　三、最近三年的主要业务情况

　　中汇集团定位为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，主营业务为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理、对外投资。目前，中汇集团下属全资、控股一级子公司11家，主要业务涵盖城镇供水、污水处理、污泥处理、固废处理、农贸市场、环卫环保、工程建设、旅游酒店、水上客运、金融投资等领域。

　　中汇集团围绕中山市国资委赋予的“国有资本投资平台”新定位及打造“环保、水务、先进制造业”的三大主业，抢抓粤港澳大湾区与深圳社会主义先行示范区建设“双区驱动”所带来的新机遇，全面布局“环保、水务、先进制造、产业投资、产业金融”等五大业务板块。

　　四、最近一年的主要财务数据

　　中汇集团最近一年经审计主要财务数据如下：

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　　五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截止本预案公告日，发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：

　　2010年8月22日，中山市旅游企业资产经营有限公司、中山旅游产业有限公司将持有的中山影视城有限公司97%的股权和中汇集团对中山影视城有限公司持有的约1.2872亿元债权项目在南方产权交易中心整体打包挂牌转让，挂牌期满后，产生一个意向受让方中山大名旅游发展有限公司，中山大名旅游发展有限公司向南方产权交易中心交纳了1,547.6万元的交易保证金，但各方尚未签订《产权交易合同》。2011年2月24日，中山市政府制定了《中山市“十二五”规划纲要》，对中山市的未来发展有了新的指引，对中山影视城有限公司项目的交易内容造成影响。

　　2014年3月3日，中山市旅游企业资产经营有限公司、中山旅游产业有限公司向中山市第一人民法院提起诉讼，2015年10月10日，中山市第一人民法院对本案出具（2014）中一法张民二初字第128号《民事判决书》，确认中山市旅游企业资产经营有限公司、中山旅游产业有限公司与中山大名旅游发展有限公司间的产权转让合同未成立。中山大名旅游发展有限公司不服一审判决，于2015年10月29日向中山市中院提出上诉。2016年7月29日，中山市中级人民法院出具（2016）粤20民终124号《民事判决书》对案件做出判决：驳回上诉，维持原判。该诉讼案件结束后，涉及保证金已退回中山大名旅游发展有限公司。

　　2019年7月30日，中山大名旅游发展有限公司向中山市中级人民法院提交《民事起诉状》，要求判令中山市旅游企业资产经营有限公司、中山旅游产业有限公司、中汇集团及中山影视城有限公司向大名公司承担2010年中山影视城有限公司产权公开转让项目纠纷缔约过失责任以及连带赔偿中山大名旅游发展有限公司预期利益损失人民币伍亿元，目前该案正在审理中。

　　以上涉诉案件涉及金额占信息披露义务人总资产及净资产比例较小，并未对信息披露义务人日常经营活动产生重大不利影响，未实质影响信息披露义务人经营、财务及资产状况。

　　六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　博天环境主营业务为在城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修复等领域提供咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等一体化的解决方案，主要服务和产品包括水环境解决方案（工程总承包）、水务投资运营管理、土壤修复和水处理装备等。

　　中汇集团下属控股子公司中山公用的主营业务之一为以城市供水和污水处理为主，涵盖水质监测、信息技术、水处理技术研发等领域的水务运营管理。

　　因此信息披露义务人所控制的企业与上市公司部分业务相类似，为规范和解决同业竞争问题，中汇集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、当本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与博天环境主要服务或产品构成实质性同业竞争的业务机会时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司和博天环境能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

　　2、本次交易完成后，除中山公用及其子公司外，本公司将避免新增与博天环境及其控制的其他企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进中山公用与博天环境存在重合的部分业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

　　3、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对博天环境及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与博天环境及其子公司相竞争的业务。

　　4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

　　5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）关联交易

　　本次非公开发行中，中汇集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，中汇集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

　　2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　2018年，中汇集团控股子公司中山公用与上市公司全资子公司博华水务投资（北京）有限公司签订《股权转让协议》，以3,500万元受让博华水务投资（北京）有限公司持有的博华水务投资（中山）有限公司100%股权，股权转让后，博华水务投资（中山）有限公司成为中山公用全资子公司。博华水务投资（中山）有限公司已于2019年1月10日完成工商变更。

　　除上述交易外，本次预案披露前24个月内，中汇集团及其控股股东、实际控制人中山市国资委与公司未发生重大交易事项。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2020年7月22日，博天环境与中汇集团签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方：博天环境集团股份有限公司

　　住所：北京市海淀区西直门北大街60号5层09号

　　法定代表人：赵笠钧

　　乙方：中山中汇投资集团有限公司

　　住所：中山市东区兴中道18号财兴大厦

　　法定代表人：梁悦恒

　　二、认购价格