证券代码：000830     证券简称：鲁西化工        公告编号：2020-037

　　债券代码：112825     债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2020年7月17日以电话、书面形式发出。

　　2、会议于2020年7月21日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

　　3、会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

　　4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司结合实际情况并逐项自查论证，确认公司符合非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”）的各项条件和资格。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票方案，与会董事进行了逐项审议，具体如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司间接控股股东中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”），中化投资是公司实际控制人中国中化集团有限公司的全资子公司。中化投资以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为7.50元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过439,458,233股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与发行对象中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资拟认购不超过439,458,233股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，中化投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过3,295,936,747.50元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。本次非公开发行A股股票方案尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定及要求，就公司2020年非公开发行股票事宜编制了《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2011年2月，距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　公司2020年非公开发行A股股票的发行对象中化投资为公司间接控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

　　公司2020年非公开发行股票的发行对象为中化投资。根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与中化投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《鲁西化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准间接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的议案》；

　　鉴于本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，公司董事会同意提请股东大会批准中化投资免于发出要约。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于提请股东大会批准间接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的公告》。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关具体事宜的议案》；

　　为顺利完成公司2020年非公开发行股票工作，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票的相关具体事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会的决定，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

　　（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，或与本次非公开发行有关的规定、政策或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购合同、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（6）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　（7）根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（10）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据目前公司非公开发行股票工作的实际情况，公司董事会拟定于 2020年8月10日以现场与网络投票相结合的方式召开公司 2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　以上一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一共十一项议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830     证券简称：鲁西化工         公告编号：2020-038

　　债券代码：112825     债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知已于 2020年7月17日以电话、书面方式向全体监事发出。

　　2、本次会议于2020年7月21日在本公司会议室以现场会议的方式召开。

　　3、应到监事5人，实到监事5人。

　　4、本次会议由监事会主席王福江先生主持，监事会全体成员参加会议。

　　5、本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司结合实际情况并逐项自查论证，确认公司符合非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”）的各项条件和资格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，与会监事进行了逐项审议，具体如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司间接控股股东中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”），中化投资是公司实际控制人中国中化集团有限公司的全资子公司，中化投资以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为7.50元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过439,458,233股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与发行对象中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资拟认购不超过439,458,233股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，中化投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过3,295,936,747.50元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。本次非公开发行A股股票方案尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定及要求，就公司2020年非公开发行股票事宜编制了《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2011年2月，距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司2020年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；

　　公司2020年非公开发行A股股票的发行对象为公司间接控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

　　公司2020年非公开发行股票的发行对象为中化投资。根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，公司与中化投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《鲁西化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准间接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的议案》；

　　鉴于本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，公司董事会同意提请股东大会批准中化投资发展有限公司免于发出要约。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于提请股东大会批准间接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上一、二、三、四、五、六、七、八、九、十共十项议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830         证券简称：鲁西化工        公告编号：2020-039

　　债券代码：112825         债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准间接控股股东中化投资发展有限公司

　　免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中化投资发展有限公司（公司间接控股股东，以下简称“中化投资”）非公开发行不超过 439,458,233股A 股股票（含本数）。本次非公开发行股票前，中化投资通过公司控股股东鲁西集团有限公司间接控制公司492,248,464股股份，占发行前总股本的33.60%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的规定，中化投资参与认购本次非公开发行股票，中化投资将触发《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于发出要约的情形，公司董事会同意提请股东大会批准间接控股股东中化投资免于发出要约。

　　本事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工        公告编号：2020-040

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。《鲁西化工集团股份有限公司 2020 年非公开发行A股股票预案》、《鲁西化工集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及相关文件在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工        公告编号：2020-041

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于控股股东可能发生变化的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）非公开发行股票不超过439,458,233股。

　　本次非公开发行股票前，鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）直接持有公司492,248,464股股份，占总股本的33.60%，为公司控股股东。中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）的全资子公司中化投资直接持有鲁西集团39.00%股权、中化投资通过全资子公司中化投资（聊城）有限公司间接控制鲁西集团6.01%的股权，以及通过与聊城市聚合股权投资有限公司的一致行动合计控制鲁西集团55.01%的股权，为鲁西集团控股股东，中化投资为中化集团全资子公司。因此，公司实际控制人为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团。

　　本次非公开发行股票完成后，鲁西集团仍持有公司492,248,464股股份，占发行后总股本的25.85%；按发行上限测算，发行对象中化投资将直接持有公司439,458,233股股份，占发行后总股本的23.08%。中化投资将合计控制公司931,706,697股股份，占发行后总股本的48.93%，公司控股股东将由鲁西集团变更为中化投资，中化投资为中化集团全资子公司，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为中化集团。

　　如最终完成本次非公开发行股票后，公司控股股东将可能发生变更，本公司将及时披露有关情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830     证券简称：鲁西化工       公告编号：2020-042

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2011年2月，距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830         证券简称：鲁西化工         公告编号：2020-043

　　债券代码：112825        债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　和相关主体承诺的公告

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次非公开发行股票于2020年11月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前总股本146,486.08万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发股票数量为439,458,233股。不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金到账金额为329,593.67万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、假设2020年扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东净利润与2019年相比下降15%、持平及增长15%来测算；

　　7、未考虑本次非公开发行股票预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息负债及补充流动资金，预计本次非公开发行股票实施后，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益前后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　同时，本公司在分析本次非公开发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，可以优化公司资产负债结构，降低财务风险，补充日常运营所需资金，增强盈利能力，具备必要性、可行性。

　　本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非公开发行股票募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还有息负债及补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高核心竞争能力。

　　本次非公开发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强内部控制管理，提升经营效率

　　公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。

　　（三）严格执行现金分红政策，增强股东回报

　　公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次非公开发行股票完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人将根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出符合实际情况的承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出符合公司实际情况的承诺：

　　（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（7）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项需要经过公司董事会和股东大会审议，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830     证券简称：鲁西化工        公告编号：2020-044

　　债券代码：112825     债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《鲁西化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　一、股东回报规划的制定原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划制定考虑因素

　　本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）的具体回报规划

　　（一）利润分配原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的方式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

　　（四）现金分红的条件

　　1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（五）现金分红的比例

　　在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（六）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

　　（七）股票分红的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（八）未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

　　4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　（九）未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

　　五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830         证券简称：鲁西化工           公告编号：2020-045

　　债券代码：112825         债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　（聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地）

　　■

　　2020年非公开发行A股股票

　　募集资金使用的可行性分析报告

　　二〇二〇年七月

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁西化工”）拟非公开发行A股股票，拟募集资金总额不超过3,295,936,747.50元（含本数）。公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析说明如下：

　　一、募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过3,295,936,747.50元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金使用的必要性

　　（一）补充流动资金

　　目前，公司主营化工产品价格接近历年周期底部，在国家高度重视产业良性发展和我国疫情得到逐步控制的背景下，我国化工产品整体价格已经开始有所反弹，为牢牢把握本次产品价格反弹所带来新的发展机遇，作为国内综合性化工领先企业之一，公司对流动资金的需求量也会保持较快的增长，为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名相对靠前的同行业公司的竞争中保持优势地位，通过本次募集资金用于补充流动资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力、有效缓解当前日常运营所需资金，为公司完善产业布局提供资金支持是十分必要的。本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，有利于公司继续扩大规模提升市场占有率，保持和巩固公司市场领先地位。

　　（二）偿还有息负债

　　根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“化学原料和化学制品制造业”行业。基于公司主要发展的具体业务领域为化学原料和化学制品制造业，从该行业中筛选出的可比上市公司2020年3月31日未经审计的资产负债率等偿债能力指标对比如下：

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　　注：行业平均值取自证监会行业“化学原料和化学制品制造业”全部A股上市公司数据。

　　通过非公开发行募集资金补充流动资金可降低鲁西化工资产负债率，提高偿债能力，降低利息支出，鲁西化工资产的流动性、资本实力将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；此外，较高的有息负债水平导致鲁西化工利息支出长期处于较高水平，通过本次非公开发行，将有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平及盈利水平。

　　三、本次募集资金使用的可行性

　　（一）公司具有明晰的战略规划

　　公司具有明晰的战略规划且符合国家相关法律法规和产业政策，公司将继续充分发挥园区“一体化、集约化、园区化、智能化”优势，坚持安全发展、绿色发展、循环发展，走可持续发展之路，坚持化工产业和化工工程产业主业发展，重点发展化工新材料和高端化工产业，不断发展高精深、高附加值、高技术含量、低能耗产品，公司战略规划清晰，可确保将本次非公开发行募集资金用于公司主营业务发展。通过本次非公开发行募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金，既能进一步增强鲁西化工的资本实力、优化资产结构，提升鲁西化工的抗风险能力和持续融资能力，又能为鲁西化工未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，为鲁西化工未来的战略实施提供有力支撑。

　　（二）公司具有良好的产业基础

　　经过二十余年的发展，公司通过自身的发展在化工新材料细分领域建立了一定的竞争优势，公司已成为国内领先的综合性化工企业之一，并且已具备有效使用本次募集资金的行业和管理经验、技术团队、生产线、人力和客户资源等各项产业基础。

　　（三）公司具有中化集团的战略资源支持

　　作为中国中化集团有限公司化工新材料业务拓展的重要平台，公司将在产业链协同发展、核心技术研发、市场营销等方面获得中化集团的战略支持，以确保本次募集资金的使用实现预期的效果。

　　（四）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

　　（五）公司建立了较为完善的内控体系

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化，资金实力能够有所提升，营运资金可以得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　五、结论

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，可以优化公司资产负债结构，降低财务风险，补充日常运营所需资金，增强盈利能力，具备必要性、可行性。

　　本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830        证券简称：鲁西化工        公告编号：2020-046

　　债券代码：112825        债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务

　　资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第八届董事会第五次会议审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　公司现就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830        证券简称：鲁西化工        公告编号：2020-047

　　债券代码：112825        债券简称：18 鲁西 01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件

　　生效的股份认购合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）拟向中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）本次非公开发行A股股票，公司与中化投资已签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。中化投资系公司控股股东鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的控股股东，中化投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需履行国有资产监管审批程序、获得公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　经公司第八届董事会第五次会议决议，公司拟向中化投资非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过439,458,233股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　2020年7月21日，公司与中化投资签署了《股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中化投资是中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）的全资子公司、鲁西集团的控股股东，系公司间接控股股东，因此，中化投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需履行国有资产监管审批程序、获得公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次发行前，中化投资是中化集团的全资子公司，通过公司控股股东鲁西集团间接控制公司33.60%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中化投资为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　（三）股权控制关系

　　截至本公告日，中化投资的股权结构如下：

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　　（四）最近三年主要业务情况

　　中化投资成立于2018年8月，系中化集团全资子公司，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询等。

　　（五）最近一年简要财务情况

　　单位：万元

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　　注：中化投资2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（六）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　中化投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为中化投资拟认购的公司本次非公开发行股票。公司本次非公开发行股票数量不超过439,458,233股（含本数），中化投资已与公司签订了《股份认购合同》，中化投资拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

　　发行价格的定价原则：发行价格以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增 股本数量，P1为调整后发行价格。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司与中化投资于2020年7月21日签订了《附条件生效的股份认购合同》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：鲁西化工集团股份有限公司

　　乙方：中化投资发展有限公司

　　签订时间：2020年7月21日

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额

　　1、认购价格

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

　　具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，且不超过439,458,233股（含本数）。中化投资拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　甲方董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　（三）认购方式和支付方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　若本合同生效后，乙方按照本合同的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票。

　　乙方在合同生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本合同所述之价款全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　在认购人支付认股款后，甲方应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　乙方所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，与本次非公开发行的股份同日解除限售。乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（六）合同生效条件

　　本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：

　　1、甲方董事会、股东大会审议通过；

　　2、本次发行及相关事项经有权国有资产监管部门批准；

　　3、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会同意；

　　4、中国证监会的核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（七）合同附带的保留条款、前置条件

　　除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　（八）合同的修改和终止

　　自本合同签订之日至甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准日，经双方协商一致，可以对本合同进行修改，对本合同实质性条款的修改需提交甲方股东大会审议。

　　下列情况发生之一，本合同终止：

　　1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　2、本合同第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本合同可自动终止；

　　3、合同一方严重违反本合同，致使对方签署本合同的目的根本不能实现，守约方以书面方式提出终止本合同时。

　　如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

　　（九）本合同生效前双方责任的特别约定

　　在本合同签署后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件。

　　（十）违约责任

　　本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形，则本合同终止，不构成任何一方违约：

　　1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　2、因本合同规定之各项生效条件未能全部成就而使本合同自动终止；

　　3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　除因约定的如上情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准、本合同生效后拒不履行本合同项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　（一）强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位

　　鲁西化工是国内综合性化工企业龙头之一，逐步形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、化工新材料等产业链条，主要产品涉及化工新材料、基础化工产品、肥料产品等领域。

　　鲁西化工所经营的化工产业是国家重点发展的基础产业之一，近年来，国家有关部门陆续颁布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等一系列政策法规，国家在化工新材料行业的创新能力、关键核心技术突破、质量品牌和绿色可持续发展等方面给予大力政策和资金支持，为产业的快速发展奠定了基础。

　　近年来，公司围绕化工产业，重点发展化工新材料和高端化工产业。通过本次非公开发行募集资金可以更好地满足鲁西化工生产、运营的日常资金周转需要，有利于鲁西化工继续扩大规模提升市场占有率，保持和巩固鲁西化工在化工新材料市场的市场领先地位。

　　（二）补充营运资金需求，为进一步抓住发展机遇奠定基础

　　鲁西化工所处的化学原料及化学制品制造业行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，随着公司现有业务的深化发展，公司面临一定资金压力，财务风险加大，仅依靠生产经营活动产生的现金难以满足鲁西化工营运需求。

　　本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口，夯实资本实力，增强发展动力，为公司业务持续发展以及在化工新材料产业上进行进一步布局提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　（三）优化资本结构，提升抗风险能力

　　鲁西化工负债结构中有息负债金额较高，短期借款等有息负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极 推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模，从而增加鲁西化工的流动性风险。

　　与同行业可比上市公司相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了鲁西化工潜在的财务风险，同时导致鲁西利息支出长期处于较高水平。通过非公开发行募集资金，有利于公司优化资产负债结构并降低财务风险，改善公司的资金压力，降低资产负债率、提高偿债能力，鲁西化工资产的流动性、资本实力将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2020年7月21日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

　　2020年7月21日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

　　本次关联交易尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一） 第八届董事会第五次会议决议、第八届监事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　证券代码：000830        证券简称：鲁西化工        公告编号：2020-048

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议时间：2020年8月10日（星期一）14:00。

　　(2)网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月10日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月10日9:15至2020年8月10日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月30日（星期四）；

　　7、出席对象：

　　(1)凡在2020年7月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，该议案需逐项审议：

　　（1）发行股票的种类及面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行对象和认购方式

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　（5）发行数量

　　（6）限售期

　　（7）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　（8）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　（9）本次非公开发行决议的有效期

　　（10）上市地点

　　3、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　7、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

　　8、审议《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　9、审议《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　10、审议《关于提请股东大会批准间接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的议案》；

　　11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关具体事宜的议案》；

　　上述议案第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项属于影响中小投资者（是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

　　上述议案第1、2、3、4、6、7、8、10、11项需要关联股东鲁西集团有限公司回避表决。

　　上述议案第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　披露情况：上述议案详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码一览表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记时间：2020年8月6日至7日（08:30-11:30，14:00-16:00）。

　　2、登记地点：公司董事会办公室。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

　　（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

　　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

　　（5）接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

　　五、网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体流程详见附件1）。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：李雪莉

　　联系电话：0635-3481198

　　传  真：0635-3481044

　　邮  编：252000

　　2、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360830   投票简称：鲁西投票

　　2、填报表决意见

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　①本次股东大会全提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月10日的交易时间，即9:30－11:30,13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年8月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本单位（个人）出席鲁西化工集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名：                 身份证号码：                      持股数：

　　委托人签名(盖章)：

　　受托人姓名：                 身份证号码：

　　受托人签名(盖章)：                                委托日期：2020年    月      日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工        公告编号：2020-049

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十一日