本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第361号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查。现就问询函中的问题回复说明如下：

　　问题1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2019年财务报表出具了保留意见，涉及事项包括：一是年审会计师未能就公司计提的商誉减值准备、应收账款坏账准备的准确性获取充分、适当的审计证据；二是年审会计师未能对存货中委托加工物资7,900万元及委托代销商品32,300万元形成余额交易事项的商业实质获取到充分、适当的审计证据；三是深圳市一帆珠宝云商有限公司起诉深圳市大盘珠宝首饰责任有限公司（以下简称“大盘珠宝”）等人要求向其归还3,030.90万元，年审会计师未能取得充分、适当的审计证据判断该事项对公司2019年末负债完整性的影响。请年审会计师：

　　（1）详细说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序、已获得的审计证据及认定其不充分的具体依据。

　　会计师回复：

　　我们对爱迪尔 2019 年财务报表出具了“大华审字[2020]0010875号”保留意见的审计报告。保留意见的事项包括：一、我们未能就公司计提的商誉减值准备、应收账款坏账准备的准确性获取充分、适当的审计证据；二、我们未能对存货中委托加工物资7,900 万元及委托代销商品32,300 万元形成余额交易事项的商业实质获取到充分、适当的审计证据；三、深圳市一帆珠宝云商有限公司起诉深圳市大盘珠宝首饰责任有限公司等人要求向其归还 3,030.90 万元，我们未能取得充分、适当的审计证据判断该事项对公司 2019 年末负债完整性的影响。

　　一、资产减值

　　（一）商誉减值准备计提金额的恰当性

　　截至 2019 年末，爱迪尔公司对合并大盘珠宝形成的商誉累计计提的商誉减值准备9,730.24万元。我们未能就爱迪尔公司计提的商誉减值准备金额获取充分、适当的审计证据，无法判断商誉减值准备金额的恰当性。

　　爱迪尔收购深圳市大盘珠宝首饰责任有限公司51%股份，形成非同一控制下企业合并，形成商誉14,203.27万元。截至2019年末，爱迪尔对上述商誉进行减值测试，并计提了 2019 年度商誉减值准备9,730.24万元。

　　1、执行的审计程序包括：

　　（1）了解和评价管理层每年年度终了对商誉减值测试相关内部控制设计和运行的有效性。

　　（2）结合资产组及资产组组合的实际经营以及对于市场的分析复核管理层编制的现金流量预测以及在现金流量预测中使用的关键假设。

　　（3）引入了估值专家协助复核了估值方法、模型和关键参数。

　　（4）评价对于商誉减值测试的披露。

　　2、获取的审计证据

　　获取了管理层商誉减值测试过程以及参数选取依据。

　　（1）商誉减值的计提方法及资产组的确定

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值，则其差额即商誉减值，计入当期损益。

　　公司商誉减值测试时以收购的公司整体资产及业务作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。

　　（2）确定可回收金额的计算过程及主要参数选取情况

　　2019年商誉减值测试具体步骤及详细计算过程

　　管理层对商誉进行减值测试采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可回收金额。其中，选取的现金流量口径为企业自由现金流，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。资产组可回收金额测算过程及主要参数选取情况具体如下：

　　■

　　① 收益期

　　公司采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段预测期为2020年-2024年，在此阶段根据公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段预测期从2025年起为永续经营，在此阶段公司将保持稳定的盈利水平。

　　② 营业收入预测

　　■

　　A.销售价格预测

　　销售价格2019年及之前年度的价格基本保持稳定，公司预测期销售单价参照2019年销售品类的平均单价保持不变。

　　B.销售数量的预测

　　公司销售数量2020年基于2019年各类别销售数量下降50%，2021年基于2020年各类别销售数量增长100%，2022年基于2021年各类别销售数量增长15%，2023年基于2022年各类别销售数量增长10%，2024年基于2023年各类别销售数量增长5%，2025年永续期以后保持2024年持平。

　　③ 毛利率、费用率、净利润率预测

　　■

　　④ 折现率

　　折现率采用加权平均资本成本（WACC），税前折现率为13.61%。

　　3、审计证据不充分的依据

　　通过复核管理层商誉减值的主要参数的选取及关键指标的预测，未能取得充分的收入增长依据，无法判断预测期收入增长是否合理，因公司依据上述数据期末对大盘珠宝进行了商誉减值测试并计提商誉减值金额，故我们无法判断爱迪尔 2019 年度计提大盘珠宝商誉减值准备计提金额是否恰当。

　　（二）应收账款的可回收性

　　截止2019年12月31日爱迪尔采用单项认定计提坏账准备29,255.58万元，其中14,956.13万元，我们未能就其计提准确性获取充分、适当的审计证据。

　　1、执行的审计程序包括：

　　（1）了解和评价管理层对信用政策及应收账款可收回性的相关内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性。

　　（3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征。

　　（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层计提依据。

　　（5）以抽样方式函证应收账款期末余额及发生额，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对。

　　（6）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性

　　（7）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、取得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　（1） 管理层对信用政策及应收账款可收回性访谈记录。

　　（2） 获取了管理层预期信用损失计提表，单项计提预计信用损失明细及依据，包括工商查询公司注销证明、通过法律诉讼手段催收应收账款的起诉书，法院判决书及律师回函、撤店门店系统截图、应收账款催款小组催收会议记录，出差催收行程单据证明文件。

　　（3） 取得应收账款回函及客户期后回款。

　　3、审计证据不充分的依据

　　通过获取公司单项计提预计信用损失的依据，其中14,956.13万元未能取得预计信用损失计提的合理依据。

　　■

　　二、存货委托加工物资中7,900万元，委托代销商品中32,300万元我们未能对其形成余额的交易事项商业实质获取到充分、适当的审计证据。

　　（一）委托加工物资

　　1、执行的审计程序包括：

　　（1）了解和评价管理层对委托加工相关内部控制设计和运行的有效性。了解委外加工目的，加工完成周期及商业合理性。

　　（2）检查委托加工业务合同，检查有关发料凭证、委托加工物资交接单据交接行程依据资料，加工费、运费结算凭证等。

　　（3）检查加工完成物资的验收入库单据，会计处理是否正确。

　　（4）对公司委外加工被委托方进行独立函证。

　　（5）对委托加工商走访并实施盘点程序。

　　2、取得的审计证据

　　（1）对管理层访谈记录

　　（2）取得委托加工业务合同，原料发料出库单，双方结算加工费单据。

　　（3）取得委外加工供应商回函。

　　3、审计证据不充分的依据

　　（1）通过向公司管理层及业务相关负责人访谈了解委托加工物资加工周期、物料发出内部控制、发出大量黄金的决策考虑，截至访谈之日委托加工物资尚未加工完成，并未取回原材料黄金的理由，未能合理解释。

　　（2）通过检查委托加工物资出库单和物料签收单，未获取委托加工物资实物流转单据；未获取与访谈相吻合的实物交接行程单。

　　（3）经检查委托加工合同，对加工费率商业合理性存疑。

　　（4）未能对期末委托加工供应商进行访谈并实施监盘程序。

　　综上，我们无法就截止2019年12月31日委托加工物资中7,900万元的交易事项商业实质获取到充分、适当的审计证据。

　　（二）委托代销商品

　　1、执行的审计程序包括：

　　（1）了解和评价管理层对委托代销相关内部控制设计和运行的有效性，了解委托代销目的，商业合理性。

　　（2）检查委托代销业务合同，委托代销商品发出凭证、委托代销商品实物交接单据交接行程依据资料、运费结算凭证等。

　　（3）对委托代销加盟商，经销商等进行独立函证。

　　（4）对委托代销加盟商、经销商进行访谈并实施盘点程序。

　　2、取得的审计证据

　　（1）对管理层访谈记录

　　（2）取得部分委托代销合同，委托代销商品出库单。

　　（3）取得委托代销商品函证回函

　　3、审计证据不充分的依据

　　（1）根据向管理层及业务相关负责人访谈了解委托代销商品的决策过程、了解期末委托代销商品余额较大原因，但未能获取充分、适当的审计证据。

　　（2）经检查委托代销合同，借货期限一般超出合同约定借货期限，截止审计报告日，仍未还回，双方亦未结算代销清单。

　　（3）我们对部分委托代销商品往来单位进行走访，未能实施委托代销商品存货盘点程序。

　　综上，我们无法就截止2019年12月31日委托代销商品中 32,300万元的交易事项商业实质获取到充分、适当的审计证据。

　　三、深圳市一帆珠宝云商有限公司起诉深圳市大盘珠宝首饰责任有限公司等人要求向其归还3,030.90万元，我们未能取得充分、适当的审计证据判断该事项对爱迪尔公司2019年末负债完整性的影响。

　　（一）执行的审计程序包括：

　　1、通过公开法律诉讼相关网站查询诉讼事项。

　　2、向管理层、法务询问了解诉讼相关事项及采取的相关措施。

　　（二）取得的审计证据

　　获取了公开法律诉讼网站查询2020年5月12日深圳市一帆珠宝云商有限公司对大盘珠宝、大盘珠宝股东苏衍茂及其配偶苏华清、爱迪尔珠宝及控股股东苏日明进行起诉。

　　（三）审计证据不充分的依据

　　我们未取得诉讼相关资料，该诉讼可能涉及到负债未在账面体现。截止审计报告日，我们无法对上述诉讼事项获取充分、适当的审计证据，无法确定上述事项对爱迪尔2019年负债完整性的影响。

　　（2）根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代“无法表示意见”、“否定意见”的情形，并提出充分的依据。

　　会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定。

　　商誉减值9,730.24万元占爱迪尔资产总额2.15%；应收账款减值14,956.13万元占爱迪尔资产总额3.30%；委托加工物资7900万元及委托代销商品32,300.00万元合计占爱迪尔资产总额8.88%；一帆珠宝起诉大盘珠宝偿还借用的3030.90万元占爱迪尔负债总额1.60%。

　　我们认为，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　问题2、你公司2017年、2018年和2019年实现营业收入18.43亿元、18.77亿元和19.41亿元；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）0.60亿元、0.28亿元、-3.00亿元；实现扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）0.40亿元、0.20亿元、-2.96亿元。

　　（1）请说明你公司近年营业收入小幅增长，而净利润和扣非后净利润持续下滑的具体原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善措施。

　　回复：

　　公司2018年收入较2017年收入增加3,343.12万元亿，同时2018年产品毛利率比2017年也有所改善，因此公司的2018年毛利较2017年毛利增加10,196.54万元,但公司2018年由于财务费用较同期增加2,653.29万元，同时上海进口钻石的量大幅下降，导致2018年其他收益中的增值税即征即退金额下降7094.22万元，因2017年收到山东世纪缘收购项目赔偿款2000万，同时收到的政府补助金额630万左右，因此营业外收入2017年较2018多2,626.62万元，2018年少数股东权益也较2017年增加1,400.44万元,因此2018年实现归属于母公司所有者的净利润较2017年减少3,219.17万元, 实现扣除非经常性损益的净利润较2017年减少1,914.34万元。

　　2019年收入较2018年收入增加6,440.86万元，净利润却大幅下降，2019年的大额亏损主要系大额商誉减值和应收账款大额计提减值。具体如下：

　　■

　　目前公司盈利能力的降低主要系并购步伐较快，导致管理费用和销售费用大幅增加（具体参考上表），由于近两年支付并购标的股东的现金金额较大，母公司应收账款的回款情况不理想，给公司的现流也带来了一定的压力，又遇到融资环境的恶化，导致财务费用大幅增加。但公司整体上一直有稳定的业务量，收入较稳中有升，具备持续盈利的能力的基础。

　　公司高度重视盈利能力的改善，已从以下几方面进行调整：（1）重塑管理团队，由业务经验更丰富的李勇担任董事长，由朱新武重新担任公司的董秘，新的管理团队主抓公司的业务开拓和费用控制。（2）公司特别加强了应收账款的管理，设专人管理应收账款的催收工作，同时收紧了赊销政策。（3）公司加强预算管控，尤其是对管理费用、销售费用进行了精细化管控。

　　（2）你公司第四季度营业收入显著高于其他三个季度，但净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额均显著低于其他三个季度。请说明具体原因及合理性。

　　回复：

　　■

　　第四季度收入显著高于前三季度，主要系公司库存积压较为严重，公司年末低价集中处理了近3个亿的存货，因此导致第四季度公司收入显著增加。由于2019年期末计提大额应收账款减值25,551.77万元，同时期末计提商誉减值9,730.24万元，导致第四季度净利润和扣非后净利润显著低于前三季度。由于年末低价集中处理的存货公司尚未收到款项，导致经营活动现金净流量大幅下降。

　　问题3、报告期末，你公司货币资金余额为1.33亿元，同比下降34.41%，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为1.01亿元、受限制的货币资金为0.88亿元；短期借款余额为8.93亿元，同比增加67.23%。

　　（1）请说明你公司未受限的货币资金余额具体金额，受限制货币资金明细情况的披露是否准确，如否，请予以更正。

　　回复：

　　截至2019年12月31日，公司未受限货币资金余额为44,656,949.68元。因工作人员疏忽，导致年报财务附注中受限货币资金明细披露有误，经过核对后，公司现对受限资金明细进行更正如下：

　　更正前:

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　其中受限制的货币资金明细如下：

　　单位：元

　　■

　　更正后:

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　其中受限制的货币资金明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）请梳理并列示截至回函日你公司债务逾期情况、银行账户及资产冻结情况，对公司生产经营的影响，并对相关风险进行充分的风险提示。

　　回复：

　　（一）债务逾期情况

　　截至2020年7月10日，公司及子公司逾期债务具体情况如下表，最终金额以权利双方经和解、调解或法院判决确认的数额为准。

　　■

　　上述逾期债务本金合计49,265.52万元，占公司最近一期（2019年度）经审计总资产的10.89%；占公司最近一期（2019年度）经审计净资产的19.87%。（二）银行账户冻结情况

　　截至2020年7月10日，公司及子公司银行账户冻结具体情况如下表：

　　单位:万元

　　■

　　■

　　1、成都鑫扬远通环境治理中心起诉公司（2019）川0193民初12593号

　　原告成都鑫扬远通环境治理中心（以下简称“鑫扬远通”）为公司全资子公司蜀茂钻石的原股东。2018年5月11日，公司与鑫扬远通等签署《公司与成都蜀茂钻石有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议相关约定，公司应当支付鑫扬远通1,665.17万元的现金对价。

　　2020年3月11日，公司与鑫扬远通达成调解，要求公司按四川自由贸易试验区人民法院出具的《民事调解书》（2019）川0193民初12593号履行还款责任。公司未按期支付股权收购款，鑫扬远通根据调解书申请冻结公司银行账户。

　　除前述鑫扬远通案件外，上述涉及冻结公司及子公司银行账户的其他案件具体情况详见公司分别于2020年5月9日、2020年5月22日、2020年7月4日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（  公告编号：2020-038号）、（  公告编号：2020-048号）；《关于自查非经营性资金占用及违规担保情况的公告》（  公告编号：2020-081号）。

　　截至2020年7月10日，公司及主要子公司共开设银行账户160个，被冻结账户数量26个，占银行开户总数的16.25%。除被冻结的26个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司日常生产经营的稳定未受到影响。

　　（三）股权冻结情况

　　1、（2020）京02执284号

　　申请执行人：苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）

　　被执行人： 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　被执行标的： 江苏千年珠宝有限公司

　　冻结期限： 2020-05-06至2023-05-05

　　执行法院： 北京市第二中级人民法院

　　2、（2020）京02执290号

　　申请执行人：西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）

　　被执行人： 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　被执行标的：成都蜀茂钻石有限公司

　　冻结期限： 2020-04-29至2023-04-28

　　执行法院： 北京市第二中级人民法院

　　3、（2020）粤0304执4675号

　　申请执行人：谷帅

　　被执行人： 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　被执行标的： 江苏千年珠宝有限公司

　　冻结期限： 2020-05-06至2023-05-05

　　执行法院：广东省深圳市福田区人民法院

　　上述股权冻结案件具体情况详见公司分别于2020年5月9日、2020年5月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（        公告编号：2020-038号）、（        公告编号：2020-048号）。

　　公司子公司股权被司法冻结事项暂时不会对公司及全资子公司的日常经营造成重大影响，上述被司法冻结的股权存在司法拍卖的风险，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。若上述股权被司法处置，则将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。公司将积极保持与申请执行人的沟通，尽快达成和解，妥善解决子公司股权被冻结事宜，以维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　综上，公司目前存在逾期债务、资金链紧张及部分银行账户被冻结等情形，公司将积极探索融资渠道，拟通过包括但不限于加大应收账款回收力度、库存货品消耗、大股东借款、金融机构融资、引入战略投资者等多种方式筹措资金，以缓解公司流动性资金压力。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　问题4、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为4.52亿元，计提坏账准备余额为2.93亿元，计提比例为64.66%。

　　（1）请列示上述应收账款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、交易内容、交易金额、欠款余额、逾期情况、你公司已采取的催款措施、计提坏账准备的依据、期后回款情况等，以及相关交易是否具有商业实质、相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　单项计提的明细

　　单位：万元

　　■

　　备注：1、满足其一全额计提坏账：（1）客户注销或是门店关闭且双方不再合作；（2）自2019年下半年开始基本未有任何回款，账龄在2年以上的，且多次催收无果；（3）客户发生财务危机，多次催收无果；（4）诉讼结果已出，无法收回款项。

　　2、50%计提的标准：自2019年下半年基本未有任何回款，账龄在1-2年，且催收员反馈催收有一定的困难。

　　3、20%、40%、80%计提的标准：在诉讼中，根据律师的专业建议，计提相应比例的坏账。

　　公司自2019年第四季度开始，已收紧赊销政策，同时对应收账款的催收工作已安排专人管理。对已注销客户的应收账款及经过多次催收无效的客户的应收账款，公司后续考虑通过法院起诉等方式来催收。

　　上述交易均属于公司按公允价值向第三方的销售业务，具有商业实质，同时上述交易在交易当时均满足《企业会计准则》规定的收入确认条件：

　　（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；

　　（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

　　（3）与交易相关的经济利益很可能流入企业；

　　（4）相关的收入能够可靠地计量；

　　（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。

　　期后由于交易对方经营不善，导致公司销售回款难度大，公司处于谨慎性原则，对该类型款项进行了单项计提坏账。

　　（2）请年审会计师说明针对应收账款执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述应收账款的真实性、计提坏账准备的必要性与充分性以及上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　会计师回复：

　　（一）、执行审计程序包括：

　　1、了解和评价管理层对信用政策及应收账款可收回性的相关内部控制的设计和运行有效性。

　　2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性。

　　3、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征。

　　4、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层计提依据。

　　5、以抽样方式函证应收账款期末余额及发生额，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对。

　　6、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　7、结合收入实质性检查：检查与应收账款及销售收入确认相关支持性文件。

　　（二）取得的审计证据

　　1、取得应收账款函证回函，函证结果如下：

　　■

　　2、取得管理层预期信用损失计提表及计提依据

　　3、取得客户应收账款客户销售合同、收入确认客户签收资料

　　（三）核查意见

　　通过执行以上程序，会计师认为公司应收账款期末余额可以确认，公司按照预期信用损失计提减值损失中14,956.13万元，我们未能就其计提准确性获取充分、适当的审计证据。

　　问题5、报告期末，你公司预付账款余额为0.79亿元，同比增长154.98%。请结合相关预付款项具体交易情况，说明在你公司资金紧张情况下，预付账款大幅增长的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，欠款方与公司是否具有关联关系，是否存在控股股东及关联人变相占用上市公司资金的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）2019年末主要预付款项情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司与上述供应商的预付账款系根据购销合同的约定预付的购货款，交易具有商业实质，上述供应商与公司不存在关联关系，公司不存在控股股东及关联人变相占用上市公司资金的情况。

　　会计师回复：

　　（一）执行的审计程序包括：

　　1、了解和评价管理层对采购与付款相关内部控制设计和运行的有效性。

　　2、检查预付账款合同、银行流水、供应商销售出库单、公司期后到货采购入库单、发票等相关文件。

　　3、实施函证程序，对预付账款期末余额，2019年采购额进行函证。

　　4、检查关联方信息，通过企查查等查询大额预付账款的供应商是否与公司存在关联关系。

　　5、对部分供应商进行访谈。

　　（二）、核查意见

　　通过执行以上程序，会计师认为预付账款系根据购销合同的约定预付的购货款，交易具有商业实质，与公司不存在关联关系，不存在控股股东及关联人变相占用上市公司的资金的情形。

　　问题6、报告期末，你公司存货余额为18.86亿元，同比增长82.49%，年报中解释主要是兼并收购千年珠宝和蜀茂钻石所致。

　　（1）请结合千年珠宝、蜀茂钻石及你公司（剔除千年珠宝与蜀茂钻石）存货余额金额及同比变动情况，进一步说明存货余额大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　各主体存货余额对比表

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2019年年末存货合并数较2018年的增加主要系2019年2月底将千年珠宝、蜀茂钻石纳入合并主体。

　　（2）2017年、2018年、2019年你公司存货周转天数分别为171天、233天、351天。请结合近年你公司并购子公司的具体营业成本、存货余额情况，量化说明存货周转天数大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2017-2019年存货周转天数

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年2月底将千年珠宝、蜀茂钻石纳入合并。

　　2018年存货周转天数较2017年存货周转天数增加，主要因2017年5月份将大盘珠宝纳入合并，导致2018年年末存货较2017年末存货有较大幅度增加。2019年存货周转天数较2018年大幅增加，一方面原爱迪尔（除去千年珠宝、蜀茂钻石）销售大幅下降，营业成本相应大幅下降；另一方面2019年2月纳入合并的千年珠宝，销售模式以零售为主，存货周转率较低。

　　问题7、报告期末，你公司无形资产余额1.42亿元，同比增长416.63%。其中，专利权新增账面原值0.97亿元，软件新增账面原值0.26亿元。请说明上述新增无形资产的具体内容与确认依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）2019年新增无形资产情况如下：

　　■

　　1、专利技术

　　2019年增加主要为非同一控制合并江苏千年珠宝有限公司，无形资产6项专利技术评估增值产生。专利技术，入账价值为名义金额1元，并购时资产评估价值为18,450.00万元，产生评估增值18,449.99万元，评估截止日2017年9月30日至合并日2019年2月28日摊销后剩余无形资产评估增值额为9,734.91万元。

　　2、软件增加主要情况如下：

　　■

　　（1）福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2018年8月委托深圳饰界在线文化传播有限公司开发“爱迪尔智慧零售系统”，2019年6月完成验收并交付使用。

　　（2）本期因非同一控制合并江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂有限公司形成无形资产软件增加，主要为江苏千年NC系统/ERP软件、CRM软件、财务系统软件等。

　　会计师回复：

　　会计师核查意见

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产的确认需同时满足下列条件：

　　（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　会计师认为，2019年新增无形资产符合《企业会计准则第6号-无形资产》的确认与后续计量。

　　问题8、报告期末，你公司商誉余额为7.58亿元，同比增加433.80%。报告期内，你公司新增来自江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司商誉3.14亿元和3.99亿元，并针对大盘珠宝计提商誉减值准备0.97亿元。请按照证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，补充披露商誉减值测试的具体信息，并补充披露商誉余额涉及资产组或资产组组合的资产评估报告。

　　回复：

　　（1）大盘珠宝商誉

　　①资产组或资产组组合的构成：组成资产组的流动资产、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债上述资产对应的商誉，与产权持有单位申报的资产一致，该资产组组合与初始计量的资产组一致。

　　②关键参数及假设

　　假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　预测期：2020年-2024年；预测期增长率：-50%至100%；稳定期增长率：保持不变；利润率：根据预测的收入、成本、费用等计算；税前折现率（加权平均资本成本WACC）12.32%。

　　③商誉减值测试的影响

　　根据评估报告初稿，截止评估基准日，深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司商誉所在包含商誉的资产组账面价值29,272.85万元，我们采用现金流量折现模型计算的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司包含商誉资产组的可收回金额为10,193.94万元，可收回金额低于账面价值19,078.91万元，相应计提归属于母公司的商誉减值准备9,730.24万元。具体计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）蜀茂钻石商誉

　　公司聘请上海东洲资产评估有限公司蜀茂钻石资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字【2020】第0525号资产评估报告。

　　①资产组或资产组组合的构成：资产组合为固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产及与上述资产对应的商誉，与产权持有单位申报的资产一致，该资产组组合与初始计量的资产组一致。

　　②关键参数及假设

　　假设企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；假设评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致；假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　预测期：2020年-2024年；预测期增长率：-13.89%至12.49%；稳定期增长率：保持不变；利润率：根据预测的收入、成本、费用等计算；税前折现率（加权平均资本成本WACC）14.15%。

　　③商誉减值测试的影响

　　根据该评估报告，截止评估基准日，成都蜀茂钻石有限公司商誉所在包含商誉的资产组账面价值40,856.28万元，我们采用现金流量折现模型计算的成都蜀茂钻石有限公司包含商誉资产组的可收回金额为42,100.00万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值。具体计算如下:

　　单位：万元

　　■

　　（3）千年珠宝商誉

　　公司聘请上海东洲资产评估有限公司对千年珠宝产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字【2020】第0561号资产评估报告。

　　①资产组或资产组组合的构成：资产组合为固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产及与上述资产对应的商誉，与产权持有单位申报的资产一致，该资产组组合与初始计量的资产组一致。

　　②关键参数及假设

　　假设企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；假设评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致；假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　预测期：2020年-2024年；预测期增长率：-3.65%至11.31%；稳定期增长率：保持不变；利润率：根据预测的收入、成本、费用等计算；税前折现率（加权平均资本成本WACC）13.92%。

　　③商誉减值测试的影响

　　根据该评估报告，截止评估基准日，江苏千年珠宝有限公司商誉所在包含商誉的资产组账面价值40,332.77万元，我们采用现金流量折现模型计算的江苏千年珠宝有限公司包含商誉资产组的可收回金额为60,900.00万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值。具体计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　问题9、报告期末，你公司应付账款余额为2.80亿元，同比增长146.90%。请补充披露前五大应付账款对象的名称、具体金额、交易信息等内容，并结合公司的业务模式和结算模式，说明你公司应付账款余额大幅增长的原因。回复：

　　2019年年末应付账款较2018年年末增加16,622.25万元，主要系2019年2月将千年珠宝和蜀茂钻石纳入合并导致，2019年年末千年珠宝应付账款5,954.50万元，蜀茂钻石应付账款14,536.34万元。

　　公司并购千年珠宝和蜀茂钻石后，加强供应链业务的整合，公司增强品牌运营能力外，逐步构建并完善全产业链布局，与供应商建立了良好的信任关系，合理优化了付款账期。公司结算模式未发生重大变化。

　　截至2019年年末应付账款前五大

　　单位：元

　　■

　　问题10、报告期末，你公司其他应付款余额为4.05亿元，同比增长1,384.22%。请说明你公司其他应付款同比大幅增长的原因，并补充披露公司其他应付款的具体明细，包括但不限于具体金额、应付对象、产生原因等。

　　回复：

　　2019年2月完成对千年珠宝和蜀茂钻石的收购，并将两个标的纳入合并报表，由于对千年珠宝和蜀茂钻石的收购方式为发行股份及支付现金，应付千年珠宝股东股权款18,115.36万元，应付成都蜀茂股东股权款10,500万元，截至2019年年末上述股权款余额为25,791.52万元。

　　2019年由于公司资金紧张，加之整个融资环境较差，公司从非金融机构借款金额增加，截至2019年年末公司从非金融机构的暂借款金额为11,111.47万元。

　　截至2019年年末其他应付款前五大

　　单位：元

　　■

　　问题11、年报显示，报告期内，你公司存在多起重大诉讼、仲裁事项。请逐项说明你公司是否确认及计提充分的负债及预计负债，如否，请说明具体原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　■

　　会计师回复：

　　（一）执行的审计程序包括：

　　1、向管理层、法务了解诉讼相关事项及采取的相关措施。

　　2、获取并检查所涉及的诉讼事项相关的资料，如仲裁裁决书、民事判决书等。

　　3、向公司独立法律顾问函证诉讼相关事项；

　　4、评价未决诉讼的确认和计量是否符合规定，会计处理是否正确；

　　5、评价未决诉讼的披露是否恰当。

　　（二）核查意见

　　通过执行以上程序，会计师认为，公司与诉讼相关的预期信用损失及预计负债的计提合理，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题12、报告期内，你公司素金饰品实现营业收入5.91亿元，同比增长256.35%，占公司总营业收入的比例增加21.60%。请你公司结合价格、销量等因素说明素金饰品营业收入大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　2019素金饰品的销售较2018年增加42,506.43万元，增加的素金饰品的销售主要来自新并购的千年珠宝，2019年3-12月千年珠宝素金饰品销售额35,525.31万元，同时2019年黄金价格上涨明显，体现了一定的保值增值功能，导致黄金饰品销售也有所增长。

　　问题13、报告期内，你公司营业成本中加盟销售项目营业成本3.69亿元，同比减少55.69%；直营销售项目营业成本3.30亿元，同比增长1,228.14%。请结合你公司战略发展及行业现状等说明上述项目营业成本同比变化幅度较大的原因及合理性，以及对你公司经营及盈利能力的影响。

　　回复：

　　加盟销售营业成本的变动幅度与加盟销售收入的变动幅度基本一致，直营销售营业成本的变动幅度与直营销售收入的变动幅度也基本一致。

　　具体如下：

　　2019年主要业务模式收入、成本

　　单位：元

　　■

　　各个主体主要业务模式收入

　　单位：元

　　■

　　公司正处于战略转型期，逐步从单一品牌运营公司转型为平台运营公司，原爱迪尔（并购千年珠宝、蜀茂钻石之前）的经营模式以加盟、经销为主，随着珠宝市场的发展更加精细化，公司意识到需要终端消费市场信息更加快捷、更加全面的传达到产品研发上，公司需要大力去发展零售市场，更直接的接触终端消费者，因此公司出于优势互补的品牌战略，并购了千年珠宝和蜀茂钻石，千年珠宝销售模式以直营为主，因此导致自营销售大幅增加，相应其成本也大幅增加。母公司销售有所弱化，导致公司加盟销售收入下降；新纳入合并范围的蜀茂钻石以加盟、经销为主，因此经销销售收入也略有增长。

　　问题14、报告期内，你公司销售费用为1.18亿元，同比增长48.06%；管理费用为1.08亿元，同比增加78.09%。请结合你公司报告期内营业收入、盈利情况、销售模式、经营模式等，说明上述期间费用同比增幅较大的具体原因及合理性。

　　回复：

　　公司2019年销售收入增加幅度不大的情况下，销售费用增加较多主要系千年珠宝以直营为主，其直营店门较多，房租费用大幅增加，同时由于公司报告期内并购两个大的主体，公司整体销售人员也大幅增加，人工费用增加明显。

　　具体数据如下：

　　2019年自营门店情况

　　■

　　2019年销售费用明细

　　■

　　公司2019年管理费用增加较大，一方面新纳入合并的千年珠宝、蜀茂钻石的，体量较大，导致折旧、摊销、人工费用大幅增加；另一方面，公司因并购千年珠宝、蜀茂钻石，中介费增加2000万左右。具体如下：

　　2019年管理费用

　　单位：元

　　■

　　问题15、报告期内，你公司收到其他与经营活动有关的现金发生额为0.18亿元，同比减少95.73%；支付其他与经营活动有关的现金发生额为0.97亿元，同比减少80.04%。请你公司结合上述发生额所涉及具体项目的明细、金额变化，说明报告期内上述发生额大幅减少的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年收到其他与经营活动有关的现金

　　单位：元

　　■

　　2019年支付的其他与经营活动有关的现金

　　单位：元

　　■

　　收到其他与经营活动有关的现金与去年同期相比减少40,417.66元，主要是收到的往来款大幅下降，收到的往来款较去年同期下降40,720.35万元。支付的其他与经营活动有关的现金与去年同期相比减少38873.64万元，主要系支付的往来款较去年同期减少40,422.73万元。2019年将短期资金拆借划分到了筹资活动现金流，导致往来款变动幅度很大。

　　问题16、报告期内，你公司收到其他与筹资活动有关的现金发生额为15.61亿元，同比增加1,875.95%；支付其他与筹资活动有关的现金发生额为14.01亿元，同比增加914.86%。请你公司结合上述发生额所涉及具体项目的明细、金额变化，说明报告期内上述发生额大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年收到其他与筹资活动有关的现金

　　单位：元

　　■

　　2019年支付其他与筹资活动有关的现金

　　单位：元

　　■

　　收到其他与筹资活动有关的现金与去年同期相比大幅增加，主要是收到的短期资金拆借款大幅增加所致；支付的其他与经营活动有关的现金与去年同期相比大幅增加，主要系支付的资金拆借款较去年同期大幅增加。2019年将短期资金拆借划分到了筹资活动现金流，导致资金拆借款变动幅度很大，同时由于2019年公司现金流紧张，资金拆借款较2018年也大幅增加。

　　问题17、报告期内，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为41.79%。请说明上述采购的主要内容，并结合你公司业务特点、同行业公司情况，说明该集中度与同行业公司的差异情况及合理性。

　　回复：

　　2019年前五大供应商

　　■

　　同行业公司采购集中度

　　■

　　珠宝行业的采购集中度较高，公司与同业的公司相比，采购集中度较低，主要是由于：1、黄金原材料采购因母公司非二级会员，在上海黄金交易所采购审批受影响，采购黄金多渠道进行，分散了采购集中度；2、公司积极调整经营策略，为盘活现有存货，加快资金周转，公司对存货库龄较长近30%的货品进行拆改翻新，合理控制了上游大额采购，对采购集中度带来结构性影响。

　　问题18、报告期内，你公司研发人员数量为35人，同比下降52.70%；研发投入金额为357.79万元，同比下降59.14%。请补充说明研发投入情况较上年发生显著变化的原因。

　　回复：

　　公司研发投入同比下降主要是公司整合研发资源，优化研发团队体系，提高研发效率。目前数十名国内外优秀的研发设计师团队，从挖掘及诠释中西方婚庆文化习俗、情感特质，到对比竞品、预判市场基本消费趋势，均具备独特的设计理念及审美表现，公司研发人员数量和研发投入的下降并不会对公司业务发展产生重大不利影响。

　　问题19、募集资金承诺项目情况显示，爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目、爱迪尔珠宝生产扩建项目本报告期实现的效益均为0，但均达到预计效益。请说明上述项目效益为0的具体原因，相关披露是否准确。

　　回复：

　　1、爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目营销服务建设中心无法单独核算效益，本项目建成后，由区域服务中心负责区域内品牌形象维护、谈判沟通、行政事务管理、信息系统管理等后台服务支持；为加盟商加盟地点选择，店面装修、开业培训、广告促销等提供营销支持；为加盟店供货，日常经营提供项目管理支持，并实行“以服务为主，以监督为辅”的监督管理体系。本项目建设的主要目标是提升和优化公司的营销管理能力，深入拓展营销网络，宣传推广公司品牌，更好的为加盟商服务。因此，本项目建成后产生的直接经济效益很少，但有利于巩固营销网络架构，拓展市场空间，优化并完善销售网络布局。在开拓国内市场的同时，进一步提升爱迪尔公司品牌与企业形象，全面提高产品的市场占有率。不断加强企业人力、产品、信息资源的整合，优化营销网络管理模式与管理制度，从而促进公司规模的扩大和盈利能力的增强。

　　2、由于爱迪尔珠宝生产扩建项目立项时间长，受宏观经济变化的影响，珠宝行业的大环境发生变化以及前期对市场预测不够精准，导致投产进度放缓，本着对募集资金负责的态度，不再大力投资基础设施建设和生产设备的购置，并将根据市场需求对项目进度进行调节。具体经济效益无法单独核算，惠州工厂作为爱迪尔珠宝整体运作的一部分，需整体测算经济效益，惠州工厂的经济效益无法代表整个募投项目带来的实际效益。

　　故上述项目披露不存在披露错误问题。

　　问题20、年报第52页显示，因表决权委托协议，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉、汇金集团、永盛发展构成一致行动关系。第57页显示，陈茂森、浪漫克拉为一致行动人，合计持有39,247,021股，占公司总股份数的8.64%；汇金集团、永盛发展为一致行动人，合计持有25,724,941股，占公司总股份数的5.67%。请说明上述表述是否准确、是否存在自相矛盾的情形。如不准确，请予以更正。

　　回复：

　　因工作人员疏忽，导致年报中部分内容披露有误，经过核对后，公司现对相关内容进行更正如下：

　　■

　　问题21、年报显示报告期末母公司在职员工的数量为0，2018年为224人。请说明变化的具体原因，是否影响你公司母公司正常经营活动。

　　回复：

　　2019年6月正式公司完成注册地从深圳市变更为福建省龙岩市，并将公司全称从“深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司”变更为“福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司”。

　　公司名称变更后，公司法律主体未发生变化。公司名称变更前以“深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍按照约定的内容履行。为了保持公司业务的延续性，原母公司的员工均于2019年5月前完成人事关系迁移至全资子公司深圳市爱迪尔珠宝运营管理有限公司（以下简称“运营公司”），人事关系迁移完成后母公司的业务均由运营公司人员承接。综上，前述人员变化不会影响母公司正常经营活动。

　　问题22、《关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》未明确说明蜀茂钻石是否已完成业绩承诺，以及需予以补偿的具体情况。请予以明确说明。

　　回复：

　　蜀茂钻石已完成业绩承诺，公司现对《关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》明确补充说明如下：

　　蜀茂钻石2017 年度实现的扣非后归母净利润为4,252.14万元；2018 年度实现的扣非后归母净利润为5,605.87万元；2019年度实现的扣非后归母净利润为7,422.63万元；

　　2017 年度、 2018 年度及2019年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为17,280.64万元。蜀茂钻石已完成业绩承诺。

　　问题23、《关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司2019年度未完成业绩承诺的提示性说明》显示，鉴于评估机构无法对大盘珠宝商誉减值测试出具评估报告，会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，故无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。请说明你公司已采取的解决措施与解决期限。

　　回复：

　　（一）公司在2019年报期间及期后采取的措施

　　根据公司与大盘珠宝原股东签署的《利润补偿协议》，利润补偿期间已届满。公司已根据《利润补偿协议》约定，聘请具备相应资质的会计师事务所出具大盘珠宝利润补偿期间各年度《专项审核报告》、2019年度《减值测试报告》等。由于会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，会计师事务所无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

　　2020年2月15日，公司与评估机构初步洽谈，委托其对大盘珠宝进行减值测试评估和对其长期股权投资可回收价值进行评估。但大盘珠宝就评估机构提出质疑的问题进行的回复，未得到评估机构的认可，故无法出具《减值测试报告》。

　　2020年5月18日，公司向大盘珠宝正式出具了《关于全面接管大盘珠宝的告知函》，告知：根据公司与大盘珠宝原股东签署的协议，利润补偿期间已届满，且《现金购买协议》第11.1条关于大盘珠宝公司治理安排的约定已到期，公司作为大盘珠宝的控股股东，根据《公司法》、大盘珠宝公司章程等的规定依法享有完整的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但大盘珠宝对前述告知函不予支持，拒不配合公司采取的各项措施行使股东权利。

　　2020年5月22日，公司聘请律师向大盘珠宝原股东发送《律师函》，要求大盘珠宝原股东根据《现金购买协议》、《利润补偿协议》的约定履行相关的义务等，但并未得到配合。

　　2020年5月30日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司2019年度未完成业绩承诺的提示性说明》（            公告编号：2020-040号）

　　2020年6月6日，公司以控股股东身份提议召开大盘珠宝临时股东大会，审议了《关于改选大盘珠宝董事会及聘任大盘珠宝总经理的议案》、《关于对大盘珠宝进行专项审计工作的议案》，但由于大盘珠宝其他股东及管理层拒不配合，会后未完成改选大盘珠宝董事会、聘任总经理及进行专项审计等工作。

　　2020年6月至7月，公司管理层多次与大盘珠宝原股东、核心管理团队沟通协商，对大盘珠宝进行整改，并要求对大盘珠宝公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银U盾等进行管控，但均未得到有效配合。

　　（二）公司现阶段拟采取的解决措施及解决期限

　　1、公司已聘请律师就大盘珠宝原股东交易合约的履行情况，起诉大盘珠宝原股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红，要求大盘珠宝及前述人员履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务，接受业绩承诺及利润完成情况的专项审核，公司将根据审核情况，对2019年度大盘珠宝未完成的业绩承诺，通知相关人员执行补偿方案。

　　2、向法院提起诉讼并申请财产保全。因原股东对上市公司负有业绩补偿的赔偿义务，冻结其所持公司的股票，并根据其对公司造成的经济损失及影响依法追究其刑事责任。

　　3、目前大盘珠宝事项尚存在不确定性，公司将继续关注上述事项进展，尽快完成大盘珠宝专项审计、整改等工作并按相关规定及时履行信息披露义务，切实维护公司及公司股东权益，

　　特此公告!

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日