■

　　（二）各期商誉减值准备计提的充分性和准确性

　　公司收购时与收购以来历年减值测试各指标对比分析

　　1、2017年末

　　■

　　[注1]：2017年度数据系实际实现值。

　　[注2]：为增强可比性，减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率。

　　（1）营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明

　　如上表所述，2017年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时（2016年10月31日）预测的2017年营业收入、收入增长率及净利润略有下降，主要原因系：2017年华通云数据互联网资源加速服务实现的销售单价较收购时预测的销售单价略有下降所致；由于互联网资源加速服务业务市场竞争加剧，华通云数据于2017年末预测2018年至2021年度，互联网资源加速服务销售单价将比收购时预测的销售单价低，故调低了2018年至2021年营业收入、收入增长率及净利润的预测值。

　　（2）折现率差异情况说明

　　根据《企业会计准则8号-资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，收购时预测及2017年商誉减值测试首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

　　收购时确定的股权折现率与2017年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异，主要原因系：计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升）导致折现率有所上升，两次折现率整体差异不大，基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断。

　　（3）2017年末商誉减值测试的充分性和准确性

　　2017年度，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2017年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2018〕第0127号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为238,110.00万元，高于2017年12月31日包含商誉的资产组的账面价值216,875.90万元，商誉未出现减值情况，故公司于2017年12月31日未对商誉计提减值准备。

　　2、2018年末

　　■

　　[注1]：2018年度数据系实际实现值。

　　[注2]：为增强可比性，减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率。

　　（1）营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明

　　如上表所述，2018年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时（2016年10月31日）预测的2018年营业收入、收入增长率及净利润下降幅度较大，主要原因系：A.2018年度随着互联网资源加速服务业务市场竞争继续加剧，华通云数据对该业务的销售单价持续下降；B.2018年度华通云数据主要业务IDC机柜托管业务机柜上柜率较收购时预测的机柜上柜率低较多；C.千岛湖二期机房进度晚于预期；以上因素综合导致2018年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时下降幅度较大。

　　基于互联网资源加速服务销售单价持续下降及IDC机柜托管业务上柜率未达预期的情况，公司下调了2019年至2021年营业收入及净利润的预测值，均较收购时有所下降。

　　（2）折现率差异情况说明

　　折现率的确定详见本回复2017年度折现率确定之相关内容。

　　收购时确定的股权折现率与2018年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异，主要原因系：计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升）导致折现率有所上升，两次折现率整体差异不大，基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断。

　　（3）2018年末商誉减值测试的充分性和准确性

　　2018年度，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2018年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2019〕第0095号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为207,369.00万元，低于2018年12月31日包含商誉的资产组的账面价值212,467.08万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备5,076.94万元。

　　3、2019年末

　　■

　　[注1]：2019年度数据系实际实现值。

　　[注2]：为增强可比性，减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率。

　　（1）营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明

　　如上表所述，2019年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时（2016年10月31日）预测的2019年营业收入、收入增长率及净利润下降幅度较大，主要原因系：A.华通云数据主要IDC业务机房淳安千岛湖数据中心二期机房未预期上柜，且随着市场竞争持续加剧，华通云数据转塘机房主要客户在合同到期后，大幅度减少了机柜上柜数量；B.互联网资源加速服务业务随着市场竞争的持续加剧，该业务销售单价持续下降；以上因素综合导致2019年度实际实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时预测的数据大幅度下降。

　　基于公司主要业务IDC机柜托管业务机柜上柜率迟迟未到预期且互联网资源加速服务业务的销售单价持续下降，公司于2019年末大幅度下调了2020年至2021年的营业收入及净利润的预测值，由于淳安千岛湖数据中心二期机房已于2019年末与主要客户签订机柜托管订单及公司城市大脑业务等新业务的开发，公司预计2020年及2022年营业收入及净利润较2019年度将实现一定的增长。

　　（2）折现率差异情况说明

　　折现率的确定详见本回复2017年度折现率确定之相关内容。

　　收购时确定的股权折现率与2019年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异，主要原因系：计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所下降）导致折现率有所下降，两次折现率整体差异不大，基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断。

　　（3）2019年末商誉减值测试的充分性和准确性

　　2019年度，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2019年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2020〕第0108号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为166,643.00万元，低于2019年12月31日包含商誉的资产组的账面价值202,161.22万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备34,996.90万元。

　　综上所述，我们认为，2017年至2019年度，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备，商誉减值准备计提充分、准确。

　　（2）2019年末标的资产所对应的评估价值为14.32亿元，较重组时减值3.68亿元，业绩承诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿，请结合本次标的资产减值的具体过程，说明减值的充分性及依据，后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险，是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形。

　　1、2019年末标的资产减值的具体过程

　　（1）标的资产评估情况

　　公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以2019年12月31日为基准日进行评估并出具了评估报告（天源评报字〔2020〕第0066号），评估报告显示华通云数据整体股权截至2019年12月31日的公允价值为179,000.00万元（标的资产的评估价值系公司对华通云数据长期股权投资的评估价值，与商誉所在资产组现金流量现值之间的差异主要为未包含在商誉组资产范围内的营运资金、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及少数股东权益价值）。

　　（2）标的资产公允价值测试过程

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）标的资产减值的具体过程

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所述，截至2019年12月31日，标的资产经评估的公允价值为143,200.00万元低于重组时标的资产的交易价格180,000.00万元，标的资产较重组时减值36,800.00万元，公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定确认了相应的股份补偿。

　　2、标的资产减值的充分性及依据

　　（1）标的资产减值的充分性

　　2019年度，公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以2019年12月31日为基准日进行评估，天源资产评估有限公司在对华通云数据整体股权价值评估过程中所选取的相关参数是基于当时的财务数据的最佳估计，亦充分考虑了华通云数据历史财务数据、行业发展状况及未来业务发展趋势。因此2019年度华通云数据整体股权的价值评估具有充分性和合理性，公司根据标的资产经评估的公允价值低于账面价值的差额计提的减值准备具有充分性和合理性。

　　（2）标的资产减值的依据

　　根据公司与华数网通信息港有限公司等7名法人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与补偿义务人对标的资产减值测试约定如下：

　　在业绩承诺期届满，公司应对标的资产进行减值测试，若标的资产的减值额〉业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向公司进行股份补偿。

　　（3）后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险，是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形

　　基于2019年12月31日对标的资产及相关商誉评估及测试的结果，公司于2019年末计提了标的资产减值准备36,800.00万元及相关商誉减值准备34,996.90万元，由于标的资产的公允价值及资产组的可收回金额是在一定的假设条件下在价值测算或减值测试时点对未来经营的预测，在国家客观经济发生变化及相关假设条件发生变化的情况下，均可能对标的资产的公允价值及资产组的可收回金额预测结果产生影响，故不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险。

　　公司在标的资产及相关商誉出现减值迹象或至少于每年年末，将聘请专业的评估师对标的资产及商誉所在的资产组进行重新评估，以确定标的资产及相关商誉是否需要计提减值准备，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　综上所述，公司2019年12月31日对标的资产减值准备计提具有充分性及合理性，在2019年12月31日标的资产及商誉不存在应减值而未减值及应补偿而未补偿的情形，在2019年12月31日不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险。

　　公司年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为，2017年至2019年度，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备，商誉减值准备计提充分且准确。公司2019年12月31日对标的资产减值准备计提具有充分性及合理性，在2019年12月31日标的资产及商誉不存在应减值而未减值及应补偿而未补偿的情形，在2019年12月31日不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险。

　　5、年报披露，报告期内公司智能城市、智能民生板块的毛利率分别减少2.65个百分点、3.92个百分点。2015年，公司收购网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资全部或部分股权，三年业绩承诺期满后即2018年，除全资子公司网新信息外，公司再次收购网新电气、网新恩普和普吉投资少数股东股权，且约定的业绩承诺低于前次收购。请公司补充披露：（1）相关板块细分业务类别、对应营业收入及占比、具体成本构成项目及金额，并分析毛利率下滑原因；（2）相关板块近五年主要子公司的主要财务数据，结合标的公司主业经营情况，说明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因及合理性，其业务发展及整合效果是否符合预期；（3）网新信息业绩承诺期满后出现业绩大幅下滑至亏损的情况，请说明业绩下滑原因，以及前期业绩承诺实际完成情况。

　　回复：

　　（1）相关板块细分业务类别、对应营业收入及占比、具体成本构成项目及金额，并分析毛利率下滑原因；

　　1、智能城市

　　智能城市细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　毛利率下滑原因：由上表可知，2019年度智能城市毛利率较上一年度下降，主要系城市基础设施智能化业务毛利率下降所致。2018年城市基础设施智能化业务个别项目毛利较高，另有部分项目根据实施情况进行增量审计，由于成本相对确定，收入预估具有不确定性，最终结算审定时项目收入增量较多，而成本变动金额较小，因此项目毛利较高。而2019年度前述情况较少，因此该业务板块毛利率同比下降。该业务板块的毛利率下降属于项目工程结算周期导致的毛利率正常波动。

　　2018-2019年智能城市各细分业务领域具体成本构成项目及金额列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　2、智能民生

　　智能民生细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　毛利率下滑原因：由上表可知，2019年度智能民生毛利率相较去年下降，主要系项目实施人员成本、分包成本增加，因业务需要，项目实施中对技术方案和人员配置提出更高的要求，为提高执行效率，公司一方面加大对技术人员的投入，一方面将基础的技术开发和技术维护等工作进行分包，导致营业成本增加，故智能民生毛利率相较去年有所下降。

　　2018-2019年智能民生细分业务领域具体成本构成金额列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　（2）相关板块近五年主要子公司的主要财务数据，结合标的公司主业经营情况，说明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因及合理性，其业务发展及整合效果是否符合预期；

　　1、智能城市、智能民生板块主要子公司近五年主要财务数据

　　公司智能城市板块的主要子公司如下：

　　■

　　上述子公司近五年主要财务数据如下：

　　（1）浙江网新电气技术有限公司（简称“网新电气”）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）浙江网新信息科技有限公司（简称“网新信息”）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）浙大网新系统工程有限公司（简称“网新系统”）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）北京晓通智能系统科技有限公司（简称“晓通智能”）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（5）浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、收购网新电气剩余少数股权及业绩承诺约定的原因及合理性

　　（1）网新电气前次收购的业绩承诺及实现情况

　　2015年公司实施发行股份及支付现金收购股权方案，向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权，交易价格为21，600万元，收购实施完成后，公司合计持有网新电气80%的股权。在此轮收购中，网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数及实际实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）2018年收购网新电气少数股权及业绩约定的合理性

　　网新电气在2015-2017年业绩承诺期间，超额完成了累计扣非后净利润的目标。考虑到网新电气所在高铁行业是国家中长期规划重点投入的行业，业务发展态势良好，为了更好的捆绑核心管理人员、持续激励网新电气的发展后劲，2018年7月，公司与网新电气的少数股东陈根土签订《股权转让合同》，购买其持有的网新电气20%的股权，交易作价人民币6，000万元，陈根土系网新电气的董事兼总经理。本次收购完成后，公司合计持有网新电气100%的股权，网新电气成为公司的全资公司。

　　作为本轮收购的交易对方，陈根土承诺2018-2020年网新电气的利润及其实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次收购是双方协商的结果。在收购价格方面，本次收购以前次收购价格为参考，标的股权估值与前次收购的估值保持一致。在业绩承诺方面，考虑到标的股权估值与前次估值不变，交易对手2018-2020年继续承诺15%业绩增长，所以2018年扣非后净利润指标设置以2015-2017年累计扣非后净利润承诺的三年平均值为依据，导致2018年的业绩指标低于2017年的实际数，但从总体上看，网新电气2018年-2020年承诺的累计扣非后净利润是前次收购累计业绩承诺的115.75%，本次收购网新电气剩余少数股权业绩承诺是合理的，

　　（3）网新电气的业务发展及整合效果符合预期

　　2018-2019年，我国高铁行业发展良好，虽然市场竞争格局不断加剧，但通过团队的努力，不断拓展业务及客户，加强自身在技术、服务与产品的积累，网新电气的实际业绩承诺完成率为138.53%，超过了2018年收购之初设定的业绩承诺目标。

　　2015-2019年期间，网新电气累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润17，111.53万元，达到并超出2015年前次收购时的相应期间累计净利润预测（实现率为113.25%）。为上市公司近年来业绩稳定及增长发挥了积极的作用。

　　经过数年的发展，网新电气成为公司智能城市业务板块重要子公司，其交通基础设施信息化工程实施与服务能力在行业内形成了良好的口碑，在高铁业务之外逐步扩展城市地下空间如地下管廊、城市隧道、大型交通枢纽如机场、桥梁的智能化工程服务项目。并且在面向铁路客运旅客服务系统、票务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统；面向城市隧道、地下管廊、机场等城市交通基础设施的物联网大数据监控及可视化平台、物联网运维管理平台、综合管廊运行管理系统、三维地理事件分析平台、城市道路运行指数分析系统及人脸识别自助实名制核验闸机等产品及技术上形成了积累。

　　综上，网新电气在2015-2019年期间业务发展及整合效果符合预期。

　　3、收购网新恩普剩余少数股权及业绩承诺约定的原因及合理性

　　（1）网新恩普前次收购的业绩承诺及实现情况

　　2015年公司实施发行股份及支付现金收购股权方案，向江正元等10名自然人购买其持有的网新恩普24.47%股权，交易价格为11，140.11万元。向江正元等44名自然人购买其持有的普吉投资78.26%股权，交易价格为9，378.95万元（普吉投资系网新恩普的员工持股平台）。本次交易完成后，公司直接和间接控制网新恩普92.11%股权。本次交易中，交易对方承诺网新恩普2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数及实际实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）2018年收购网新恩普少数股权及业绩约定的合理性

　　网新恩普在2015-2017年业绩承诺期间，超额完成了累计扣非后净利润目标。考虑到网新恩普所在的智慧民生人社行业是国家重点发展的行业，为了更好的捆绑核心管理人员、持续激励网新恩普的发展后劲，2018年7月，公司与网新恩普少数股东江正元、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦及施玲群8人签订《股权转让合同》，购买其持有的网新恩普7.89%的股权，交易作价人民币3，907万元。与普吉投资少数股东江正元、岐兵、黄海燕、周斌、李壮、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张卫红、徐大兴、李伟强、李桂、郑建设、费新锋、王珺、施展、汤秀燕、王伟香、黄文剑、潘君良、田海双、杨添及张国宏32人签订《股权转让合同》，购买其持有的普吉投资21.74%的股权，交易作价人民币2，605万元（普吉投资系网新恩普的员工持股平台）。上述收购完成后，公司直接和间接持有网新恩普100%的股权，网新恩普成为公司的全资公司。上述自然人均为网新恩普的核心管理团队及员工。上述交易对象承诺2018-2020年网新恩普的利润及其实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　此次收购是各方协商的结果。在收购价格方面，此次收购以前次收购价格为参考，标的股权估值与前次收购的估值保持一致。在业绩承诺方面，考虑到标的股权估值与前次估值不变，交易对手2018-2020年继续承诺15%业绩增长，所以2018年扣非后净利润指标设置以2015-2017年累计扣非后净利润承诺的三年平均值为依据，导致2018年的业绩指标低于2017年的实际数，但从总体上看，网新恩普2018-2020年承诺的累计扣非后净利润是前次收购累计业绩承诺的115.74%，所以本次收购网新恩普剩余少数股权业绩承诺是合理的。

　　（3）网新恩普的业务发展及整合效果符合预期

　　网新恩普是全国最早的社保及医保信息化服务提供商之一。2018年-2019年，国务院推进深化机构改革方案，设立了医疗保障局，医保与人社进行分离，同时对社会保险省级统筹提出了明确的要求。面对行业的变化与不确定性，网新恩普以稳定客户，聚焦成熟区域，管理增效为方针，通过团队的努力，实际业绩承诺完成率为113.64%，超过了2018年收购之初所设定的业绩对赌目标。

　　2015-2019年期间，网新恩普累计实现归属于母公司所有者扣非后净利润24，510.94万元，基本符合2015年前次收购时的累计净利润预测（实现率为91.00%）。为上市公司近年来业绩稳定及增长发挥了积极的作用。

　　通过近几年的发展，网新恩普不断深化拓展养老、社保、医疗等健康和民生保障业务，业务涵盖智慧社保、智慧医保、劳动就业、人事人才、社会救助、健康大数据等方面，主要产品有社会保险管理省（市）集中、智慧医保管理与服务系统、就业管理与服务信息系统、劳动关系运行管理平台、大数据分析与服务平台。并逐步形成技术中台、业务中台、数据中台系列产品体系，从信息化服务提供商更多地向数据化信息服务商升级，助力我国人社行业从互联化到数字化的转型，其业务发展及整合效果符合预期。

　　（3）网新信息业绩承诺期满后出现业绩大幅下滑至亏损的情况，请说明业绩下滑原因，以及前期业绩承诺实际完成情况。

　　网新信息成立于2015年1月14日，系网新集团为调整其下属控股子公司网新系统业务结构，实现城市公共设施智能化业务独立运营而设立的子公司。

　　为顺利承接相关业务，网新信息于2015年初与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定双方在城市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务合作，即网新系统承接的涉及城市公共设施智能化领域的工程，均由网新信息作为甲方唯一的设备指定供应商及软件开发和技术服务商，甲方亦不得自行或通过第三方从事上述业务。

　　公司于2015年12月完成发行股份购买网新信息100%股权，2016年7月，网新集团完成对网新系统的非经营性资产的剥离及去融资功能，并将网新系统100%股权以零价格转让给公司。

　　业绩承诺期内（即2015-2017年），网新信息与网新系统严格按照《业务合作框架协议》的约定，在有关城市公共设施智能化领域的工程开展独家、排他性的业务合作。网新信息2015-2017年度业绩承诺实际完成情况与公司已披露的业绩承诺完成情况一致，不存在差异。

　　鉴于《业务合作框架协议》执行过程中会产生双重税负，业绩承诺期满后，即自2018年起，基于公司业务运营整合及收益最大化的考虑，网新信息和网新系统不再继续执行《业务合作框架协议》，网新系统承接的涉及城市基础设施智能化领域的工程不再由网新信息承接，相关业务收入及利润均体现在网新系统。

　　鉴于以前年度已承接项目逐渐执行完毕，且不再承接新项目，故自2018年起，网新信息业绩较业绩承诺期呈现下滑趋势，但公司城市基础设施智能化领域业务整体保持稳定。

　　公司年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为，公司智能城市、智能民生板块的毛利率下降分析合理，进一步收购剩余少数股权、且约定的业绩承诺具有合理性，其业务发展及整合效果符合预期，网新信息业绩承诺期满后业绩大幅业绩下降具有合理性。

　　二、关于具体财务信息

　　6、年报披露，货币资金期末余额为10.20亿元，较期初增长24.50%，其中货币资金受限0.84亿元，且存在滚动购买理财的情形；短期借款期末余额为5.19亿元，长短期借款合计期末余额为5.84亿元。请公司：（1）结合营运资金收支、经营或投资需要、月度货币资金余额、利息收入和利息支出等因素，说明公司在借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性；（2）核实货币资金存放及受限的具体情况，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

　　回复：

　　（1）结合营运资金收支、经营或投资需要、月度货币资金余额、利息收入和利息支出等因素，说明公司在借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性；

　　1、公司货币资金余额符合营运资金收支、经营和投资需求

　　（1）公司货币资金余额情况符合公司业务的季节性波动。2019年度公司月度货币资金平均余额为6.48亿元，月度货币资金余额情况列示如下：

　　■

　　2019年公司期末货币资金余额明显上升的主要原因是部分业务的结算回款集中在第四季度，2019年四季度，公司购销现金净流入7.45亿元，占全年购销现金净流入的48%。

　　（2）公司货币资金余额符合经营和投资需求。公司根据各业务板块的业务开展资金周转需求、投资计划、人工成本支出等方面，制定合理的资金使用计划。其中，智能城市业务对货币资金储备要求较高。

　　以2019年末资金情况为例，公司次年第一季度资金需求较大，对2019年期末货币资金余额有一定要求。

　　截至2019年12月31日，公司可用的营运资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　次年第一季度实际支付费用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据公司各大业务板块经营模式，智能城市、智能云服务板块每年均需投入较多的营运资金。根据2020年度经营计划，智能城市、智能云服务板块2020年度因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求如下：

　　■

　　（3）公司利息收支对货币资金影响较小。公司2019年平均贷款余额6.38亿元，贷款利息支出0.30亿元，贷款综合利率为4.79%。2019年平均存款余额6.48亿元，利息收入0.07亿元，综合存款利率为1.09%，公司利息支出、利息收入处于合理水平。

　　综上，公司货币资金余额与公司经营情况相符。

　　2、公司购买理财产品情况

　　公司在控制风险的同时，兼顾流动性和收益性，通常在年末购买固定收益或低风险的短期理财产品。在2019年的其他月份，公司购买的理财产品金额基本维持在3，000万元左右。2019年度各月末理财余额及收益率情况如下：

　　■

　　因此，从全年的数据看，公司购买理财产品属于正常的投资理财，且购买理财金额处于合理水平。

　　3、公司资产负债率及借款情况

　　公司充分评估风险，在保证较强偿债能力的同时合理利用财务杠杆，助力公司业务发展。

　　近年来公司资产负债率一直维持在较低水平，近3年公司资产负债率及借款情况如下：

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　　结合公司的收入规模和资产规模考虑，公司借款规模处于较低水平。

　　（2）核实货币资金存放及受限的具体情况，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

　　公司2019年12月31日货币资金余额明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　公司期末货币资金存放至国内账户货币资金余额为100，652.97万元（存放至国内货币资金扣除库存现金及支付宝存款后的余额），存放境外的货币资金余额为1，287.40万元。期末货币资金受限金额为8，429.60万元。公司2019年期末库存现金存放在公司且无使用受限情况。

　　公司2019年期末银行存款无使用受限情况，其存放情况列示如下：

　　单位：人民币万元

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　　公司2019年期末其他货币资金存放情况及受限情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　经核实货币资金存放及受限的情况，期末的货币资金都存放在公司及各子公司开立的银行账户中，且保证金对应相应的业务订单，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

　　公司年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为，公司在借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财具有合理性，货币资金不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，除已披露的受限情况外不存在其他潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

　　7、年报披露，其他应收款期末余额2.77亿元，坏账准备期末余额1.28亿元，一年以上其他应收款占比73.04%。根据2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司向控股子公司、参股公司及其他关联方提供资金周转累计发生额12.36亿元，期末余额5.66亿元，核算科目为其他应收款。请公司补充披露：（1）其他应收款和一年以上其他应收款主要对象、交易背景、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易；（2）充分说明一年以上其他应收款占比较高的产生背景及合理性，并结合坏账准备计提原因，评估其他应收款无法收回风险，以及公司拟采取的措施；（3）逐一列示资金拆借对象名称、股东背景、公司持股比例、与公司股东及董监高的关联关系、拆借金额、起止日期、利率情况及收取的利息，充分说明向其特别是向关联企业提供大额资金拆借的主要考虑及合理性，其他股东是否提供同比例财务资助，是否可能产生利益倾斜。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）其他应收款和一年以上其他应收款主要对象、交易背景、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易；

　　公司近两年其他应收款的构成情况见下表：

　　单位：人民币万元

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　　从数据看，公司2019年末其他应收账款账面净值较2018年末下降。

　　截止2019年末，公司其他应收款前十名明细如下：

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　　一年以上其他应收款前十名明细如下：

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　　（2）充分说明一年以上其他应收款占比较高的产生背景及合理性，并结合坏账准备计提原因，评估其他应收款无法收回风险，以及公司拟采取的措施；

　　截止2019年，公司其他应收款账龄构成及对应的坏账准备如下表：

　　单位：人民币万元

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　　注：上表中分项之和与合计间存在尾差系四舍五入造成的。

　　一年以上其他应收款主要组成为项目保证金、押金、业务往来拆借款等，其中押金保证金4,249.31万元，往来款22,183.52万元。一年以上其他应收款的占比较高的原因是：一方面是受合同执行周期影响，合同额较大、工期较长的项目会占用更