股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2020-051

　　浙大网新科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年6月14日收到上海证券交易所下发的《关于浙大网新科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0728号)（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　一、关于公司经营信息

　　1、年报披露，公司主营业务板块包括智能城市、智能商务、智能民生以及智能云服务。请公司结合具体业务和产品情况，逐一说明各板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点、主要经营实体及取得方式、主要客户及供应商情况。

　　回复：

　　公司四大业务板块的业务情况如下：

　　一、各板块的业务模式、盈利模式、结算模式、主要经营实体及取得方式

　　（一）智能城市

　　在智能城市领域，公司主要从交通设施智能化、城市基础设施智能化及建筑智能化等方面开展业务。

　　2019年度智能城市业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下：

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　　注：上表中分项之和与合计间存在尾差系四舍五入造成的。

　　1、业务模式

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　　2、盈利模式

　　■

　　3、结算模式

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　　（二）智能商务

　　在智能商务领域，公司主要从信用服务、金融科技、零售行业智能化、企业智能化等方面开展业务。

　　2019年度智能商务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下：

　　■

　　1、业务模式

　　■

　　2、盈利模式

　　■

　　3、结算模式

　　■

　　（三）智能民生

　　在智能民生领域，公司专注于智慧人社业务。

　　2019年度智能民生业务板块细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下：

　　■

　　1、业务模式

　　■

　　2、盈利模式

　　■

　　3、结算模式

　　■

　　（四）智能云服务

　　在智能云服务领域，公司为客户提供IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务。

　　2019年度智能云服务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下：

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　　1、业务模式

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　　2、盈利模式

　　公司依托自身各条业务产品线，为客户提供IDC托管服务、云计算服务及互联网资源加速服务，根据客户所订购的资源及资源数量进行计费，根据合同约定的周期收取服务费，同时，公司通过分析各类资源的使用情况，对资源进行优化调整，降低资源单位成本，最大限度降低整体运营成本，提升各类服务资源利用率，从而提高产品利润率。

　　公司智能云服务板块的盈利模式如下：

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　　3、结算模式

　　公司根据合同约定的计费方式，对资源使用量进行计费，按合同约定的结算周期和方式进行结算。在具体服务结算时，公司会根据与客户签订的合同所约定服务内容及服务价格进行计算，双方确认资源使用量后进行结算。

　　计费方式如下：

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　　二、各板块的收入确认政策和时点

　　■

　　三、各板块的主要客户及供应商情况

　　基于公司与主要客户、供应商的合同条款约定和商业秘密的考虑，披露主要客户和供应商的全称将可能影响公司市场竞争，故公司各业务板块2019年度前五大客户名称仅以代号形式披露。

　　1、公司各业务板块2019年度前五大客户如下：

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　　2、公司各业务板块2019年度前五大供应商如下：

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　　公司年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为，公司各主营业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式，符合商业惯例，收入确认政策和时点合理。

　　2、年报披露，报告期内公司智能商务板块营业收入为16.50亿元，同比增长16.44%，占营业收入的比例为43.86%，在各业务板块中营收占比最高，毛利率为29.23%。请公司补充披露：（1）智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况、具体成本构成项目及金额；（2）该业务板块主要子公司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商、及具体购销内容、金额、占比、款项结算情况，上述主体是否与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高存在关联关系；（3）如涉及代理分销业务，请详细说明其采购与销售模式及上下游情况。

　　回复：

　　（1）智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况、具体成本构成项目及金额；

　　智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况列示如下：

　　单位：人民币万元

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　　具体成本构成项目及金额：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）该业务板块主要子公司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商、及具体购销内容、金额、占比、款项结算情况，上述主体是否与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高存在关联关系；

　　公司智能商务业务板块主要子公司如下：

　　■

　　（一）浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）

　　1、其他股东情况

　　公司直接持有网新图灵55%股权，网新图灵其他股东情况如下：

　　■

　　关联关系：

　　（1）宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）（简称“自胜投资”）系网新图灵管理团队组建的有限合伙企业，公司副总裁陈小平先生为其执行事务合伙人，公司副董事长陈健先生为自胜投资的合伙人之一。

　　（2）浙江图灵计算机应用工程有限公司（简称“图灵计算机”）直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司3.50%的股权。公司董事长史烈先生持有图灵计算机52.5%的股权，副董事长陈健先生持有图灵计算机30%的股权，副总裁陈小平先生持有图灵计算机10%的股权，且史烈先生、陈健先生、陈小平先生均在图灵计算机担任董事职位。

　　2、近三年主要财务数据

　　单位：人民币万元

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　　3、主要客户情况

　　■

　　浙江华通云数据科技有限公司系公司全资子公司，除此之外，上述客户与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

　　4、主要供应商情况

　　■

　　上述供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

　　（二）浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司（简称“网新国际”）

　　1、其他股东情况

　　公司直接持有网新国际64%股权，网新国际其他股东情况如下：

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　　关联关系：

　　（1）杭州卓酌堂投资管理合伙企业（有限合伙）系网新国际管理团队组建的有限合伙企业，公司副总裁周波先生为合伙人之一。

　　（2）杭州易则通科技有限公司（简称“易则通”）系网新国际管理团队组建的公司，直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司1.34%的股权。

　　2、近三年主要财务数据

　　单位：人民币万元

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　　3、主要客户情况

　　■

　　上述客户与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

　　4、主要供应商情况

　　■

　　上述供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

　　（三）浙江汇信科技有限公司（简称“汇信科技”）

　　1、其他股东情况

　　公司直接持有汇信科技56.70%股权，通过全资子公司浙江网新赛思软件服务有限公司持有汇信科技6.30%股权，汇信科技其他股东情况如下：

　　■

　　关联关系：

　　（1）浙江贝果科技有限公司系汇信科技管理团队组建的公司，与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

　　（2）杭州瀚锐投资管理有限公司与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

　　2、近三年主要财务数据

　　单位：人民币万元

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　　3、主要客户情况

　　■

　　上述客户与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

　　4、主要供应商情况

　　■

　　浙江网新恩普软件有限公司系公司控股子公司，浙江金惠科技有限公司系公司控股子公司之参股公司，浙江省数字安全证书管理有限公司系公司控股子公司之参股公司，且公司副总裁兼财务总监谢飞先生在浙江省数字安全证书管理有限公司担任董事职务。除此之外，上述供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

　　（3）如涉及代理分销业务，请详细说明其采购与销售模式及上下游情况。

　　公司智能商务板块中浙江浙大网新图灵信息科技有限公司涉及计算机软、硬件产品的分销。

　　1、采购模式

　　公司分销业务的采购模式是年初与厂家商定合作协议，确定当年的合作任务量。通过季度分解任务的形式，逐步达成任务，过程中按照市场和库存的变化作相应的调整。

　　2、销售模式

　　公司分销业务的销售模式是通过渠道经销商进行销售或直接对接终端客户，其中渠道经销商收入1.95亿，占销售规模的24.47%；终端直接客户收入6.02亿，占销售规模的75.53%。

　　3、上下游情况

　　分销产品主要为联想PC及服务器、华为、华三及浪潮的服务器及网络设备、天融信安全产品等。上游供应商为厂家和厂家总代，下游客户主要为渠道经销商和终端直接客户。经销商的合作模式是多年来比较成熟的分销业务，合作密切的渠道约有100多家，在上游厂家划定的浙江省区域内，进行业务往来。终端直接客户主要集中在政府、教育、企业等不同行业，销售人员通过客户的日常维护，挖掘各类项目信息，完成客户的招投标采购。其2019年度前五大客户、供应商即本题第（2）小题中列示的网新图灵主要客户及供应商。

　　公司年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为，公司智能商务板块各细分业务类别毛利率合理；公司除已披露的关联关系之外的主要客户和供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系；代理分销业务的采购与销售模式及上下游情况符合商业惯例。

　　3、年报披露，报告期内公司智能云服务板块营业收入为5.31亿元，同比下降14.86%，毛利率为30.62%，较上年减少9.52个百分点。2017年，公司以18亿元收购华通云数据80%股权，其三年业绩承诺完成率分别为94.86%、54.15%、31.23%，累计完成率为55.43%。请公司补充披露：（1）华通云数据各细分业务运营模式及收入占比，各数据中心地域分布、利润贡献及机柜数量、上架率等运营信息；（2）近年主要客户营业收入及占比，前述对象是否与公司、主要股东、董监高存在关联关系；（3）结合上述情况及其变化，详细分析华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因，相关原因是否具有持续性，以及对公司的影响。

　　回复：

　　（1）华通云数据各细分业务运营模式及收入占比，各数据中心地域分布、利润贡献及机柜数量、上架率等运营信息；

　　1、华通云数据各细分业务运营模式及收入占比情况：

　　单位：人民币万元

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　　华通云数据采用直营和代理的模式开展各细分业务，其中，直营模式为通过自有销售人员向客户直接进行业务销售，代理模式为引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务推广，并向代理商支付代理佣金。

　　2、各数据中心情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、上架率根据各年度年末的机柜数量测算。

　　2、紫荆机房应西湖区政府及古荡街道关于古荡科技园区整体拆迁改造安排进行机房搬迁而拆除，部分设备及客户迁往西溪机房。紫荆机房搬迁事宜在公司收购华通云数据时已纳入预测。

　　（2）近年主要客户营业收入及占比，前述对象是否与公司、主要股东、董监高存在关联关系；

　　华通云数据近三年前五大客户信息如下：

　　2017年前五大客户：

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　　2018年前五大客户：

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　　2019年前五大客户：

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　　华数传媒网络有限公司系公司股东华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）第二大股东之母公司之孙公司，客户18系网通信息港第二大股东之母公司之子公司。除此之外，上述客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关系。

　　截至2020年3月31日，网通信息港持有公司2.36%股权。

　　（3）结合上述情况及其变化，详细分析华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因，相关原因是否具有持续性，以及对公司的影响。

　　华通云数据2017-2019年业绩承诺和实际业绩实现情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　华通云数据207-2019年主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　根据上表所示，华通云数据2017年实际业绩达成情况与预计差异较小。

　　2018年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预期引起的主营业务毛利不达预期，其主要原因是：（1）千岛湖二期机房未按预测上架造成IDC托管服务业务收入未达预期；（2）互联网资源加速服务业务因单价下降和资源流量数低于预测未达预期。

　　2019年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预期引起的主营业务毛利不达预期，其主要原因是：（1）千岛湖二期机房未按预测上架，以及转塘机房改造期间机柜下降，造成IDC托管服务业务收入未达预期；（2）互联网资源加速服务业务因单价下降和资源流量数低于预测未达预期。

　　华通云数据各细分领域未能完成预期毛利的具体原因如下：

　　1、公司收购华通云数据时对华通云数据各细分领域2017-2019年的收入及毛利率预测数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、智能云服务板块三大细分领域2017-2019年实际实现情况

　　（1）IDC托管服务

　　IDC托管服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　IDC托管服务业务2018年收入未达预期且同比下降的主要原因是因大客户内部数据中心策略调整影响，千岛湖二期机房使用进度未达预期。2019年收入未达预期且同比下降的原因是千岛湖二期机房使用进度仍因大客户内部数据中心策略调整而未达预期，同时转塘机房大客户合同到期后未整体续约，华通云数据根据机房定位需求对其进行改造，该机房改造期间机柜下架造成相关业务收入下降。

　　该业务2019年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是2019年转塘机房进行改造期间机柜下架造成相关业务收入下降，但机房固定资产折旧不受影响，从而造成毛利率下降。

　　未来，因市场竞争原因IDC托管服务业务价格总体处于下降趋势，故毛利率会略有下降，但随着机房改造完成及针对大客户定制化的新数据中心的建设及启用，收入将逐步回升。

　　（2）互联网资源加速服务

　　互联网资源加速服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况：

　　单位：人民币万元

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　　互联网资源加速服务业务2018年收入不达预期且同比下降的主要原因是受广电运营商提速降费政策的影响，互联网资源加速业务销售单价同比下降，同时广电运营商开始自建资源，华通云数据虽加强营销力度，资源流量数同比增长，但收入仍同比下降。2019年收入不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提速降费的持续影响及其继续加大自建力度，造成业务销售单价和资源流量数均同比下降。

　　该业务2018年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是受广电运营商提速降费政策的影响，互联网资源加速业务销售单价同比下降，造成毛利率同比下降。2019年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提速降费的持续影响及其继续加大自建力度，造成业务销售单价和资源流量数均同比下降，但固定成本仍然发生，造成毛利率同比下降。

　　未来，公司将与业务伙伴合作，将资源业务与信息传输业务进行结合，加大业务开拓力度，随着业务拓展，收入会逐步回升，但价格下降压力仍存在，公司将通过控制成本等措施以避免并减缓毛利率持续下降趋势。

　　（3）云计算服务

　　云计算服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况：

　　单位：人民币万元

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　　云计算服务业务总体呈增长趋势，2018年收入未达预期且同比下降是由于公司法务云业务因客户需求调整2018年收入暂时性下降，2019年已恢复正常水平。

　　该业务2019年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是2019年城市大脑等应用业务增长，云资源需求量大增，公司相应对云平台投资进行扩容；同时公司在2018年底开始针对城市大脑等数据应用业务进行布署，加大了技术投入，相应技术人员增加，人力成本有所上升。因上述成本增长因素，2019年毛利率有所下降。

　　未来，随着公司云计算业务资源利用率的提升及城市大脑等数据应用业务量的增长，毛利率将逐步回升。

　　公司年审会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为，华通云数据除上述已披露的关联关系之外的主要客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关系；华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降的原因具有合理性；相关原因不会导致智能云服务收入总额持续下降。

　　4、根据公告，公司收购华通云数据形成商誉12.62亿元，2017年未计提商誉减值准备，2018年和2019年分别计提商誉减值准备0.51亿元和3.50亿元，相关商誉期末余额为8.61亿元。请公司补充披露：（1）自收购以来历年商誉减值测试的具体情况，并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性；（2）2019年末标的资产所对应的评估价值为14.32亿元，较重组时减值3.68亿元，业绩承诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿，请结合本次标的资产减值的具体过程，说明减值的充分性及依据，后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险，是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形。

　　回复：

　　（1）自收购以来历年商誉减值测试的具体情况，并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性；

　　公司以发行股份及支付现金方式收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权事项属于非同一控制下企业合并，公司相应在合并日确认了商誉12.62亿元。

　　公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率进行折现后的总金额。

　　公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产组或资产组组合的现金流入为依据，同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产组使用或处置的决策方式确定资产组，公司确定的与商誉相关的资产组具体包括：华通云数据及其下属子公司机房及相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等。

　　减值测试中采用的关键数据包括：营业收入、营业成本、其他相关的费用及净利润等。减值测试中采用的各项相关参数指标的选取系根据华通云数据公司的历史发展特点、企业未来发展规划以及对行业未来发展趋势做出的最有可能的预测，从而来确定上述相关参数指标。

　　一、自收购以来历年商誉减值测试的具体情况

　　（一）公司自收购华通云数据以来历年商誉减值测试的总体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：2017年度，包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值，故无需计提商誉减值损失。

　　（二）自收购以来历年减值测试具体步骤及详细计算过程

　　公司以2016年10月31日为基准日收购华通云数据的原股东网通信息港等7名法人持有华通云数据80.00%股权，公司于2017年8月收购完成并相应形成商誉，自收购以来公司聘请了专业评估机构对公司2017年末、2018年末和2019年末商誉减值情况进行了评估并出具了评估报告，历年商誉减值测试具体情况如下：

　　1、折现率的确定

　　收益法要求评估的资产组组合（包含商誉）价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（税前WACC）。首先计算税后WACC，并根据迭代计算，得出税前WACC。税后WACC计算公式如下：

　　■

　　经过上述计算过程，2017年至2019年度，公司确定的税前折现率具体如下：

　　■

　　2、收购以来历年商誉减值测试过程

　　（1）2017年末

　　A．2017年末，公司对资产组测试的结果列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用。

　　B.根据上述未来现金流入预测结果，资产组可收回金额计算如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年度，华通云数据实现的营业收入及净利润与收购时预测的数据相接近（2016年收购时预测2017年度实现的营业外收入及净利润分别为68,677.47万元及16,570.25万元，2017年度实际实现营业收入及净利润分别为68,648.17万元及16,339.91万元），公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2017年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2018〕第0127号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为238,110.00万元，高于2017年12月31日包含商誉的资产组的账面价值216,875.90万元，商誉未出现减值情况，故公司于2017年12月31日未对商誉计提减值准备。

　　（2）2018年末

　　A.2018年末，公司对资产组测试的结果具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用。

　　B.根据上述未来现金流入预测结果，资产组可收回金额计算如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度，华通云数据实现的营业收入及净利润低于2017年末预测的数据（2017年末预测的2018年营业收入及净利润分别70,640.64万元及18,346.37万元，2018年度实际实现的营业收入及净利润分别为64,325.00万元及12,927.92万元），包含商誉的资产组出现减值迹象，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2018年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2019〕第0095号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为207,369.00万元，低于2018年12月31日包含商誉的资产组的账面价值212,467.08万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备5,076.94万元。（3）2019年末

　　A. 2019年末，公司对资产组测试的结果具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用。

　　B.根据上述未来现金流入预测结果，资产组可收回金额计算如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年度，华通云数据实现的营业收入及净利润低于2018年末预测的数据（2018年末预测的2019年度营业收入及净利润分别为66,207.92万元及12,835.42万元，2019年度实际实现的营业收入及净利润分别为54,271.97万元及9,414.87万元），包含商誉的资产组出现减值迹象，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2019年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2020〕第0108号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为166,643.00万元，低于2019年12月31日包含商誉的资产组的账面价值202,161.22万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备34,996.90万元。

　　二、各期商誉减值准备计提的充分性和准确性

　　（一）公司收购华通云数据时收益法估值分析

　　公司以2016年10月31日为基准日收购华通云数据的原股东华数网通等7名法人持有华通云数据80.00%股权，收购对价为180,000.00万元（按照全体股东权益价值225,150.00万元乘以收购的股权比例80.00%计算取整得出），收购时（2016年10月31日）收益法估值中预测的各项数据具体情况如下：

　　单位：人民币万元