本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“众泰汽车”）于2020年6月29日收到深圳证券交易所《关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第186号）。公司高度重视，对问询事项进行了认真分析和核查。现就年报问询函中的相关问题答复公告如下：

　　1. 年报显示，你公司2019年营业收入29.86亿元，同比下降79.78%；净利润为-111.91亿元，同比下降1,498.98%。2019年，公司合计生产汽车1.62万辆，同比下降88.67%，销售汽车2.12万辆，同比下降86.30%。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了无法表示意见的审计报告，具体原因为无法就持续经营能力相关重大不确定性、业绩补偿可回收性、重大预付款项相关不确定性、递延所得税资产确认及或有事项获取充分、适当的审计证据。

　　（1）请你公司结合汽车行业及可比上市公司产销量，说明2019年经营业绩、产销量大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　A、 行业发展情况

　　我国汽车市场在经历了十年的快速发展，截止2019年底全国汽车保有量达到2.6亿辆。自2018年开始“遇冷”后中国汽车产业出现了28年以来的首次下降，消费主力减少，以及近年来我国城市公共交通的完善、高铁线路网的扩散、城市限行等影响从而造成了汽车销量低迷的状态，是我国汽车产销量首次出现负增长。

　　2019年国内面对复杂多变的宏观经济形势以及中美贸易摩擦反复不断，同时，为积极响应国家助力打赢“蓝天保卫战”的号召，全国21省市发文将要宣布提前实施国六排放标准，加之新能源补贴退坡等不利因素影响，中国汽车市场进一步低迷，企业承受压力较大。2019年，中国车市在28年高速增长后连续第二年现负增长，全国汽车累计产销量分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和 8.2%，产销量降幅比上年分别扩大 3.3 和 5.4 个百分点；其中，乘用车降幅更为明显，产销量分别为2136万辆和2144.4万辆，同比下降 9.2%和9.6%；新能源汽车产销量分别为124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%；中国品牌乘用车销售840.7万辆，同比下降15.8%。2019年度产销量同比下滑幅度超过2018年。

　　B、各车企汽车销量情况

　　具体到各大汽车生产制造集团来看，2019年度汽车销量前十企业排名与上年一致，上汽集团仍处于绝对领先地位。与上年同期相比，汽车销量前十企业中仅一汽集团和华晨汽车小幅提升外，奇瑞和长城基本持平，各其他企业汽车销量均出现不同程度下滑。

　　C、同行业可比公司经营业绩情况分析

　　通过巨潮资讯查询中国证券市场与汽车制造行业相关的海马汽车、力帆、长安及江淮汽车四家上市企业的经营业绩及产销量情况。海马汽车、力帆汽车、长安汽车及江淮汽车与众泰汽车同属于国内民族品牌，具有一定的可比性。

　　以这四家企业的平均值作为同行业可比公司，进而根据企业自身经营情况进行指标对比如下：

　　①营业总收入及营业利润对比

　　■

　　（注：表中营业利润均为营业利润扣除商誉减值）

　　②产销量对比

　　■

　　D、企业经营业绩、产销量大幅下降的主要原因及合理性：

　　①企业经营业绩、产销量大幅下降的主要原因

　　2019年度公司累计生产汽车16,215辆，销售汽车21,224辆。公司完成销售收入298,584.71万元，同比下降79.78%，营业利润-552,843.13万元（剔除商誉减值），同比下降790.39%。

　　其主要原因：一是受宏观经济形势的影响，汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈，公司自主品牌知名度不高，且自2019年以来负面信息较多，口碑较差，潜在客户流失大；加之公司流动资金短缺，生产处于间歇性状态，产品在市场上出现较长的空档期等因素导致公司整车汽车销量大幅下降，未达预期。由于销量大幅下降，公司营业收入大幅下降，经营成本相对上升，导致经营亏损较大。二是汽车行业整体毛利率水平有所下降，产品溢价能力弱，导致公司产品毛利率下降幅度较大。三是公司生产产能利用率下降，导致分摊的单位固定成本增加。四是由于公司部分主要销售市场提前实施国六排放标准，造成公司国五排放标准燃油汽车产品销售受到较大负面影响。五是新能源国家补贴退坡，导致新能源汽车的售价下降。六是计提大额资产减值准备18.53亿元。

　　②企业经营业绩、产销量大幅下降的合理性

　　根据前表数据，通过公司与市场可比案例的业绩情况比较，公司年度营业收入、营业利润同比下降率、产销量下降率高于市场可比案例，单项指标略有差异。虽然纵向对比波动较大，但与同行业企业趋势一致。主要由于近两年汽车行业出现比较大的波动，产业变革加剧，行业整体下滑趋势明显，在此大背景下，同行业车企在营业总收入、营业利润等指标普遍出现不同程度下降。因此，2019年的经营业绩、产销量大幅下降具有合理性。

　　（2）请结合公司目前经营情况、在手订单、业务竞争力情况说明你公司是否具备持续经营能力，按照持续经营假设编制年报是否符合会计准则要求。

　　回复：

　　公司目前因资金到位问题尚未正常生产，即将复产的车型原来都有订单、经销商提车款保证金、大客户采购意向，但因资金问题未能生产出车，长时间未交付车后部分订单已退单，生产出车后订单销售是有保障的。如T600和T700复产车型去年就有近万台出口订单未交付，T300小强版2019年上市时经销商预订量在一周内就达到了5000台，TS5经销商意向约车率达到了100%。

　　目前复工复产准备工作已经就绪，资金到位即可正式复产持续经营，情况如下：

　　首先，公司整车研发、制造、销售产业链基础完整，设备与产能充分。核心复产基地集团化管控，调配公司核心资源和各基地骨干人员进行质量和制造能力支持；原三大研发体系整合成一个研究院工作即将完成，将按“项目制”方式精细化研发新车型；销售体系“合二为一”工作也即将整合完善，并推出“大区域代理制”和扩大消费者终端销售点网络，能迅速恢复产量销量。

　　第二，公司新车型储备充足，长期研发能力强。燃油车方面已上市一款新车型TS5，年底拟上市一款备受市场期待的自主设计家族脸谱的“TS7”核心新车型，另外还有一款跨界车型ZS5计划在明年上市；纯电动新能源车方面将推出E200年型款纯电动新车型，后续还将推出精品纯电小车新车型“众泰新能源W15”及纯电动客货多功能新车型“众泰新能源V1A”,抢占有巨大市场潜力的宜商宜家多功能用车市场。这些新车型都是按公司“细分市场领先”的新战略方向进行研发的，上述新车型在上海车展上都得到经销商和消费者的强烈认可，有较强的市场竞争力。

　　第三，供应链方面，公司与部分核心供应商经过有效沟通，并通过预付货款方式确保公司复工复产后，零部件的准时供应。同时公司已对其他相关成本进行了多轮降本努力，旨在保证复产车型的盈利能力。

　　第四，公司融资方面已经有了确切的渠道与具体的安排，可保障公司持续经营、正向现金流的资金需求。一是已与某家电商平台商谈进行供应链融资；二是大股东铁牛集团通过名下一处地产资源盘活处置变现，所得收益通过履行2018年业绩承诺，用于支持众泰汽车该阶段复产，该地产盘活处置已签订合作备忘录；三是众泰汽车已与相关金融机构基本达成25亿融资支持复产的意向，并已完成基础尽调；四是公司下属部分生产基地通过合作、出售等方式实现“瘦身”；五是国家新能源汽车补贴政策支持资金将陆续到位。

　　综上，公司整车产业链完整，设备及产能充分，研发投入效果显现，新车型储备丰富，营销体系完善，目标市场定位清晰，融资指向明确，供应链保供能力强，可保证公司经营的持续性和盈利性，按照持续经营假设编制年报符合会计准则要求。

　　（3）请公司结合2020年经营计划，说明公司提高产品质量、拓宽销售渠道、增强盈利能力的主要措施，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司2020年按“细分市场领先”的战略方向和规划恢复正常生产经营。在质量上按“零缺陷”出厂要求，进行全流程质量把控。在销售上建立“大区域代理制”及扩大终端销售点网络，由大区域代理对深入终端消费者的汽贸店、大卖场等乡镇级网络进行管理，同时加大出口及国际合作力度，拓宽销售的渠道，增强获客能力，同时增加售后网络社会修理厂代理范围，加强配件供应及调配能力，增强客户粘性。在增强盈利能力上，一方面按细分市场领先战略方向优化车型组合；另一方面通过车型技术和配置降本的方式实现盈利能力的提升。

　　A. 提高质量措施方面：

　　建立OTS零件认可流程，零件不认可则不批量；通过项目成熟度管理确保交付物满足项目节点要求方可进入下一节点，避免零件、整车带严重缺陷进入SOP；加强样件管理，避免样件、样车流入市场销售；形成售后质量采集、售后问题分析、质量改进、用户反馈的质量改进闭环管理；参考主流整车企业，优化公司产品质量管理流程，建立合理的质量标准；提高SQE团队能力，从供应端避免产品质量问题。

　　B. 拓宽销售渠道方面的措施

　　建立“大区域代理制”，由区域代理加大拓展汽贸、大卖场等终端销售渠道，拓展获客点；通过小强版车型，提高客户流量，吸引经销商在网；通过精彩附件、原厂加装件、授权配件的销售，增加经销商盈利能力；完善DMS系统平台，收集经销商反馈、听取产品意见、提供经销商定制车型的选择；继续原众泰区域会展的成功经验，锁定四川、湖北、河南等重点区域，逐县、逐市、逐省拓展新渠道；各分销中心、省区销售代表下沉式管理，驻店进行销售；降低建店成本，为潜在经销商降低准入门槛，缩短投资回收期；极大减少广告投入，转而进行地推销售；持续寻找海外市场机遇，包括但不限于产品输出、技术输出、闲置产能输出。

　　C.提升盈利能力方面：

　　优化产品布局；重塑现有产品线，减少产品内部竞争；以SUV为短期主力产品，下一代产品布局SMV、旅行车等车身样式，寻求细分市场的突破；放弃B级以上市场，主攻 A-、A、A+市场，集合优势资源夺取细分级别市场份额。

　　①产品线规划方面

　　动力形式短期仍以燃油为主，中期在现有燃油车基础上进行油改电开发，形成燃油、混动、纯电共平台开发、共线生产的能力，长期通过现有众泰JV纯电平台开发纯电车型，并实现与在产其他车型的大量零件通用化；重新定义小强版车型，在维持现有小强版低价销售的定价下，精简配置、从前装向售后加装的商业模式转移。精简产品线，各产品线仅开发并销售2~3个产品配置，并对配置进行精确定义，降低开发成本、提高单一产品配置的出货率，提升规模效益；精简动力总成配置，提高各产品线动力总成通用化率，制定动力总成、三电模块战略，提供足够车型平台适用带宽。

　　②成本优化方面

　　全面竞品对标：包含设计、工艺、质量标准、原材料、供应链等方面；优化设计：包含零件模块化、系统集成化、结构设计、制造工艺、新材料及新工艺的选择等。

　　公司虽然制定了上述措施并予以实施，但由于资金短缺情况尚未得到改善，实施效果存在不确定性。

　　（4）请分析说明你公司当前或未来可能面对的重大风险、对公司当期及未来经营业绩的影响以及采取的应对措施。

　　回复：

　　公司当前或未来可能面对的重大风险主要有以下方面：

　　①持续经营风险：受宏观经济影响，2019年度，公司经营业绩下滑严重，营业收入较上年下降较多，净利润亏损巨大，主要子公司永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康汽车”）经营资金短缺导致部分车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、有些银行账户冻结，因此公司持续经营能力存在一定的风险。

　　②新冠肺炎疫情风险：一是延迟复工导致部分供应商零部件无法及时保供，导致公司生产组织的难度加大，部分产品无法及时满足市场销售需求；二是消费者在疫情期间到店购车客流大幅下降，销售终端集客受到影响；三是部分小微企业经营陷入困境，导致收入下降，消费信心受挫，抑制汽车消费。

　　③宏观经济及政策风险：国内宏观经济仍处于下行压力下，经济增速仍没有走向快车道。汽车行业周期性较为明显，受宏观经济波动影响较大。我国汽车行业近年以来增长停滞甚至倒退。行业整体下降原因是多方面影响因素的叠加，短期内仍面临较大的压力，同时2020年的新冠肺炎疫情也将明显抑制短期经济发展，对整个宏观环境、经营环境、市场环境产生不利影响。

　　④市场竞争风险：公司所处的整车制造行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。近年来，随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。

　　⑤股价波动的风险：股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外,还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因公司2019年财务报告被会计师出具非标意见,公司股票已被实施退市风险警示，本公司的股票价格可能出现较大幅度的波动,若公司股价连续20个交易日低于1元，公司将会退市，有可能给投资者造成巨大损失。

　　应对措施：公司将继续加强宏观经济形势研判，深入分析行业格局，集中产品开发力度，提高产品质量。坚持市场导向，实施新营销战略，利用TS5等新款产品上市契机，增加市场关注度，提升品牌价值，提高产品竞争力，增强公司可持续发展能力。公司将积极复工复产，提高管理效率，提升公司的盈利能力。在此基础上，加大汽车销售力度，增加综合服务范围，提供“一站式”全方位服务，推动整车销售、维修保养服务、综合服务等业务协同发展；加强运营数据、财务数据的监控与分析。此外，在当地政府的帮助下积极寻找合作方，不断提高企业的风险防范能力，有效地响应并降低外部环境变化对公司业务的不良影响。

　　2. 年报显示，你公司其他应收款中应收业绩补偿款20.28亿元。2018年，永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康汽车”）未完成业绩承诺，铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）应补偿你公司股数为4.68亿股，应付你公司业绩补偿款金额为20.28亿元。截至审计报告日，铁牛集团尚未偿还上述款项。此外，你公司对2019年度应收业绩补偿款未予确认。

　　（1）2019年10月，铁牛集团因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人。请你公司说明此案是否与你公司相关，是否及时履行信息披露义务（如适用），并结合你公司年报“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”相关内容核查控股股东、实际控制人的诚信状况。

　　回复：

　　因铁牛集团与上海聚胜万合广告有限公司（以下简称：聚胜万合）存在合同纠纷，聚胜万合向上海市浦东新区人民法院提出诉讼。2019年10月，铁牛集团因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人。此案与公司无关，公司未接到铁牛集团任何关于案件的告知信息，不需要履行信息披露义务。

　　经核查，公司控股股东铁牛集团有限公司为失信被执行人，公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇均为失信被执行人。因公司相关人员未能关注到公司控股股东诚信状况的变化，导致年报中“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”一节披露有误，特在此更正。

　　（2）请你公司结合2020年5月浙江证监局对铁牛集团采取责令改正措施的决定，说明你公司为保证铁牛集团履行业绩补偿所采取的措施，未来付款安排，截至回函日的进展，并自查是否存在控股股东及相关方逃避业绩补偿损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　一直以来，公司密切关注铁牛集团业绩承诺履行情况，期间多次以电话、书面通知、律师函、与实控人面谈等方式督促其加快进度，并适时了解其资产盘活处置进展。

　　自铁牛集团提交整改报告至问询函回复日，铁牛集团名下房地产开发公司已与意向合作方签订了关于汽车小镇项目的合作备忘录，并在地方政府相关部门的协调下，组织召开了多次债权人沟通会。双方在合作备忘录中约定，签署正式合作协议后,由合作方向铁牛集团提供10亿元借款,且该借款仅限于铁牛集团用于支付对上市公司的业绩补偿。

　　截至问询函回复日，房地产开发公司尚未与意向合作方签署正式协议，项目工作正在有序推进中。铁牛集团在整改报告中表示除了盘活小镇地产资源，还有其他多个资产在盘活处置，以及工业用地的收储、退二进三等也在与主管部门沟通中。除上述措施之外，铁牛集团将资产盘活处置所得偿还部分债权，释放被司法冻结但未质押的138,401,317股股份，释放后，将用于偿还上市公司。同时，铁牛集团也与战略合作伙伴签有协议，计划为铁牛集团提供流动性资金，用于业绩补偿。

　　由于汽车小镇项目资产的盘活处置涉及债权人沟通、行政审批等事项，不确定因素较多，其他业绩补偿方案的实施周期不可控。同时，因诉讼、债务等客观因素影响，导致控股股东流动性更加缺乏，铁牛集团能否按计划履行业绩补偿承诺存在较大风险。

　　经与铁牛集团管理层、实控人深入沟通，以及公司所掌握的相关信息，公司认为，铁牛集团及相关方一直在想方设法筹措资金，全力以赴解决业绩对赌问题，虽然存在不能按计划履行的风险，但主观上不存在逃避业绩补偿损害上市公司利益的情形。

　　（3）请你公司结合永康汽车2019年生产经营的具体情况说明未确认2019年应收业绩补偿款的原因及合规性。

　　回复：

　　2019年度公司子公司永康汽车经营资金短缺导致车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账户冻结等事项，业绩亏损未实现承诺利润。根据补偿协议，永康汽车业绩未实现承诺利润，铁牛集团有限公司需要对本公司做出补偿，且根据补偿协议相关约定补偿义务人认购的甲方股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　　截至报告出具日，铁牛集团因资金紧张导致资产冻结、信用等级下降，未偿还2018年度业绩补偿款。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》购买方应于购买日以及后续相关会计期间综合考虑当期标的公司实际利润和承诺利润的差异、支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期利润的风险等因素，评估业绩补偿收到的可能性及金额，只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认为一项资产。公司考虑到铁牛集团有限公司的信用风险，2018年业绩补偿收回尚未归还的情况下，未确认相应2019年业绩补偿收益。

　　3. 报告期末，你公司流动资产119.85亿元，流动负债136.51亿元，资产负债率由2018年的45.88%上升至68.74%，资产负债率大幅上升。你公司短期借款47.73亿元，应付票据15.89亿元，应付账款43.57亿元，现金及等价物12.38亿元。

　　（1）请你公司说明截至目前公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比。

　　回复：

　　截止目前，公司流动负债133.43元，较期初下降3.07亿元，其中逾期债务51.37亿元，占流动负债比率为38.49%。

　　（2）请你公司结合目前有息负债到期情况、结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等说明具体偿债资金来源等，说明你公司应对流动性风险、提高偿债能力的具体措施、逾期债务是否达成延期偿付安排，并充分提示风险。

　　回复：

　　截止到目前，公司有息负债金额 62.34亿元，其中到期逾期金额10.07亿元。公司货币资金余额6.82亿元，不受限的资金0.62亿元。三季度预计经营现金流入11.40亿元，其中新能源国补资金8.62亿元。

　　①应对流动性风险、提高偿债能力的具体措施：

　　为保证持续经营能力，尽快复工复产，公司多方举措筹集资金，采取加大应收账款催收、出售非主业资产、与供应商及金融机构沟通和解、争取政府支持等一系列措施，积极化解流动性风险，改善经营状况。

　　A、加大应收账款催收力度，保证日常经营支出。

　　应收账款中新能源补贴25.58亿，目前已经工信部审核公示10.59亿，该补贴预计60天内拨付到位。公司将积极组织继续准备下一批新能源补贴申报工作。同时，公司制定余下应收账款的回收计划，加强催收力度。

　　B、出售闲置及非主业资产，力保主业整车经营。

　　为确保整车业务的生产经营，公司计划出售闲置资产及非主业资产实现“瘦身”，以所得资金投入整车业务，力保主业整车业务的生产经营。

　　C、争取政府支持

　　目前，公司面临很大的流动性压力，多个主导车型产品未能恢复正常生产状态，新车型也不能按期量产，企业经营受到很大影响。融资渠道受阻是企业未能继2019年30亿银团贷款之后获得更多流动资金支持的瓶颈。公司将争取各级政府更多的支持，多渠道获得资金支持，缓解企业面临的压力。

　　①加强与政府部门的沟通，把握政策导向、产业发展方向，及时调整公司产品与产业结构。公司在不同省份布局了多个生产基地，各地政策的差异化，公司要在产品定位上有所区别。如不同省份对、网约车、新能源汽车的政策有不同。有针对性的产品才能获得更多市场份额。

　　②由政府牵线搭桥，银企对接，争取得到地方政府国资平台的支持，为公司提供信用背书，助力公司获得银行等金融机构的资金支持。

　　③争取地方政府对公司控股股东的支持，加快盘活其闲置资产，督促其尽早完成2018年业绩补偿承诺，公司获得部分现金补偿。

　　④加强了政企互动，公司将积极主动对接政府相关部门，及时获取各类政策信息，申请补助资金、专项资金等，如新能源汽车补助资金，科技专项资金、技改补助资金等。

　　D、引入外部战略投资者，从根本上解决公司流动性问题

　　加快引入战略投资者工作，争取在较短时间内完成战略投资者引入及新增流动资金到位，从根本上解决公司流动资金紧张局面，同时增强企业信用，恢复融资能力，全面改善公司持续经营能力，使公司生产经营恢复正常。

　　②逾期债务延期偿付安排

　　主动与现有贷款的金融机构沟通，保持现有贷款额度，确保利息正常支付，借用当地转贷通或借新还旧等方式避免贷款进入不良状况。截至目前，公司逾期贷款敞口10.07亿元，其中已经和金融机构沟通好达成即将继续转贷或展期的业务敞口7.35亿元，已进入诉讼程序业务敞口2.42亿元，目前未进入诉讼程序在继续沟通协商业务敞口0.3亿。

　　主动与供应商沟通联系，说明公司目前状况，取得供应商的理解，尽量在保持现有欠款的余额情况下以现款方式采购，保持现有的业务合作，共同渡过难关，为恢复正常的生产经营提供基础。

　　公司为应对流动性风险、提高偿债能力的采取了以上措施，为复工复产所需资金积极筹划，但仍存在供应商经销商大面积起诉风险、金融机构贷款到期无法归还等流动性风险和债务危机。

　　4. 报告期内，你公司计提资产减值损失79.72亿元，其中，对子公司永康汽车计提商誉减值损失61.07亿元，占资产减值损失总额76.61%；对无形资产计提减值损失11.73亿元，占资产减值损失总额19.21%。

　　（1）请你公司说明2018年、2019年前三季度对永康汽车计提减值准备的具体情况，是否存在减值迹象在过去报告期内已经存在或明显可预见的情形，以及过去未足额计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　1、减值准备计提情况

　　2018年、2019年前三季度公司对永康汽车计提长期资产减值如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年，公司对不包含商誉的资产组及包含商誉的资产组组合分别进行了减值测试，比较这些资产组组合的账面价值与其可收回金额，根据差额计提了商誉减值。无形资产减值为一项非商誉相关的非专利技术减值。2019年1-3季度，公司未对永康汽车进行减值测试。

　　2、2018年商誉减值合理性

　　2018年进行商誉减值测试时，资产组组合内公司虽收益下滑，但生产线仍处于正常生产状态，采购、销售、研发等部门仍在正常运行。公司对2018年收益下滑原因进行了分析，并拟针对性采取多项改进措施，包括推出低价小强版车型、推出家族脸谱旗舰车型、推出燃油车国六换代车型、提高新能源车续航里程及其他配置等。2018年商誉减值测试时，公司5个车系13款国六排放标准车型已完成公告及3C认证，新车型研发均已完成立项，并投入大量研发资金，新能源车续航里程已达到330公里，达到行业平均水平。

　　基于上述分析，2018年商誉减值测试选用了预计未来现金净流量的现值作为资产组组合可收回金额确定方式。首先确定商誉所在资产组组合范围及账面价值。相关的资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益，资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础一致。其次对商誉所在资产组组合未来经营数据作出预测。

　　预测过程中结合考虑了永康汽车历史年度经营情况、经过核实的2019年1至3月企业实际销量数量、4至6月各车型经销商订单及2019年全年经销商任务书等，预测依据充分可靠。

　　在确定2019年后预测期增长率时，在分析历史年度乘用车行业发展情况、行业政策情况、市场保有量情况的基础上，燃油车增长率参考了前瞻产业研究院发布的《汽车销售行业发展模式与投资战略规划分析报告》，其中预计随着汽车销量的基数持续攀升，我国乘用车新车市场2018年~2020年增速约3%左右，总体处于低增速状态，出于谨慎性考虑，按1%的增速预测燃油车2020年-2023销量。

　　在预测新能源车2019年后预测期增长率时，新能源车市场销量仍在上行区间。2015-2017年永康汽车新能源车复核增长率为35.59%，但2018年新能源车销量下跌，主要为永康汽车车型老化，未适时推出改款车型，续航里程等无法满足市场需求及新能源补贴政策的调整。公司原拟在2019年推出各新能源车型改款，包括云100改款ES330、E200改款E330、Z500EV改款EZ500等，续航里程等参数已达到行业平均水平，产品仍存在市场需求。根据wind数据统计资料，2018年新能源市场销量共计105.31万辆，较上年同期上涨84.39%，2019年一季度新能源车销量共计25.23万辆，较上年同期上涨97.9%。近三年新能源车销量复合增长率76.97%。根据中国汽车工业协会预测，2019年中国新能源汽车预计销售160万辆左右，同比增长30%左右。综合考虑中国汽车协会预测增长率（30%）与近三年复合增长率（76.97%），谨慎性考虑选用30%作为2020年新能源汽车增长率，并在后续预测年度逐年降低，至2023年达到稳定状态。

　　公司在此基础上，确定商誉所在资产组组合预测期经营数据，结合合理的折现率计算出资产组组合可收回金额。

　　3、2018年无形资产减值合理性

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2018年对长期资产组组合进行减值测试时，对于商誉相关资产组组合，根据资产组组合可收回金额与资产组账面金额之差，抵减了部分商誉账面价值后，商誉仍有剩余，故无需再抵减无形资产账面价值。对于非商誉相关资产，单独进行减值测试，2018年无形资产减值为单独测试的一项非专利技术减值。

　　综上分析，在2018减值测试时，不存在明显可预见的大幅减值情形，选择的参数合理，减值准备已计提充分。

　　（2）请你公司结合永康汽车实际经营情况和未来发展前景，说明减值测试的具体过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数，并说明本次计提的充分性及评估参数的合理性。

　　回复：

　　1、2019年度永康汽车实际经营情况

　　受宏观经济形势的影响，加之环保标准切换、新能源补贴退坡、国六排放标准升级等不利因素，汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈。2019年下半年永康汽车由于经营资金短缺等原因导致车型陆续停产，全年总计销售汽车21,224辆，其中燃油车18,945辆，新能源车2,279辆。全年完成营业收入173,569.31 万元，同比下降87.30%%，实现利润总额-390,545.06万元，同比下降402.59%。

　　2、永康汽车未来发展前景

　　①行业发展情况

　　我国汽车产销量在多年稳步增长后呈现阶段性下行压力，2018年我国汽车市场产销量自1990年来首次下滑，根据中汽协口径，2018年乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%。2019年各月产销量连续出现负增长，根据中汽协口径，2019年乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%，降幅较2018年上升。

　　此前一直快速增长的新能源汽车也在2019年出现了下滑。2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。这是我国大力推广新能源汽车10年来，年度产销首次出现负增长。主要原因包括国六切换引发国五车型的恐慌性抛售，补贴退坡及较长的过渡期导致企业成本调节失控。

　　2019年，各个车企采取了降价换量的营销手段，包括整车降价、金融贴息、整车质保及终身免费保养等政策吸引客户。公司受制于2019年的生产停滞，未发布相关商务政策，而是以现有产品的库存清理为主。

　　②行业政策发展情况

　　从2019年行业政策变化情况来看，国家陆续发布了多项扶持政策，对公司后续经营起到良好的促进作用。但随着国六排放标准实施临近，2019年下半年起全国大部分省会直辖市已切换为国六排放标准，公司拟复产车型中大部分已达到国六排放标准，但2019年生产停滞，无国六车型投放市场，广东、重庆、河南等销量排名靠前省份无车可售，严重影响了公司销量。

　　③公司自身发展情况

　　2018年度商誉减值测试时，永康汽车虽然处于亏损状态，但采购、生产、销售、研发等各部门仍在持续运转，生产线处于正常生产状态，而2019年由于经营资金短缺，原材料供应不及时，导致永康汽车车型生产停滞。小强版车型实际产量未能满足订单量，交付数量少跨度时间长。模具开发不及时导致新车型上市时间延后，原拟在2019年上市的主力车型A16、B21未能生产。其余车型也因产量不足、售后配件不足等综合性问题导致销量不佳。与2018年相比，2019年经营情况恶化。

　　■

　　针对2019年实际经营情况，公司制定了2020年永康汽车复产计划，确定有市场需求且具备生产经营条件车型包括：T300、T500、T600、T700、T800、A16（新车型）、B21（新车型）、E200、Z500EV及云100。公司同时拟实施多项改善举措，包括推动小强版上市、优化车型配置等，但受制于资金短缺，复产计划尚未能实施。

　　3、减值测试过程

　　①减值测试方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十五条，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额。

　　对不包含商誉的资产组进行减值测试

　　本次减值测试中，首先对不包含商誉的资产组组合进行减值测试，长期资产组组合的可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司由于资金短缺生产线停产，永康汽车长期资产组组合所在单位持续经营能力存在重大不确定性，因此按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法不具有适用性，故改变为基于主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度的公允价值减去处置费用方法。

　　对于永康汽车，公司根据市场需求情况将纳入减值测试范围的长期资产组组合分为有市场需求车型长期资产组组合与无市场需求车型长期资产组，采用公允价值减处置费用的方法确定可收回金额。对于有市场需求车型长期资产组组合，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对长期资产组的未来经营数据进行预测，采用收益法计算长期资产组组合的公允价值。对于无市场需求车型长期资产组，机器设备、在建工程采用重置成本法确定公允价值，无形资产（非专利技术）采用收益法确定公允价值，其他非流动资产按核实后的账面价值确定公允价值。处置费用采用与资产处置有关的费用计算得出。

　　对包含商誉的资产组组合进行减值测试

　　2018年度商誉减值测试时，商誉相关当事人虽然处于亏损状态，但采购、生产、销售、研发等各部门仍在持续运转，生产线处于正常生产状态，未来年度现金流量可以可靠估计，故采用了按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法。2019年度减值测试中，由于商誉相关当事人经营资金短缺导致车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账户冻结，以上事项和情况表明存在可能导致对永康汽车持续经营能力存在重大疑虑的重大不确定性。因此按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法不具有适用性，故改变为基于主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度的公允价值减去处置费用方法。本次减值测试采用收益法计算包含商誉资产组组合的公允价值。收益法是按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对包含商誉资产组组合未来经营数据进行预测。

　　②主要假设

　　交易假设

　　交易假设是假定对象和减值测试范围内资产负债已经处在交易的过程中，根据交易条件等模拟市场进行减值测试。

　　公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指减值测试时需根据资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定计算方法、参数和依据。

　　假设未来预测期减值测试对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员的管理和研发能力处于行业一般水平，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　假设减值测试对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

　　假设经营相关当事人在预测期内，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度，拥有将长期资产组组合范围内的各公司生产线用于最佳用途产生经济利益的能力，能够获得足够的流动资金，且营运资金管理水平达到行业一般水平。

　　③关键参数及预测指标

　　对于永康汽车有市场需求车型长期资产组组合，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对长期资产组组合的未来经营数据进行预测，采用收益法计算长期资产组组合的公允价值。永康汽车收益法的关键参数取值合理性：

　　A、营业收入

　　营业收入预测采用预测单价乘以预测销量方式。

　　永康汽车由于资金紧张，原材料供应不及时，导致2019年部分车型停产。公司管理层根据各车型的市场需求情况，确定有市场需求且具备生产经营条件车型包括：T300、T500、T600、T700、T800、A16（新车型）、B21（新车型）、E200、Z500EV、云100。

　　上述车型的预测单价参考历史年度售价或生产同类车型售价。

　　销量则按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度，对有市场需求车型在预测期的销量进行分析。首先对经销商就各车型市场需求量（可销售量）进行了询证调查，根据调查数据并考虑2020年可生产经营时间，计算2020年预计销量。2020年可生产经营时间，考虑复产准备等因素确定为6个月。

　　2020年之后，燃油车按照2020调查的市场需求量（可销售量）在预测期保持稳定不增长。新能源车在2020年市场需求量（可销售量）基础上，新能源补贴期间，即2021-2022年，按30%的增长率计算，2023年-2024年增长率逐年下降，分别为20%，10%，2024年后保持稳定。2021-2022年增长率的确定，参考新能源车行业近5年复合增长率38.16%及企业自身增长率35.59%（2015-2017年复合增长率），出于谨慎性原则确定。

　　B、毛利率

　　永康汽车历史年度毛利率情况如下表所示：

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　　乘用车行业近5年毛利率情况如下表所示：

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　　数据来源：wind资讯

　　有市场需求车型长期资产组组合预测期毛利情况如下表所示：

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　　公司2015年至2018年四年平均毛利率为17.03%，2019年由于车型停产原因，毛利率较低，不具备可比性。乘用车行业近五年平均毛利率14.35%。企业预测年度毛利率平均为13.64%，永续期为14.41%，与行业可比公司接近，符合行业一般水平。

　　C、息税前利润率

　　永康汽车历史年度EBIT利润率情况如下表所示：

　　■

　　乘用车行业近5年息税前利润率情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　有市场需求车型长期资产组组合预测期EBIT利润率如下表所示：

　　■

　　公司2015年至2018年四年平均息税前利润率为4.57%，2019年由于车型停产原因，息税前利润率不具备可比性。乘用车行业近五年平均息税前利润率3.43%。企业预测年度息税前利润率平均为1.95%，永续期息税前利润率为3.71%，与行业可比公司接近，符合行业一般水平。

　　D、稳定期增长率

　　稳定期增长率采用1%，较2018年度采用的稳定期增长率2%有所下降。原因为近年来乘用车行业受市场、政策等影响，整体增速放缓，故本次确定永续增长率为1%。

　　E、折现率

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定使用替代利率估计折现率，替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。加权平均资本成本（WACC）具体计算公式如下：

　　■

　　据此，商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，以此为基础，采用割差法计算的税前折现率为14.54%。本次商誉减值测试采用折现率为14.54%，较2018年商誉减值测试采用的折现率13.65%有所提高，原因包括市场风险溢价变化、行业beta变化及行业资本结构变化。

　　综上分析，2019年减值测试选择的参数合理，减值准备已计提充分。

　　4、2019年商誉减值计算表

　　①资产组组合可收回金额计算表

　　单位：万元

　　■

　　②商誉减值损失计算表

　　单位：万元

　　■

　　（3）请你公司结合主要资产减值损失的计提情况，说明减值计提是否充分、合理。

　　回复：

　　1、主要资产减值损失的计提情况

　　2019年，公司计提资产减值损失共计79.72亿元，主要为永康汽车商誉减值损失、无形资产减值损失及固定资产减值损失。

　　单位：元

　　■

　　2、永康汽车商誉减值损失

　　计算过程及参数合理性分析请见4（2）中的回复。

　　3、永康汽车除商誉外长期资产减值

　　①长期资产组组合减值方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　长期资产组组合的可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　永康汽车由于资金短缺生产线停产，长期资产组组合所在单位持续经营能力存在重大不确定性，因此按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法不具有适用性，故改变为基于主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度的公允价值减去处置费用方法。

　　对于永康汽车，公司根据市场需求情况将纳入减值测试范围的长期资产组组合分为有市场需求车型长期资产组组合与无市场需求车型长期资产组，采用公允价值减处置费用的方法确定可收回金额。对于有市场需求车型长期资产组组合，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对长期资产组组合的未来经营数据进行预测，采用收益法计算长期资产组组合的公允价值。对于无市场需求车型长期资产，机器设备、在建工程采用重置成本法确定公允价值，无形资产（非专利技术）采用收益法确定公允价值，其他非流动资产按核实后的账面价值确定公允价值。处置费用采用与资产处置有关的费用计算得出。

　　减值金额首先抵减分摊至资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。实际计算时优先抵减资产组组合中商誉后，其次抵减了资产组组合中的合并对价分摊形成的评估增值的摊销余额，最后按扣除评估增值摊销余额后的账面价值比例分摊剩余减值。

　　②长期资产减值测试过程

　　有市场需求车型长期资产组组合

　　有市场需求车型长期资产组组合公允价值以主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对有市场需求车型相关资产的长期资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现得出。具体计算过程为：

　　■

　　详细预测期第i年长期资产组收益=息税前现金净流量-营运资金总额×营运资金回报率－未纳入减值测试范围内有形资产总额×有形资产回报率-人力资源无形资产贡献额×人力资源无形资产回报率；

　　A、息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额；

　　B、营运资金回报率，取基准日1年期贷款利率4.15%；

　　C、r税前折现率的确定：

　　长期资产组组合主要为固定资产及无形资产，本次减值测试以纳入减值测试范围的各类资产的账面值为基础，将加权平均后的有形资产回报率和无形资产回报率确定为最终税前折现率。

　　有形资产回报率，企业固定资产投资一般都是采用部分自有资金加银行借款，按照国家发改委有关规定，自有资金一般应该为30%，贷款为70%；本次有形资产的回报率为9.17%。

　　无形资产回报率，采用风险累加法计算无形资产回报率。根据各风险系数的打分情况综合确定为15.21%。

　　加权平均计算税前折现率：

　　■

　　D、n预测期的确定：

　　本次减值测试以纳入减值测试范围内的各项资产的账面价值为基础，依据各项资产的剩余经济使用年限计算加权平均剩余经济使用年限确定预测期，取整为12年。

　　无市场需求车型长期资产

　　无市场需求车型长期资产按照资产，机器设备、在建工程采用重置成本法确定公允价值，无形资产（非专利技术）采用收益法确定公允价值，其他非流动资产按核实后的账面价值确定公允价值。

　　A、机器设备

　　以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

　　依据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规相关定，不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　考虑重置成本法计算设备价值内涵为在用价值，本次减值测试按资产的实际使用情况计算变现系数，将以成本法为基础计算的在用价值调整为公允价值。计算公式如下：

　　公允价值=重置成本×成新率×变现系数

　　B、在建工程

　　采用重置成本法评估，即按照正常情况下在基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。

　　考虑重置成本法计算设备价值内涵为在用价值，本次减值测试按资产的实际使用情况计算变现系数，将以成本法为基础计算的在用价值调整为公允价值。计算公式如下：

　　公允价值=重置成本×成新率×变现系数

　　C、无形资产

　　无形资产为非商誉相关的非专利技术，需单独对其可收回金额进行计算。本次减值测试采用收益法确定非专利技术的公允价值。计算公式如下：

　　公允价值＝未来收益期内各期的收益额现值之和×各期的分成率×变现系数

　　D、其他非流动资产

　　其他非流动资产，经分析其业务内容、查阅了相关设备采购合同、了解了基准日至报告日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后的账面价值确定可收回金额。

　　③长期资产组组合可收回金额计算表

　　单位：万元

　　■

　　续上表：

　　单位：万元

　　■

　　4、存货减值

　　报告期内，公司结合内外部经济环境变化，对存货进行了详细梳理，按照成本与可变现净值熟低原则，对各类存货计提跌价准备331,901,400.66元，其中明细如下：

　　单位：元

　　■

　　综上分析，公司本次计提减值损失，能够更加客观、真实的反映公司资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司实际情况，本次计提减值损失是合理、充分的。

　　5. 报告期内，你公司应收账款账面余额为52.76亿元，其中单项金额重大并计提坏账准备的应收账款期末余额为15.48亿元，同比上升67.35%；计提坏账准备2.43亿元；按组合计提坏账准备的应收账款期末余额为37.29亿元，同比上升32.82%，计提坏账准备1.41亿元。

　　（1）请你公司说明确定坏账准备计提比例的依据及合理性，应收账款坏账准备的计提方法和计提比例与2018年相比是否发生重大变化。请年审会计师就公司坏账准备计提方法和计提比例是否处于合理范围、坏账准备计提相关会计处理的准确性、合规性发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）根据公司的会计政策，应收账款两年的坏账准备计提依据如下：

　　2018年度：

　　1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

　　■

　　3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2019年度：

　　1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　根据金融工具的性质，公司对于信用风险特征有显著差异的单项金融资产或金融资产组合单独确认预期信用损失。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。

　　■

　　2）对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　■

　　（2）公司与同行业可比上市公司按组合计提坏账准备政策进行比较如下：

　　1）按组合账龄（非新能源）                                               单位：%

　　■

　　2）按组合账龄（新能源）                                                 单位：%

　　■

　　根据上述列示的2018年和2019年的应收账款坏账计提政策以及同行业坏账计提政策对比可知，公司两年应收账款坏账计提政策及计提方法未发生变化，公司应收账款组合坏账准备的计提政策与同行业可比公司的计提政策无重大差异，公司按账龄计提坏账准备的比例与同行业上市公司基本一致，坏账准备计提比例合理。

　　对于划分为组合的应收账款，公司以账龄为信用风险特征对不同账龄的应收账款按比例计提，按账龄为信用风险特征计提的比例一致，公司两期按组合计提坏账的比例未发生变化。组合坏账增加的原因一方面系新能源汽车财政补贴因非个人用户行使里程未满足2万公里申报条件导致补贴款组合账龄增加，补提坏账准备0.93亿元，另一方面受汽车行情下滑影响，部分客户回款困难，应收账款账龄增加，补提坏账准备0.48亿元，故2019年与2018年相比以账龄为信用风险特征的组合计提坏账的金额大幅增加。

　　对于单项计提的应收账款，公司根据特定客户存在的信用风险单独进行减值测试，确认减值损失或预期信用损失。2018年和2019年，公司单项计提坏账的部分包括：公司根据历史经营情况，将已于报告报出日经工业和信息化部装备工业司审核通过的新能源国补确认为风险极低、无需计提坏账的应收账款，该部分应收账款的客户均为各地财政局，且均在公开信息公示，不存在减值迹象，不计提坏账。除此之外，公司应收账款单项计提的客户按全额计提坏账,主要系2019年度国内经济下行压力增加，受汽车行业发展环境新变化，公司下游多家客户出现信用状况恶化，被最高人民法院列为失信公司、限制高消费企业，未按时履行法律义务被法院强制执行等。与此同时公司对于个别账龄较长，部分客户经营情况持续恶化履约能力较差的应收账款，通过综合评估客户的资产状况、经营情况、履约能力后，基于谨慎性原则单项全额计提坏账，故2019年和2018年相比单项计提坏账的金额大幅增加。

　　综上所述，公司两期坏账计提方法未发生重大变化，坏账计提方法和计提比例通过同行业比较属于合理范围，应收账款坏账同比增加主要系新能源补贴回收周期长及客户信用风险增大回款困难，导致单项计提与以账龄为信用风险特征计提的坏账增加所致。

　　年审会计师意见：

　　我们对应收账款坏账准备计提执行了包括但不限于以下程序：

　　（1）对于按照单项金额评估的应收账款,选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、 历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，包括客户的背景信息、信用状况、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等；

　　（2）对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；

　　（3）对应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行了核对，对于未回函的应收账款，我们执行了替代测试；

　　（4）对应收账款余额较大或超过信用期的客户，我们与管理层进行了访谈，了解了主要债务人的信息以及管理层对于其可回收性的评估。

　　经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提方法和计提比例处于合理范围，坏账准备计提的相关会计处理符合准确性和合规性的要求。

　　（2）请你公司结合欠款方偿付能力说明按单项计提坏账准备的应收账款项目数量及金额大幅增长的原因，以前年度未计提坏账准备的合理性。

　　公司回复：

　　公司2019年单项计提坏账的明细如下：

　　■

　　公司管理层通过公开渠道获取信息，上表所示客户自2019年起存在经营状况恶化、陷入法律诉讼纠纷或已被列为失信人等信用风险情况。公司采取多种渠道索偿无果，认为客户履约能力较差，预计款项回收存在较大困难，基于谨慎性原则对上述应收账款采用按单项计提坏账的方法，按照账面价值高于预计未来现金流量现值的差额补计提信用减值损失。

　　综上所述，公司2019年单项计提坏账准备的应收账款项目数量及金额增长主要系欠款方自2019年起受自身经营影响还款能力受限，以前年度采用按账龄计提坏账的方法计提坏账准备是合理的。

　　（3）请你公司结合按照信用风险特征组合计提坏账准备的具体过程，说明坏账准备计提的充分性和合理性，并补充披露应收账款期后回款情况。

　　回复：

　　公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　具体过程的模型是以账龄表为基础的减值矩阵模型，以预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性资料估计并予以调整得出2019年12月31日的预期损失率。

　　确定预期损失率步骤包括：

　　①将应收账款按照账龄分为1年以内（含1年）、1-2年（含2年）、2-3年（含3年）、3-4年（含4年）、4-5年（含5年）、5年以上；

　　②剔除（2）中所述的按照单项评估信用风险的应收账款；

　　③根据剔除按照单项组合评估信用风险的应收账款计算应收账款低账龄向高账龄的迁徙率（即本年度末在某一账龄阶段的应收款项迁徙至下一年末高一账龄阶段的比重）；

　　④确定5年以上账龄应收账款（不含按照单项组合评估信用风险的应收款项）的预期损失率为100%；

　　⑤根据每一个账龄阶段的迁徙率×高一阶段账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率；

　　⑥收集最近六年（如不能取得六年数据，可以采用三年，历史数据越长，越能够接近真实）各年度的历史损失率，采用算术平均值作为综合历史损失率；

　　⑦若能在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下，获得前瞻性资料（包括市场利率、汽车制造业工业指数、市场对股票价格的预期等）并根据权重和评分加权计算前瞻性系数，对综合历史损失率进行调整，确认预期损失率。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　如（1）所述，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的比例与同行业其他上市车企相比，处于相对谨慎的水平。由于公司2019年起经营困难，应收账款账龄增加，导致以账龄为信用风险特征的应收账款坏账准备计提金额大幅增加。

　　公司对期后应收账款回款情况进行统计，截至2020年6月30日，公司应收账款期后回款的情况如下：

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　　（4）你公司期末应收账款账面余额为52.76亿元，大幅高于你公司全年的营业收入29.86亿元，请你公司结合各项主营业务的开展情况及信用政策，说明出现上述情况的原因。请会计师说明针对公司收入真实性以及相关经济利益能否可靠流入所执行的审计程序及结论。

　　公司回复：

　　公司两期应收账款余额和营业收入对比如下：

　　■

　　公司2019年期末应收账款余额较期初减少12.04亿元，减幅22.83%，全年营业收入较上年减少117.79亿元，减幅79.78%。2019年应收账款余额大幅高于全年营业收入发生额，主要由以下两种原因形成：

　　1、2019年公司期末应收账款中应收补贴款的金额为25.09亿元，占应收账款余额比例为47.54%，其中1年以上的应收补贴款金额为24.53亿元，占应收补贴款金额的97.76%（其中单项计提工信部已通过未发放国补为13.07亿元，按补贴款账龄计提国补12.02亿元），公司1年以上的应收补贴款余额较大，主要系由于新能源补贴回收期长，根据新能源补贴政策，非个人牌照车辆待满足2万公里行驶里程指标后方可申请财政补贴。公司对此部分车辆进行积极管控，一旦满足申报里程即积极完成应收补贴款的申领。

　　2、除补贴款外应收账款期末余额27.68亿元，较期初减少1.52亿元，降幅5.51%。除补贴款外2019年销售收入较上年同期下降111.68亿元，降幅79.26%，应收账款余额下降幅度低于收入降幅，主要系受宏观环境和公司自身经营影响，公司部分客户回款困难导致应收账款账龄增加。依据信用政策，公司一般采用先款后车的发货方式，对于合作关系较好的经销商，公司通常给予一定的账期。受汽车租赁行业萎靡和新冠疫情的影响，从事汽车租赁的客户近年来也面临着较大的资金压力，公司为保持和客户的良好关系适当延长了信用期限，并与部分客户签订了还款计划，以确保资金有效回笼。

　　年审会计师回复：

　　我们对公司营业收入执行的审计程序如下：

　　（1）分析性复核：

　　将收入按照产品类别、月度毛利、与具有可比性的以前期间收入进行比较及同行业上市公司关键指标比较分析；将销售收入增长幅度结合销量、售价、销售税金等项目的增长幅度进行比较；结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。

　　（2）实质性细节测试：

　　1）函证及替代测试

　　我们对公司的销售额进行了函证，分别函证整车提车、验收和上牌数量与金额，对于未回函的客户，我们结合应收账款及预收款项执行了替代测试，并结合应收款项对期后回款检查，未见异常。

　　2）检查合同

　　我们抽查了经销商签订的全年框架协议，并追踪至DMS订单信息，判断其业务实质和业务的真实性，未见异常。

　　3）检查上牌率及行驶里程

　　截至审计报告日，对汽油车的上牌率进行复核，以验证是否存在经销商压货的情况，未见异常。对新能源车销售收入的确认，我们关注期后车辆的行驶里程情况，在报告出具日前，获取行驶里程，对其进行检查，未见异常。

　　4）收入的细节性测试

　　对于汽油车销售收入，我们检查车辆运输的签收回单，对于新能源车销售收入，我们检查车辆上牌信息，验证收入的真实性；对于最终销售去向为出口的销售收入，我们检查至报关单信息，未见异常。

　　5）截止性测试

　　对报告期内资产负债表日前一个月和报告出具日前的销售检查至验收单，确认收入均记录在准确的会计期间，未见异常。

　　6）期后检查

　　我们在现场审计时关注了期后退货事项,并对在出具报告前的财务报表执行期后审阅程序，结合汽油车的上牌率和新能源车的行驶里程，对期后事项进行复核，未发现重大退货事项。综上所述，我们认为公司收入是真实的，相关经济利益能够可靠流入。

　　6. 报告期末，你公司向供应商预付资产、技术转让、材料款等约19.80亿元；由于审计范围及审计程序受到限制，会计师未能就以上预付款项的性质及可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　（1）请你公司列示主要预付资产、技术转让、材料款项目，说明高额预付款是否存在商业实质，相关预付款项是否符合商业逻辑、行业惯例，是否构成对外提供财务资助，预付相关方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　回复：

　　公司主要预付对象以及资产、技术转让、材料款项目如下：

　　■

　　单位一成立于2015年08月04日，与本公司不存在任何关联关系。该公司也是知名变速器供应商厂家。单位一开发的eDCT350 自动变速箱产品技术处于行业先进水平，将全面优化车辆传动系统，产品可覆盖传统及新能源驱动，包括混合动力、电动四驱等。

　　公司没有自动变速箱项目，收购单位一持有的相关资产可以填补公司在核心零部件制造领域的空白，收购完成后，通过内部配套还能有效降低整本成本。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第020093号《众泰汽车股份有限公司拟收购单位一持有的单项资产项目资产评估报告》经成本法和收益法评估，单位一申报的单项资产评估价值为1,480,710,472.00元，经双方协商，本次收购价格为14.8亿元。公司本期向其支付13.8亿元作为预付款。截至2019年12月31日公司收购其资产现未能完成过户手续原因系标的资产中厂房、办公楼、宿舍等建筑房产尚处于验收阶段，目前尚不具备过户条件。资产出售方正在积极办理各项产权登记行政审批手续，公司也将全力消除障碍推动项目完成并在当地政府的支持下，尽快完成单位一的资产过户手续，保障公司资产安全。

　　上述单位二、单位三、单位四、单位五均是本公司核心供应商，与本公司无任何关联关系，为保证核心供应商为我公司正常供货，公司向其支付资金进行备货，但我公司一直未恢复生产，预付款也未能收回。目前公司已经与供应商协商公司复产复工后用零部件抵款，如若双方取消合作公司将采取措施催促供应商还款。

　　（2）请你公司说明全年支付货款金额超全年订单总量的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年汽车行业整体下滑影响，公司生产经营出现较大困难，前期支付款项不正常，导致供应商也出现了一定的困难，无法正常供货。2019年8月，在政府及银行的共同扶持下，公司获得了30亿元的银团贷款，该笔贷款资金主要用于公司恢复生产所需支付的款项，其中主要是支付给配套供应商的采购款项。二是公司为了尽快复产，部分供应商采取了预先支付货款的方式，用于供应商提前备货等需求，后期以供应的汽车配件冲抵预付款项。

　　按照行业惯例公司应该采取先货后款的结算方式，但在公司急于复产的背景下，采取预付款方式也是基于当时特定的环境采取的措施，具有一定的合理性。因为供应商的备货需要一定周期，为了让供应商尽快供货，鼓励供应商的积极性，树立供应商信心，公司采取了上述方式。

　　（3）请会计师说明是否就预付款实施函证、检查等审计程序及其他替代程序，无法获取充分、适当的审计证据的具体原因。

　　年审会计师回复：

　　1、就预付款项我们拟实施的主要审计程序：

　　■

　　2、无法获取充分、适当的审计证据的具体原因：

　　（1）对于重要预付款项供应商函证，我们未获取供应商回函外部审计证据；

　　（2）对于重要预付供应商走访程序，我们未得到与重要预付供应商访谈机会或被访谈供应商拒绝在访谈提纲签章；

　　（3）对于重要预付购买资产评估机构访谈未能得以实施。

　　综上，我们对重要预付款项性质、可收回性无法获取充分适当的审计证据。

　　7. 年报显示，你公司内控环境存在重大缺陷、内控监督缺失。第一，你公司重大资产购买缺少调查和可行性研究，对外担保未履行审议与披露程序，关键内控职能缺位，组织机构不能正常运行；第二，你公司于2020年6月22日披露《更正公告》，由于会计人员疏忽，未将内部交易抵消干净，造成你公司2019年一、二、三季度出现收入和成本同时虚增的情况。你公司内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误，未能及时发现相关错报，致使财务数据信息披露的准确性存在重大疑虑，与之相关的财务报告内部控制执行失效。

　　（1）请你公司说明内部控制重大缺陷的具体原因，表现形式，你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，及重大缺陷相关责任人认定情况。

　　回复：

　　A、关于重大资产购买事宜。

　　公司于2019年9月23日，召开了2019年度临时董事会，审议通过了《关于公司全资子公司购买资产的议案》，经具有执行证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限公司对标的资产进行评估，公司收购捷孚传动的资产包括房屋建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备类资产、软件使用权和整套DCT变速箱生产技术，总价值1,480,710,472元，经双方协商，最终收购价格为14.8亿元。在董事会审议前，公司已经对该项目进行了前期调查，并编制了可行性报告，认为收购捷孚传动相关资产不仅可以填补众泰汽车在核心零部件制造领域的空白，且该公司开发的eDCT350自动变速箱产品技术处于行业先进水平；标的资产拥有的技术具备由传统传动到油电混合、纯电传动完整的产品技术解决方案和相关产品，符合行业发展趋势，可为众泰汽车新能源车型规划和开发提供技术和资源保证和强有力支持。另一方面，收购完成后，通过内部配套还能有效降低整车成本。因此，众泰汽车本次资产收购交易是有必要的、也是公允的。

　　B、关于对外担保未履行审议与披露程序事宜。

　　详情见本题第二问的回复。

　　C、关于会计差错问题。

　　经公司自查发现，由于会计人员疏忽，将内部交易的抵消未抵消干净，造成2019年一、二、三季度都出现了收入和成本同时虚增。部分内部交易未抵消的主要原因：一是因公司业务需要，众泰新能源汽车有限公司永康分公司生产的E200成套件产品，先销往浙江众泰汽车制造有限公司，再由浙江众泰汽车制造有限公司销往湖南江南汽车有限公司浙江分公司，由湖南江南汽车有限公司浙江分公司销售给众泰新能源汽车有限公司，最后由众泰新能源汽车有限公司对外销售。因公司会计人员疏忽，在做内部交易抵消时，只抵消了浙江众泰汽车制造有限公司与湖南江南汽车有限公司浙江分公司、湖南江南汽车有限公司浙江分公司与众泰新能源汽车有限公司的内部交易，漏抵了众泰新能源汽车有限公司永康分公司与浙江众泰汽车制造有限公司的内部交易。二是漏抵了湖南江南汽车制造有限公司湖北分公司与君马汽车销售有限公司湖北分公司的内部交易金额，造成销售收入和销售成本的同时虚增。

　　公司在编制2019年主要经营业绩时，发现上述错误。公司对此非常重视，立即组织财务人员对事情进行核实，确定产生错误的具体原因，并在2020年6月22日予以公告。对于产生上述错误的两名直接责任人员，公司已劝其自动离职，他们已在2020年6月底办理完毕离职手续，对于2019年时任财务总监和现任财务总监，公司已经对其进行批评，公司董事会相关成员也对此事进行了检讨。今后公司将会加强对财务人员专业能力的培养，提高财务人员的风险意识，避免出现类似错误。

　　公司董事会及专门委员会在日常履职过程中做到了勤勉尽责，但仍有重大内控缺陷产生，公司已对相关人员进行了处理。在今后的公司治理中，公司董事会及专门委员会将会更加积极的履行董事及专门委员会委员职责，避免内部控制重大缺陷的产生。

　　（2）请你公司说明对外担保未履行审议与披露程序的具体情况，包括但不限于担保金额、合同签署时间、被担保方的基本情况、履约能力、被担保方是否提供反担保、是否属于关联担保、目前担保进展等。

　　回复：

　　公司两笔担保如下：

　　①2019年12月10日，本公司三级子公司湖南江南制造之分公司湖南江南汽车制造有限公司重庆分公司（以下简称“江南重庆分”）的供应商重庆众泰汽车工业有限公司（以下简称“重庆工业”）与重庆银行股份有限公司（以下：“重庆银行”）签订编号为“2019年重银璧山支质字第1617号”的最高额质押合同，合同约定在2019年12月10日至2020年12月09日，将重庆工业对江南重庆分销售产生的应收账款5,000万元质押给重庆银行，江南重庆分在签收回执中承诺在合同约定时间履行付款责任。

　　因江南重庆分未与重庆银行签订担保协议，江南重庆分公司负责人在签收回执上盖章时，没有认识到此笔业务是担保行为，故未向公司上报，公司在不知情的情况下也未履行审议与披露程序。

　　被担保人基本情况：

　　名称：重庆众泰汽车工业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：重庆市璧山区众泰路1号

　　法定代表人：陈孝祝

　　注册资本：壹拾亿元整

　　统一社会信用代码：91500227346039471C

　　成立日期：2015年07月27日

　　营业期限：2015年07月27日至永久

　　经营范围：研发、生产、销售：汽车整车、汽车零部件（不含发动机）、电车制造；从事货物及技术进出口业务。

　　重庆众泰信用状况一般，有失信被执行人，履约能力存在不确定性。

　　本次担保被担保方未提供反担保，不属于关联担保，截至本问询函公告日，重庆银行已将该笔债权转移至重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司。

　　②2019年4月2日，本公司二级子公司众泰制造与招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商银行杭州分行”）签订编号为《571XY201900717603》号付款代理合伙协议，双方共同约定，招商银行杭州分行作为众泰制造保理商，为众泰制造在其授信额度内提供信用支持，针对供应商办理的买方保理的应收账款，众泰制造陈述和保证，众泰制造授权招商银行杭州分行根据付款明细在付款日直接扣划其账户资金完成支付，若众泰制造未根据《代理付款明细表》按期对外支付，则招商银行杭州分行占用众泰制造的买方保理授信额度，履行核准付款/担保付款责任。

　　此项业务为反向保理业务，未签订担保协议，本公司没有认识到此项业务有担保行为，故而未履行审议与披露程序。

　　被担保人基本情况：

　　A、名称：浙江德浩实业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省永康市经济开发区东吴路558号

　　法定代表人：蔡一鸣

　　注册资本：5000万

　　统一社会信用代码：91330784094517755W

　　成立日期：2014年3月14日

　　营业期限：2034年3月13日

　　经营范围：实业投资；汽车配件（不含发动机），五金工具、电机、家用电器、日用塑料制品研发、制造、加工、销售；汽车销售；货物及技术进出口业务；道路货运经营。

　　浙江德浩信用状况一般，有失信被执行人，履约能力存在不确定性。

　　B、名称：浙江仁泰汽车配件有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省永康市经济开发区九鼎路19号

　　法定代表人：夏展飞

　　注册资本：5000万

　　统一社会信用代码：91330784336984349E

　　成立日期： 2015年04月15日

　　营业期限：2015年04月15日至2035年04月14日

　　经营范围：汽车配件（不含发动机),汽车装饰用品制造，销售。

　　浙江仁泰信用状况一般，有失信被执行人，履约能力存在不确定性。

　　本次担保不属于关联担保，被担保方未提供反担保，截至2020年3月，我公司已履行完付款责任，该笔买方保理业务转为流动资金贷款业务，对外担保1.4亿元已解除。

　　（3）请你公司说明截至目前你公司对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。

　　公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：

　　①公司将积极采取措施扭转当前困境，正积极通过多种途径努力筹集资金，渠道包括政府救助、银行融资等缓解流动性风险，确保优先满足公司日常经营所需资金，使公司生产经营步入正轨。并通过调整人力资源政策，进一步优化公司业务、岗位设置及风险管控流程，不断改善公司内部控制环境。

　　②公司拟对财务关键岗位人员进行定期培训，指导公司内控和财务管理部门开展核查，加强管理层对法律法规的学习，避免类似会计差错的情况再次发生。同时强化对子公司内控执行情况的监督检查，督促各级子公司严格执行内部重大事项报告制度，确保公司持续规范运作。

　　③公司将结合实际情况，进一步修订和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的日常监督检查，通过对重要风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，从而持续促进公司内控体系持续有效运行。

　　④公司将进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，确保内部控制制度得以有效执行。

　　2020年公司将继续规范公司治理结构，落实公司董事会、管理层和监事会对内部控制体系的建立、实施和监督的主体责任。加强内控体系建设，根据公司业务发展和外部环境变化不断建立健全公司各项制度、政策与流程，提升管理人员的风险识别能力和风险管理意识。强化内部控制监督，加强公司内控审计，及时发现公司和子公司经营活动中存在的重大问题，重点关注财务、投资等重要业务领域的内部控制，持续监督限期整改并评价整改效果。加强全员培训，保障各项规章制度的有效落实，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　8. 你公司于2020年6月22日披露《更正公告》，由于会计人员疏忽，未将内部交易抵消干净，造成你公司2019年一、二、三季度出现收入和成本同时虚增的情况。你公司内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误，未能及时发现相关错报，致使财务数据信息披露的准确性存在重大疑虑，与之相关的财务报告内部控制执行失效。

　　（1）请你公司结合财务会计方面的内部控制制度，说明未及时在2019年一、二、三季度发现上述会计差错的背景及原因。

　　回复：

　　公司在2019年度分别披露了2019年一、二、三季度报告，出现收入和成本同时虚增的情况，由于公司内部控制制度执行失效等原因，未及时发现公司前三季度的报告存在错报，其背景及原因如下：

　　A、业务流程多，内部交易复杂。由于汽车行业的特殊性，汽车生产企业必须经工信部批准。公司拥有汽车生产资质的生产主体（含分公司）8家和若干家销售公司和零部件公司，其业务流程是先由零部件公司销售零部件给汽车资质公司，再由资质公司销售汽车整车给销售公司，最后由销售公司对外销售给汽车经销商，形成汽车从生产到销售的一套业务流程。因公司2个汽车品牌和十几个车型，由于产品生产和销售的布局，这些车型布局在不同公司生产，最后由不同的销售公司对外销售，形成一个错综复杂的内部交易流程，造成抵消笔数多，抵消内容复杂，且存在未实现的内部交易。可能存在财务数据错报漏报的情形。

　　B、财务人员变动频繁。受汽车行业和经济下行的影响，公司2019年销量大幅下滑，资金周转困难，员工工资不能按时发放，存在拖欠工资的情形，造成财务人员变动较为频繁。所以财务数据信息可能存在错报漏报的情形。

　　C、公司内部控制制度运行失效。众泰汽车虽然有一套完整的内部控制制度实施细则，但因部分新进管理人员学习不透彻，造成内控执行不到位，可能存在未及时纠正财务数据错报漏报的情形。

　　综上所述，公司在财务会计方面的内部控制制度及公司层面的内部控制制度存在重大缺陷，造成公司在2019年一、二、三季度发生会计差错。

　　（2）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，说明该事项的影响是否具有广泛性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号— 财务信息的更正及相关披露》的相关规定，会计差错更正具有广泛性指以下情形：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　本期更正报告主要影响财务报表科目为营业收入和营业成本，且未对利润总额产生影响，未造成盈亏性质改变，不会对财务报表使用者理解公司财务状况和经营成果构成广泛影响。

　　年审会计师回复：

　　众泰汽车2019年度内控环境存在重大缺陷、内部监督缺失，由于会计人员疏忽，未将内部交易抵消干净，造成公司2019年一、二、三季度出现收入和成本同时虚增的情况。内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误，未能及时发现相关错报，致使财务数据信息披露的准确性存在重大疑虑，与之相关的财务报告内部控制执行失效。

　　由于众泰汽车内部控制制度存在严重缺陷，我们无法判断更正事项是否对财务报表其他特定要素、账户或项目产生影响，也无法判断前期已经披露数据是否对财务报表使用者理解财务报表产生影响，因此我们对是否具有广泛性无法发表意见。

　　9. 年报显示，你公司董事娄国海无法保证众泰汽车年度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是公司的持续经营能力存在较大不确定性，铁牛集团对公司的业绩补偿兑现难度较大，公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下，无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额，结合审计机构出具的无法表示意见的审计结果，无法确认2019年度公司财务数据的真实性、完整性和准确性。

　　（1）请你公司核实娄国海作出上述异议声明的具体原因和依据，是否已履行了勤勉尽责义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见。

　　回复：

　　经公司核实，娄国海作出异议声明的原因和依据是：鉴于公司的持续经营能力存在较大不确定性，铁牛集团有限公司对公司的业绩补偿兑现难度较大，公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下，无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额，结合天职国际会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，无法确认2019年度公司的销售收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润等财务数据的真实性、完整性和准确性，因此无法保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事娄国海在任职期间，除履行常规董事职责之外，多次对公司重要子公司、生产基地进行调研，积极对接外部金融机构商讨纾困方案，多次对公司重大事项致函督促，履行了勤勉尽责的义务。在认真审查定期报告，结合调研结果综合分析后，娄国海对年报财务数据的真实性、完整性和准确性提出异议，未对公司2019年度报告签署书面确认意见，但出具了无法保证2019年年度报告内容真实、准确、完整的书面意见。

　　（2）请娄国海自查前述异议是否违反了《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第6.5条的有关规定。

　　回复：

　　《证券法》第八十二条规定：

　　发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

　　发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

　　发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　《股票上市规则》第6.5条规定：

　　上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

　　公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　娄国海自查后认为：其在公司任职期间，履行勤勉尽责义务，通过审查定期报告、审议公司重大事项及多次实地调研综合分析，对年报财务数据真实性、完整性和准确性提出异议，因此未签署2019年年年报书面确认意见，但已按照相关法律法规，另外就此事给公司书面回复并陈述理由。并未发现违反《证券法》第八十二条以及深交所《股票上市规则》第6.5条的有关规定的情形。

　　10. 报告期末，你公司应付职工薪酬2.24亿元，同比上升44.46%；你公司主要子公司在职员工6,654人，同比下降49.64%。截至2020年一季度，你公司应付职工薪酬高达3.15亿元。

　　（1）请你公司说明主要子公司人员减少是否对公司日常经营产生重大影响。

　　回复：

　　自2019年年底以来，受行业环境及资金短缺影响，公司部分基地处于停工停产状态，至今，公司处于仍未全面恢复正常生产，导致一线生产人员离职较多，但研发、销售、管理、生产等各类核心人员均还在职，生产基地只要保留部分核心员工，引进新人就可以恢复生产。人员减少不会对公司日常经营产生重大影响。

　　（2）请你公司说明员工人数大幅下降而应付职工薪酬大幅上升的原因及合理性，是否存在拖欠员工工资的情形，若存在，请说明对公司的影响及拟采取的解决措施。

　　回复：

　　公司确实存在拖欠工资的情况，2019年10月至今，各单位存在不同程度的欠薪。因此，除正常的银行融资以外，公司拟通过土地置换、闲置及非主营业务资产出售、寻找合作伙伴等方式想方设法解决员工欠薪及复产问题。同时，公司发挥党、工、团、妇等组织的作用，稳定员工情绪。各单位自发成立“救济会”，通过员工众筹解决各单位极困难员工的燃眉之急。

　　拖欠员工工资事宜确实对公司带来了负面影响，对公司的复工复产带来了不确定性，目前公司正在政府的帮助下补发所欠职工工资，除部分基地外，已经完成普通员工工资的补发工作。

　　11. 报告期末，你公司作为被告/申请人发生的诉讼仲裁共489起，累计金额30.42亿元。除上述金额重大的诉讼外，截至审计报告日，未决诉讼总金额约为19.08亿元。

　　（1）请你公司说明连续十二个月内累计诉讼金额，占你公司最近一期经审计净资产的比例，是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　公司2019年度累计诉讼金额229,277.25万元，公司已披露诉讼金额67,895.68万元，累计未披露金额161,381.57万元，占公司2018年度经审计净资产的9.19%，因此不需要履行信息披露义务。

　　（2）请你公司结合《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，说明你公司对相关诉讼案件的或有损失金额的估计情况、预计负债计提比例及其依据。

　　回复：

　　《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足：该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。履行该义务很可能导致经济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50％但小于或等于95％。

　　预计负债的计量最重要的是对于预计负债最佳估计数的确定，根据《企业会计准则讲解2010版》第十四章第二节规定，需要判断所需支出是否存在一个连续范围（或区间）。如存在一个连续范围（或区间）且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上下限金额的平均数确定。如所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同，则分两种情况考虑，一是，或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。二是，或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。本公司涉及的诉讼案件不存在一个连续范围情况下的“涉及单个项目”，因此本公司应当按照最可能发生金额确定即本公司如果败诉应当按照败诉预计最大可能赔偿的金额计量预计负债。

　　公司整理了2019年度及期后诉讼案件，挑选出已判决但公司有异议准备再次向法院提起诉讼案件。公司认为该部分案件已经有了一审判决结果，很可能导致经济利益流出企业且金额能够可靠计量。公司将该部分案件判决金额或调解金额与企业账面金额进行比较，差额计提预计负债。对于未判决的案件，由于案件审理受多方因素影响，公司无法估计预计损失金额，未计提预计负债。

　　12. 2019年，你公司向铁牛集团收取资金占用费利息178.65万元。请你公司补充说明上述事项的审议程序和信息披露情况，并自查是否存在控股股东及一致行动人非经营性资金占用的情形。

　　回复：

　　根据《众泰汽车股份有限公司第七届董事会2018年度第三次临时会议决议公告》（公告编号：2018-031），众泰汽车股份有限公司于2018年6月15日召开第七届董事会 2018 年第三次临时会议。以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于众泰新能源汽车有限公司永康分公司收购铁牛集团土地使用权暨关联交易的议案》，同意众泰新能源汽车有限公司永康分公司（以下简称“新能源永康分”）通过支付现金方式以26,768.63万元价格购买铁牛集团持有的浙江省永康市经济开发区S17-04地块土地使用权，不动产权号为浙（2017）永康市不动产权第0029345号，土地使用权利人为铁牛集团,土地使用权面积146,117.00平方米。公司董事7名,实际参加会议表决董事7名，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事应建仁、金浙勇、燕根水、宋嘉对议案回避表决。该临时会议形成经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　根据《众泰汽车股份有限公司关于众泰新能源汽车有限公司永康分公司收购铁牛集团有限公司土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-032），公司独立董事对该议案进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议。与本次交易相关的《土地使用权转让合同》于2018年6月15日在浙江省永康市签署。合同的主要内容为：本合同项下的土地使用权转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【中水致远评报字[2018]第020140 号】确认被收购资产（土地使用权）在资产评估基准日2018年3月31日的价值为准，即土地使用权转让金为每平方米1,831.9997元人民币，土地使用权转让金总额为人民币26,768.63万元。交易价格已估价机构出具的估价结果为依据，交易公允。合同规定转让价款在本合同生效后，10日内支付转让款的一半13,384万元，双方完成土地过户登记之日起90日内，一次性支付剩余转让款。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易符合《上市公司治理准则》的要求，未损害公司中小股东的利益，对公司财务状况及经营业绩不会造成重大影响。

　　2018年新能源永康分已按合同约定支付转让款的一半13,384.00万元后，虽然公司由于资金压力决定暂缓转实施三电项目且土地过户手续尚未完成，但公司按央行金融机构一年期贷款基准利率4.35%，对该部分款项向铁牛集团收取资金占用费。因铁牛集团迟迟未能办理过户手续，公司已经终止该协议。自2018年6月21日至2019年4月22日止，共收回本金13,384.00万元及利息2018年度309.45万元、2019年度178.65万元。该事项在2018年、2019年年度报告“关联方及关联交易、其他关联交易”中进行披露。

　　综上，公司按《证券法》要求进行信息披露并获得董事会审议通过，公司自查了控股股东及一致行动人非经营性资金占用情况，不存在资金占用。

　　13. 报告期末，你公司控股股东铁牛集团质押64,784.91万股，占其持股比例82.40%，被冻结股数78,625.03万股，占其持股比例100%。请你公司结合公司近期股价走势说明，截至目前，公司控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力、已采取或拟采取的应对措施、质押股份是否存在平仓风险，以及股份质押事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

　　回复：

　　公司控股股东铁牛集团目前正面临大量诉讼，履约能力和追加担保能力存在一定风险。在省市各级政府的帮扶下，铁牛集团正加速推进包括其下属的资产——位于永康的汽车小镇土地资产及其他资产在内的多个资产盘活处置工作，工业用地的收储、退二进三等也在与主管部门沟通中，多措并举旨在加快资金回笼，全力以赴解决目前困境。

　　经铁牛集团与质权方沟通，质押股份目前不存在平仓风险，质押事项对我公司生产经营不存在重大影响，对控制权稳定性目前也不存在重大影响。但近日，铁牛集团收到浙江省永康市人民法院通知，其对铁牛集团的预重整申请已经受理登记，如铁牛集团进入重整程序，有可能对控制权的稳定性产生重大影响。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二○二〇年七月二十一日