证券代码：000526                     证券简称：紫光学大            公告编号：2020-063

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2020年7月20日下午16:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年7月17日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长吴胜武先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案为：

　　1.股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　2.发行方式与发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　3.发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为包括天津晋丰文化传播有限公司（以下简称“晋丰文化”）在内的不超过35名（含）的特定投资者，除晋丰文化外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除晋丰文化外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　4.认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　5.发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　晋丰文化不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，晋丰文化将继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　6.发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时公司本次非公开发行股票数量不超过28,858,532股（含），未超过公司发行前总股本96,195,107股的30%。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。晋丰文化承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　　在董事会对本次非公开发行作出决议公告日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　7.限售期安排

　　本次非公开发行完成后，晋丰文化在本次非公开发行结束之日起18个月内不转让其本次取得的新增股份。除晋丰文化外的其他发行对象在本次非公开发行结束之日起6个月内不转让其本次取得的新增股份。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　8.募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000万元，扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目和偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。募集资金具体投资项目如下：

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　9.滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　10.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　11.上市地点

　　本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　六、审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　七、审议通过了《关于制订公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　八、审议通过了《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括晋丰文化在内的不超过35名（含）的特定投资者非公开发行股票。公司与晋丰文化签订了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣回避表决。

　　九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象中，晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。上述发行对象以及股东西藏紫光卓远股权投资有限公司与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用构成关联交易。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　十、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十一、审议通过了《关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。

　　根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告；独立财务顾问已就本次管理层收购出具专业意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣回避表决。

　　十三、审议通过了《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》

　　根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、认购金额、发行时机、发行起止日期、终止发行、根据发行方案与认购对象签署认购协议及补充协议等与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2. 如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　3. 批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

　　4. 授权董事会、法定代表人及其授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5. 授权董事会、法定代表人及其授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　6. 授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　7. 授权董事会、法定代表人及其授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8. 授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

　　9. 授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　　上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日为止。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。

　　十五、审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会组成的议案》

　　鉴于公司董事乔志城、郑铂已辞去董事职务，董事会同意对第九届董事会专门委员会委员进行调整，调整后，公司第九届董事会专门委员会组成情况如下：

　　■

　　经表决：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十六、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2020年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　经表决：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526            证券简称：紫光学大            公告编号：2020-064

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2020年7月20日下午17:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年7月17日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席何俊梅女士主持，经过认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案为：

　　1.股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　2.发行方式与发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　3.发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为包括天津晋丰文化传播有限公司（以下简称“晋丰文化”）在内的不超过35名（含）的特定投资者，除晋丰文化外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除晋丰文化外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　4.认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　5.发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　晋丰文化不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，晋丰文化将继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　6.发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时公司本次非公开发行股票数量不超过28,858,532股（含），未超过公司发行前总股本96,195,107股的30%。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。晋丰文化承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　　在董事会对本次非公开发行作出决议公告日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　7.限售期安排

　　本次非公开发行完成后，晋丰文化在本次非公开发行结束日起18个月内不转让其本次取得的新增股份。除晋丰文化外的其他发行对象在本次非公开发行结束之日起6个月内不转让其本次取得的新增股份。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　8.募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000万元，扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目和偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。募集资金具体投资项目如下：

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　9.滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　10.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　11.上市地点

　　本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　六、审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　七、审议通过了《关于制订公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　八、审议通过了《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括晋丰文化在内的不超过35名（含）的特定投资者非公开发行股票。公司与晋丰文化签订了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象中，晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。上述发行对象以及股东西藏紫光卓远股权投资有限公司与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意2票；反对 0 票；弃权 0 票。关联监事何俊梅回避表决。

　　十、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十一、审议通过了《关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。

　　根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告；独立财务顾问已就本次管理层收购出具专业意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经表决：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526            证券简称：紫光学大            公告编号：2020-065

　　厦门紫光学大股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过

　　利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　股票代码：000526         股票简称：紫光学大            公告编号：2020-066

　　厦门紫光学大股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，本公司2020年7月20日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的相关规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年8月6日（星期四）14:30起；

　　网络投票时间：2020年8月6日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月6日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月6日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；

　　6、会议的股权登记日：2020年7月28日；

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年7月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室。

　　二、会议审议事项：

　　（一）本次股东大会将审议表决如下议案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　（1）股票种类和面值

　　（2）发行方式与发行时间

　　（3）发行对象

　　（4）认购方式

　　（5）发行价格及定价原则

　　（6）发行数量

　　（7）限售期安排

　　（8）募集资金数量及用途

　　（9）滚存未分配利润安排

　　（10）决议有效期

　　（11）上市地点

　　3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》

　　6、审议《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　7、审议《关于制订公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　8、审议《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　9、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　10、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　11、审议《关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　12、审议《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》

　　13、审议《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》

　　14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　（二）上述议案内容已经公司于2020年7月20日召开的第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年7月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第十五次会议决议公告》、《第九届监事会第七次会议决议公告》、《2020年非公开发行A股股票预案》、《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》等相关内容。

　　（三）以上议案中，议案2需要逐项审议；议案1-12、14为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会审议上述议案时，议案1-4、8-9、12、14涉及关联交易，关联股东应回避表决。其中，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司应对议案1-4、议案9、议案14回避表决；关联股东天津安特文化传播有限公司、浙江台州椰林湾投资策划有限公司应对议案1-4、8-9、12、14回避表决。

　　（四）本次股东大会审议的议案1-14将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记手续：

　　符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以

　　用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示加盖其公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示加盖委托人公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　3.外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2020年7月29日下午17:00）。

　　授权委托书模版详见附件二。

　　（二）登记时间：2020年7月29日（星期三）9:00-17:00；

　　（三）登记地点

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层。

　　邮政编码：100191。

　　联系电话：010-83030712。

　　传 真：010-83030711。

　　联系人：卞乐研

　　（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

　　（五）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议决议。

　　2、第九届监事会第七次会议决议。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“紫学投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1、投票时间：2020年8月6日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票；

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年8月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托（先生、女士）代表本人/本单位参加厦门紫光学大股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

　　■

　　注：委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　　委托人姓名或名称（签章或签字）：     委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：   委托人股东账号：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托有效期限：委托日期：年月日

　　（注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　　证券代码：000526            证券简称：紫光学大            公告编号：2020-067

　　厦门紫光学大股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1、《关于对紫光集团有限公司及其一致行动人北京紫光通信科技集团有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 92 号）

　　2、《关于对厦门银润投资股份有限公司高管汤丽莉的监管函》（公司部监管函【2015】第122 号）

　　3、《关于对厦门银润投资股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2016】第57号）

　　4、《关于对厦门紫光学大股份有限公司、厦门市鑫鼎盛控股有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函【2018】第54号）

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526            证券简称：紫光学大            公告编号：2020-068

　　厦门紫光学大股份有限公司非公开

　　发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过28,858,532股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为包括天津晋丰文化传播有限公司（简称“晋丰文化”）在内的不超过35名（含）的特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象中，晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（简称“紫光卓远”）借款。上述发行对象以及股东紫光卓远与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　　二、关联交易审议程序

　　2020年7月20日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第七次会议审议了上述议案。本次非公开发行尚须获得公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准，与该关联交易事项存在利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　三、关联方基本情况

　　（一）晋丰文化

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主营业务情况

　　晋丰文化的主营业务为组织文化艺术交流活动。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　截至2019年12月31日，晋丰文化尚未设立。

　　5、关联关系说明

　　晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对晋丰文化拥有控制权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定，晋丰文化为公司的关联人。

　　6、经查询，晋丰文化不是失信被执行人。

　　（二）紫光卓远

　　1、基本情况

　　■

　　2、股东情况

　　紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司。

　　3、最近一年的简要财务数据

　　2019年紫光卓远实现主营业务收入296,803.37万元，净利润20,073.30万元。截至2019年12月31日，紫光卓远净资产为-402.67万元。（以上数据为合并报表口径数据，已经审计确认）。

　　4、关联关系说明

　　紫光卓远为持有公司5%以上股份的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定，紫光卓远为公司的关联人。

　　5、经查询，紫光卓远不是失信被执行人。

　　四、关联交易标的

　　本次交易标的为公司拟向晋丰文化非公开发行的人民币普通股A股股票，以及本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东紫光卓远借款。

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）将相应作除权、除息处理。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　通过本次关联交易，募集资金用于主营业务和偿还借款，从而缓解公司资金压力，改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力，推动公司业务在全国的开展。

　　（二）关联交易的对公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。公司的收入和利润水平将逐步有所增长，盈利能力将进一步增强。公司资金实力的提升，将为公司实现发展规划提供有力保障。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高，有利于降低公司的财务风险，增强公司盈利能力与可持续发展能力。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票的发行对象中，晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东紫光卓远借款。上述发行对象以及股东紫光卓远与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东紫光卓远借款。上述发行对象以及股东紫光卓远与公司存在关联关系，公司本次非公开发行股票及募集资金运用涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，公司与关联人晋丰文化的日常性关联交易总金额为0元。

　　本年初至披露日，因履行公司与紫光卓远的借款展期合同，公司计提对紫光卓远利息约3,718.53万元。除公司与紫光卓远的借款展期合同外，自本年初至披露日公司与关联方紫光卓远累计已发生的其他各类关联交易的总金额合计为0元。

　　九、备查文件

　　1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《厦门紫光学大股份有限公司第九届监事会第七次会议决议》；

　　3、《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、厦门紫光学大股份有限公司与天津晋丰文化传播有限公司签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526                     证券简称：紫光学大            公告编号：2020-069

　　厦门紫光学大股份有限公司关于签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月20 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据《厦门紫光学大股份有限公司 2020 年非公开发行A股股票预案》，发行对象天津晋丰文化传播有限公司（以下简称“天津晋丰”）承诺参与认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），并于 2020 年7月20日与公司签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》在公司本次非公开发行获得公司董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准后生效。

　　二、本次非公开发行认购对象的基本情况

　　本次非公开发行之发行对象的基本情况详见《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)。

　　三、《股份认购协议》主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：厦门紫光学大股份有限公司

　　乙方（认购人）：天津晋丰文化传播有限公司

　　签订时间：2020年7月20日

　　（二）甲方本次非公开发行方案

　　1、拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　拟发行数量：本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次非公开发行股份数上限为28,858,532股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。

　　2、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：