证券代码：603330        证券简称：上海天洋        公告编号：2020-058

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2020年7月21日上午10时在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事兼副总经理李铁山先生因工作原因委托董事长兼总经理李哲龙先生代为投票表决。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司支付现金购买泰盛科技65%股权的议案》。

　　为进一步扩大公司生产规模，更全面地满足客户和市场需求，公司结合实际情况，经过详细的讨论并进行了必要的尽职调查后，同意使用自有或自筹资金5,690.10万元收购林志秀、林绍盛等6名股东（以下简称“转让方”）合计持有的烟台泰盛精化科技有限公司（以下简称“泰盛科技”）780万股的股份（占股份总数的65%）。

　　本议案不涉及关联交易事项，并已经公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二）审议通过了《关于公司签署〈支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》。

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与转让方签署附生效条件的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司之支付现金购买资产协议》及附生效条件的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司之盈利补偿协议》，并授权公司董事长李哲龙分别与交易各方签订上述协议。

　　本议案不涉及关联交易事项，并已经公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（三）审议通过了《关于泰盛科技〈审计报告〉和〈评估报告〉的议案》。

　　公司已就本次交易聘请审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）及银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）进行审计、评估工作，立信会计、银信评估分别出具了《烟台泰盛精化科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZA52559号）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0437号），公司董事会同意确认上述报告的审计及评估结果。

　　本议案不涉及关联交易事项，并已经公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：603330           证券简称：上海天洋           公告编号：2020-059

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　关于公司收购烟台泰盛精化科技有限公司65%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购烟台泰盛精化科技有限公司（下称“标的公司”或“泰盛科技”）林志秀等（下称“交易各方”或“乙方”）持有的65%股权，收购总价为人民币5,690.10万元。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经提交公司第三届董事会第六次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

　　●本次交易的交割完成尚需履行一系列前提条件，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2020年7月21日，公司与交易各方在上海市签订了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购买资产协议”）和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），以总价5,690.10万元收购泰盛科技65%的股权。本次收购完成后，上海天洋持有标的公司65%的股权。

　　（二）交易的审议情况

　　《支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交公司股东大会审议。

　　（三）其他注意事项

　　本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、自然人股东林志秀，女，中国籍自然人，其身份证号码为37061119731111****，住址为山东省烟台开发区奇章村****，系泰盛科技之执行董事兼总经理，目前持有泰盛科技51%股权，为泰盛科技控股股东、实际控制人。

　　2、自然人股东林绍盛，男，中国籍自然人，其身份证号码为37061119471213****，住址为烟台开发区福莱山办事处奇章村****，系泰盛科技实际控制人林志秀的父亲，目前持有泰盛科技17%股权。

　　3、自然人股东林颖，女，中国籍自然人，其身份证号码为37061119750831****，住址为山东省烟台开发区奇章村****，系泰盛科技实际控制人林志秀的妹妹，目前持有泰盛科技5%股权。

　　4、自然人股东于建章，男，中国籍自然人，其身份证号码为37061119640223****，住址为山东省烟台开发区福莱山办事处奇章****，系泰盛科技的监事，目前持有泰盛科技10%股权。

　　5、自然人股东孙科，男，中国籍自然人，其身份证号码为37108219790922****，住址为山东省烟台开发区奇章新城****，系泰盛科技的销售总经理，目前持有泰盛科技5%股权。

　　6、法人股东北京赫立科技有限公司

　　企业名称：北京赫立科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108335576554T

　　企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：北京市海淀区东北旺村南1号楼6层B609室

　　法定代表人：林颖

　　注册资本：500万元

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；承办展览展示活动；销售机械设备、电子产品、五金交电、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；修理机械；维修仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2019年度，北京赫立科技有限公司总资产2,009,559,33元，净资产1,966,170.23元，营业收入0元，净利润-3,156.00元。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　自然人股东白纯勇，男，中国籍自然人，其身份证号码为22060219790927****，系泰盛科技的总经理助理，目前持有泰盛科技2%股权。

　　本次交易对方及其他当事人中，林绍盛与林志秀系父女关系，林志秀与林颖系姊妹关系。

　　本次交易对方及其他当事人与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）泰盛科技的基本信息

　　1. 中文名称：烟台泰盛精化科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：913706005903169010

　　3. 法定代表人：林志秀

　　4. 设立日期：2012年2月7日

　　5. 注册资本：1,200万元

　　6. 住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区天山路29号

　　7. 经营范围：加工销售：厌氧密封胶、硅酮密封胶、环氧密封胶（不含危险化学品）；水性密封胶、清洗剂、促进剂、螺纹松动剂、脱模剂的研发、销售；机械维修工程；销售：化工产品（不含危险品）、涂胶设备及备件，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）泰盛科技的股权结构：

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　　（三）权属状况说明

　　交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。

　　（四）泰盛科技的财务状况说明

　　根据具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月7日出具的信会师报字[2020]第ZA52559号《烟台泰盛精化科技有限公司审计报告及财务报表》，泰盛科技的主要财务数据如下：

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　　（五）泰盛科技的资产评估情况

　　本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对泰盛科技进行了评估，并出具了银信评报字（2020）沪第0437号资产评估报告，具体评估情况如下：

　　1、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

　　2、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。

　　3、评估基准日：2020年3月31日

　　4、评估方法：收益法、资产基础法

　　5、评估结论

　　（1）资产基础法评估结论

　　烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2020年3月31日评估值为3,013.28万元，较之审计后所有者权益1,982.02万元，评估增值1,031.26万元，增值率52.03%。

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年3月31日                                      金额单位：万元

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　　（2）收益法评估结论

　　在评估基准日2020年03月31日，被评估单位所有者权益账面值1,982.02万元，采用收益法评估后评估值8,900.00万元，评估增值6,917.98万元，增值率349.04%。

　　（3）评估结果的选取

　　资产基础法评估结果为3,008.14万元，收益法评估结果为8,900.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果5,891.86万元，以收益法评估结果为基础差异率66.20%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含客户资源、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。

　　因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为8,900.00万元（大写：人民币捌仟玖佰万元整），较之审计后所有者权益1,982.02万元，评估增值6,917.98万元，增值率349.04%。

　　6、收益法评估值计算过程简述

　　（1）收益法模型

　　本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

　　本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

　　企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营资产价值构成。

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值

　　全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务

　　有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

　　其中：经营性资产价值按以下公式确定：

　　经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值

　　（2）预测期的确定

　　本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明确的预测期确定为2020年4月至2025年12月。

　　（3）收益期限的确定

　　被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

　　（4）净现金流量的确定

　　本次评估采用企业自由净现金流，企业净现金流量的计算公式如下：

　　企业净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息

　　（5）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　　式中：E：股权的市场价值；

　　D：债务的市场价值；

　　Ke：股权资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：被评估单位的所得税率。

　　股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

　　公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc

　　式中：Rf：目前的无风险收益率；

　　ERP：市场风险溢价；

　　β：企业风险系数；

　　Rc：企业特定的风险调整系数。

　　（6）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。

　　（7）非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

　　（8）净利润的预测

　　①主营业务收入分析预测

　　泰盛精化是高科技环保型胶粘剂生产企业，专业从事电子密封胶粘剂及工程密封胶粘剂的研发、生产与销售，致力于解决电子组装、新能源、汽车、工程机械、轨道交通等几大领域的客户在生产装配过程中遇到的各种粘接及封装问题。产品应用范围涵盖轻量化汽车，轨道交通，新能源，工程机械、通用机械制造，电机，手机，笔电，5G通信，安防，声学，光学等相关行业以及上下游产业链。目前泰盛精化开发产品系列包括：丙烯酸结构胶、UV胶、低温环氧胶、硅酮 、厌氧胶、双组份环氧胶、PUR、双组份PU胶等。均有相应技术人员负责开发。除双组PU目前正在进行初级阶段开发，其他产品的相应技术均在生产过程得到广泛使用。

　　下游行业市场应用需求对胶粘剂行业未来发展趋势有重要影响。一方面，诸如电子电器、汽车工业、轨道交通、建筑、轻工等领域的应用对胶粘剂产品有着稳定增长的市场需求；另一方面，随着新兴产业以及传统企业转型，对高标准高质量产品需求市场进一步提升。随着科技的进步，胶粘剂在轻量化、新能源等领域的应用也越来越广泛，市场需求不断扩大。产品应用范围的逐步扩大、下游市场需求稳定增长，以及技术进步带来的产品国产化趋势，均为胶粘剂行业的快速发展提供了有力的支撑。

　　结合行业资料和未来企业发展战略规划，同时参考企业2020年的预算，企业管理层对未来年度收入预测如下：

　　■

　　②主营业务成本分析预测

　　根据企业历史数据，企业主营业务成本率较为稳定，基本维持在57%左右。

　　胶黏剂的主要原材料有MDI、丙烯酸、环氧树脂和有机硅等。经历了2016-2017基础化工产品价格的暴涨，化工企业进入新一轮产能扩产周期，供需格局逐渐宽松，2018年二季度之后，大宗原材料的价格逐步回落，作为胶粘剂上游行业的化工材料制造行业，近年来产量充足、价格透明、质量稳定。稳定的上游产品供给为本行业的发展奠定了良好的基础。胶粘剂原材料供给和价格相对稳定。故未来年度原材料基本按照历史年度成本率进行预测。

　　直接人工和制造费用-工资薪酬以2019年的平均工资为标准，预测期人员变动以被评估单位预估的人员为基础，结合被评估单位历史工资增长情况与经济增长情况，预测期内工资及附加每年较上年递增6%计算。

　　根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算存量资产及增量资产折旧摊销。

　　房租根据其租赁合同实际情况进行预测，新厂房建成投产后后现有厂区及办公场所不再租赁。

　　其他费用参考历史期占收入的比重进行预测。

　　③其他业务收入和成本分析预测

　　无。

　　④税金及附加分析预测

　　企业的税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为流转税（增值税）。

　　被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率13%、城建税税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%。

　　根据预测的销售收入、材料、房租、资本性支出等预测增值税额，进而预测税金及附加。

　　⑤销售费用分析预测

　　历史年度销售费用主要为职工薪酬、运费、差旅费、广告费、招待费、折旧摊销和其他等费用。

　　销售费用-职工薪酬以2019年的平均工资为标准，预测期人员变动以被评估单位预估的人员为基础，结合被评估单位历史工资增长情况与经济增长情况，预测期内工资及附加每年较上年递增6%计算。

　　折旧摊销根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法进行预测。

　　其他费用均为销售部门产生的配套相关费用，结合历史年度占营业收入比重情况分项进行预测。

　　⑥管理费用分析预测

　　历史年度管理费用主要为工资薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、及其他费用。

　　管理费用-职工薪酬以2019年的平均工资为标准，预测期人员变动以被评估单位预估的人员为基础，结合被评估单位历史工资增长情况与经济增长情况，预测期内工资及附加每年较上年递增6%计算。

　　折旧摊销根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法进行预测。

　　其他费用均为管理部门产生的配套相关费用，结合历史年度占营业收入比重情况分项进行预测。

　　⑦研发费用分析预测

　　历史年度研发费用主要为工资薪酬、直接材料、折旧摊销及其他费用。

　　研发费用-职工薪酬以2019年的平均工资为标准，预测期人员变动以被评估单位预估的人员为基础，结合被评估单位历史工资增长情况与经济增长情况，预测期内工资及附加每年较上年递增6%计算。

　　折旧摊销根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法进行预测。

　　其他费用均为研发部门产生的配套相关费用，结合历史年度占营业收入比重情况分项进行预测。

　　⑧财务费用分析预测

　　根据被评估单位借款计划，预测其未来借款利息费用。

　　⑨非经常性损益项目

　　对资产减值损失、营业外收入、营业外支出、其他收益等非经常性损益因其具有偶然性，且金额较小，本次不作预测。

　　⑩所得税的计算

　　被评估单位于2017年12月28日被认定为高新技术企业，自2017年度执行15%的企业所得税率，有效期为三年。根据“财税[2018]99号”文件，本次预测自2020年及之后年度其加计扣除比例为75%。

　　按照上述相关科目预测口径，净利润的计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（9）企业自由现金流的预测

　　①企业自由现金流

　　企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

　　评估的企业自由现金流如下：

　　单位：万元

　　■

　　②折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　　式中：E：股权的市场价值；

　　D：债务的市场价值；

　　Ke：股权资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：被评估单位的所得税率。

　　股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

　　公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc

　　式中：Rf：目前的无风险收益率；

　　ERP：市场风险溢价；

　　β：企业风险系数；

　　Rc：企业特定的风险调整系数。

　　经计算，折现率为12.51%。

　　（10）泰盛整体价值评估值的预测

　　被评估单位股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产（负债）+溢余资产-付息债务价值

　　①经营性资产价值

　　对企业自由现金流折现得到评估对象经营性资产的价值为9,087万元。

　　②基准日非经营性资产净值评估值

　　经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

　　■

　　③溢余资产价值

　　被评估单位基准日的货币资金账面值为547,745.76元，经测算基准日的最低现金保有量为1,968,071元，资金缺口1,420,325.18元已于营运资金追加额中考虑，故溢余资产评估为零。

　　④付息债务价值

　　经清查，截至本次评估基准日，被评估单位付息债务为300万元。

　　⑤股东全部权益价值

　　被评估单位股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产（负债）+溢余资产-付息债务价值

　　=9,087+142-300

　　=8,900.00万元（取整）

　　综上，经收益法评估，烟台泰盛精化科技有限公司于评估基准日2020年03月31日，股东全部权益价值为人民币8,900.00万元。详见下表：

　　收益法评估值计算表

　　单位：万元

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　　7、特别事项说明

　　（1）被评估单位申报的已费用化的专利亦纳入本次评估范围。

　　（2）短期借款事项

　　金额单位：元

　　■

　　注：泰盛科技与邮政储蓄银行股份有限公司烟台市分行于2019年10月18日签订了编号为37000126100219100001小企业流动资金借款合同，向该行借入资金总额人民币3,000,000.00元，贷款期限为2019年10月18日至2020年10月17日，由林志秀、林绍胜和烟台开发区泰盛精化新材料有限公司提供连带责任保证。

　　（3）评估基准日被评估单位股东林绍盛代白纯勇持有公司2%的股权。2020年4月30日，被评估单位办理了工商变更登记手续，将股东林绍胜代白纯勇持有的2%公司登记在白纯勇名下。

　　（4）被评估单位子公司烟台泰盛新能源科技有限公司截至评估基准日注册资本300万元，实收资本为零，尚未开展经营。

　　（5）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　（6）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　（7）本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。

　　（8）由于评估目的实现日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对评估结果产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点上的企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。

　　（9）除应收票据、应收账款及其他应收款外，本次对评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

　　四、《支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的主要内容

　　甲方：上海天洋

　　乙方：泰盛科技交易股东

　　丙方：泰盛科技

　　丁方：白纯勇

　　（一）交易方式、交易价格、股份转让价款的支付

　　1、交易方式：各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，上海天洋以支付现金的方式收购交易股东持有泰盛科技65%股权、对应出资额780万元。本次交易完成后，泰盛科技成为上海天洋的控股子公司，股权结构变更为：

　　■

　　2、交易价格：本次交易价格系参照目标公司100%股权截至评估基准日的评估价值8,900万元，并经交易各方协商后确定为每一元出资额7.295元，乙方合计持有目标公司65%股权的交易价格为5,690.1万元。

　　乙方中的下列各方按各自转让所持目标公司的出资额占合计转让目标公司注册资本的比例，取得各自的交易对价，具体情况如下：

　　■

　　3、股份转让价款的支付：本次交易的股权转让价款按以下约定支付：自本协议生效后十五日内丙方应向甲方归还其已支付的交易保证金人民币200万元（人民币贰佰万元整）。自本协议生效且本协议第3.1条交割前提条件全部满足后十五日内甲方向乙方支付股权转让款价款的51%即人民币2,901.951万元（人民币贰仟玖佰零壹万玖仟伍佰壹拾元）；自标的资产交割完成后六十日内甲方向乙方支付剩余股权转让价款49%即2,788.149万元（人民币贰仟柒佰捌拾捌万壹仟肆佰玖拾元）。

　　（二）交割的前提条件、标的资产交割日的确定

　　1、交割的前提条件（《支付现金购买资产协议》第3.1条）

　　甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列条件均满足为前提（上海天洋有权豁免下述一项或几项条件）：

　　（1）上海天洋已经完成对目标公司法律和财务的尽职调查，且目标公司未发生重大经营风险以及应披露但未披露的信息；

　　（2）本协议第九条所列之乙方及剩余股东的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割日均为真实、准确和完整；

　　（3）目标公司、交易股东与上海天洋为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东大会及/或董事会的批准）；

　　（4）经上海天洋确认的目标公司核心员工（详见本协议“附件三”）均已与目标公司签署了劳动合同及竞业禁止协议，劳动合同期限为三年，该等合同及协议的形式及内容已经上海天洋认可；

　　（5）自本协议签署之日起至标的资产交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；

　　（6）关联方烟台开发区泰盛精化新材料有限公司（以下简称“泰盛新材料”）已将其拥有的“泰盛”商标全部无偿转让给目标公司，并已完成商标局商标变更登记；

　　（7）泰盛新材料完成经营范围变更，删除“密封胶”等与目标公司经营范围相同或相似内容，并已取得变更后的营业执照；

　　（8）泰盛新材料已将其拥有的“泰盛”商标以及与胶粘剂相关的专利技术全部无偿转让给泰盛科技，并已取得商标局及专利局出具的转让受理通知书；

　　（9）目标公司与泰盛新材料已签署自本协议签署后租赁期限不少于2年的租赁合同，且租赁面积、租金等相关合同约定条件应与原租赁合同保持一致；

　　（10）目标公司已取得工商、税务、环保、安全、劳动、社会保障等政府部门出具的合法合规证明；

　　（11）目标公司及其实际控制人林志秀和主要股东林绍盛、林颖出具承诺文件，承诺本次交易完成前目标公司的经营、资产、管理成效、财务状况及前景未发生重大不利变化；

　　（12）实际控制人林志秀和主要股东林绍盛、林颖出具承诺文件，承诺本次交易完成后，其对外投资或担任董事、高级管理人员的其他企业均不会从事与上海天洋及其子公司构成竞争关系的相同或相似业务；

　　（13）林志秀出具个人承诺，承诺其在担任目标公司总经理期间，保证目标公司业务运营合法合规，不存在因违反工商、税务、环保、安全、劳动、社会保障等法律法规而受到行政处罚的情况。

　　（14）乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在标的资产交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。

　　2、标的资产交割日的确定

　　各方同意，标的资产应在交割前提条件满足后十五日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为标的资产交割完成日：

　　（1）目标公司关于本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。

　　（2）目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司65%股权。

　　（三）标的资产交割后义务

　　1、任职期限

　　为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与目标公司签订经甲方认可的《劳动合同》，承诺自标的资产交割完成日起，核心员工仍需至少在目标公司任职三年，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。

　　2、竞业禁止及保密义务

　　本次交易完成后，现有股东及核心员工不得以任何方式受聘或经营于任何与上海天洋及其子公司、目标公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上海天洋及其子公司、目标公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上海天洋及其子公司、目标公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上海天洋及其子公司、目标公司有竞争关系的业务。

　　3、利润分配安排

　　以本次交易完成为前提，目标公司的留存收益（包括滚存未分配利润以及盈余公积）由新老股东共同享有。本次交易完成后，目标公司将继续执行现有利润分配制度，即每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%。

　　4、新建厂房安排

　　乙方承诺，自本协议签署后，目标公司应立即启动位于烟台开发区C-38小区地块的新厂建设工作，并且乙方应保证新建厂房、立项环评等程序合法合规，并以本次交易完成为前提，与甲方就新厂项目设计、产能规划等事项积极沟通以保证本次交易完成后，新建厂房符合甲方对目标公司的业务规划。

　　5、剩余股份出售安排

　　本次交易业绩承诺期为2020年度。当下列条件全部满足的情况下，剩余股东有权自2021年起至2026年期间（以下简称“剩余股权收购期”），向甲方出售其所持目标公司全部或部分股权（以下简称“出售权”），剩余股东每个会计年度可行使一次出售权，于每个会计年度的5月之前向甲方申请：

　　（1）业绩承诺期届满且未触发《盈利补偿协议》约定的业绩补偿条款；

　　（2）剩余股东拟行使出售权所在年份的上一年度目标公司实现的实际净利润不低于2020年度实际净利润（含本数）；

　　剩余股东向甲方出售剩余股权的价格按照其行使出售权所在年份的目标公司上一年度经甲方指定审计机构审计的实际净利润的12倍估值×拟出售股权比例确定。

　　（四）交易期间损益归属和承担

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，目标公司合并报表范围内的亏损由目标公司现有股东按其持有目标公司的股权比例承担，实现的收益由上海天洋按其持有的目标公司股权比例享有。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

　　2、本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　3、乙方如出现以下任一情形的，甲方有权要求乙方支付违约金，为避免歧义，各方一致同意，本条所指违约金指甲方有权主张的违约金总额，而非甲方有权向每一位交易股东或每一位违约方（如违约方超过一位的）要求的违约金，如上述违约金不足以赔偿给甲方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　4、乙方对于本次交易完成前任何因乙方故意隐瞒或者在本次交易中未披露的由目标公司历史债务和责任（包括但不限于法律诉讼，应缴纳而未缴纳的税款、知识产权的已知的或潜在的侵权、员工社会保险以及住房公积金等）造成的目标公司及甲方损失均由乙方承担，乙方除应按照本协议承担违约责任以外，如果任何第三方要求目标公司承担前述债务的，则乙方应当先于目标公司承担该等债务以避免目标公司遭受任何经济损失，乙方之间对该等债务承担连带责任，并向甲方承担赔偿责任。

　　5、如在本次交易完成后，出现目标公司因本次交易前违法违规行为（包括但不限于因违反工商、税务、劳动、社会保障、安全生产、环保等法律法规而受到行政处罚的情况）被处罚或补缴任何款项的情况，乙方应当先于目标公司承担该等债务以避免目标公司遭受任何经济损失，乙方之间对该等债务承担连带责任，如因此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方承担赔偿责任。

　　6、如发生本协议第15.4、15.5条违约情形，各方在此授权目标公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给履约方，上述授权未经各方同意不得撤销。

　　7、本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　8、各方一致认可，本协议的目的为甲方对目标公司控股权的收购，如乙方中的任何一方违反本协议约定，导致本协议目的无法实现，则视为乙方整体违约，对于违约方应向甲方承担的违约责任，全体乙方互相承担连带责任。

　　（六）业绩承诺、业绩补偿及超出奖励

　　1、承诺利润

　　（1）乙方承诺，经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币750万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　（2）实际净利润系按照上海天洋聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确定目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，为免歧义，此处母公司系指目标公司。各方一致确认，按照谨慎性原则，针对目标公司2019年度账龄在1年以上的应收帐款进行全额坏账计提，如目标公司于2020年度收回前述已计提坏账的应收帐款，则在计算2020年度实际净利润时应包含前述已收回的应收帐款金额。

　　（3）若目标公司2020年度实际净利润数低于人民币652.50万元（不含本数），乙方应对甲方进行现金补偿。

　　2、实际净利润数与承诺净利润数差异之业绩补偿

　　（1）在目标公司2020年度《审计报告》出具后，若目标公司2020年度实现的实际净利润数低于人民币652.50万元（不含本数），乙方应向甲方进行业绩补偿，补偿按照如下步骤计算：

　　A调整估值

　　调整后估值=实际净利润数×12倍PE

　　B计算业绩补偿金额

　　业绩补偿金额=（本次交易估值-调整后的估值）×65%

　　（2）乙方按照计算业绩补偿金额计算的补偿金额进行现金补偿。补偿义务人按其所出售股权占补偿义务人总的出售股权比例进行分摊，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带责任。

　　（3）对于补偿义务，乙方应在2020年度《审计报告》出具后三十个工作日内按照本协议第四条约定履行相应的补偿义务。

　　（4）为保证本协议及《购买资产协议》的履行，本次交易完成后，目标公司剩余股东即林志秀、孙科、白纯勇一致同意将其持有目标公司的29%、4%、2%股权质押给甲方，提供股权质押担保，质押期限至本协议以及《支付现金购买资产协议》项下义务履行完毕后，解除股权质押。

　　3、实际净利润数超出承诺净利润数的奖励条款

　　（1）如果目标公司2020年实现的实际净利润数超过人民币797.50万元（含本数），则上海天洋对目标公司管理骨干即林志秀30%、孙科40%、白纯勇30%的比例以现金方式予以奖励，奖励金额计算公式如下：

　　奖励金额=[实际净利润数-797.50万元] ×50%。

　　（2）甲方应在2020年度审计报告出具之日起三十（30）个工作日内按照本协议第5.1条约定对管理骨干进行奖励。

　　（3）如果甲方根据监管机构、主管部门等要求或者建议需要调整上述奖励金额的，经同意甲方可以作出相应调整。

　　（七）争议解决方式

　　各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）协议的生效

　　本协议于下列条件全部满足之日起生效：

　　1、本协议经各方签字或其法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

　　2、本次交易方案经甲方董事会审议通过。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司产品市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟以现金方式取得泰盛科技控股权。公司此前的产品应用领域已经包括汽车内饰用胶、电子电器用胶等应用领域。泰盛科技在电子组装、新能源、汽车、安防、声学、智能穿戴、工程机械、轨道交通等多个领域等领域具有一定的市场及客户优势。从行业整体来看，电子胶粘剂和工业胶粘剂具有一定的市场技术壁垒，行业的利润率高，发展前景良好。本次交易旨在利用上海天洋技术优势、生产制造优势以及泰盛科技在电子组装、新能源、汽车、安防、声学、智能穿戴、工程机械、轨道交通等领域的产品、渠道和客户优势，实现资源互补、优势协同。本次收购完成后，将提升上海天洋上述领域的体系化能力、产品及配套的综合服务能力。

　　本次收购完成后，泰盛科技将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，预计将对公司2020年度及以后经营年度业绩产生积极影响。

　　本次收购后，泰盛科技的经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，导致商誉产生减值，从而可能出现影响公司财务指标的风险。公司将积极采取有效的对策和措施，不断完善泰盛科技法人治理结构，有效保障经营稳健，降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

　　六、备查文件

　　1、上海天洋与交易各方签署的《支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》；

　　2、《烟台泰盛精化科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZA52559号）；

　　3、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0437号）；

　　4、独立董事关于关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日