本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东矿机集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“山东矿机”）于2020年5月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第90号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司立即组织相关工作人员，会同审计机构及律师事务所对问询函提出的问题进行认真的核查及分析，现将有关情况回复如下：

　　问题1、2017年，你公司以发行股份方式收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权，重组交易对方承诺麟游互动2017年-2019年扣非后净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元，麟游互动2017年-2019年扣非后净利润分别为4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元，业绩承诺实现率分别为114%、111%、101%。请你公司：（1）补充说明麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况，说明麟游互动前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配，前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系，并向我部报备最近三年前五大客户、前五大供应商名称；（2）结合同行业可比公司毛利率分析、麟游互动营业成本分析，补充说明麟游互动最近三年毛利率的合理性；（3）请结合麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况，补充说明麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配，期末应收账款坏账准备计提是否充分；（4）依据麟游互动的业务模式和结算方式，详细披露麟游互动的收入确认政策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效等，请年审会计师说明就麟游互动收入的真实性所执行的审计程序；（5）麟游互动最近三年非经常性损益情况，业绩承诺精准达标的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、补充说明麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况，说明麟游互动前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配，前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系，并向我部报备最近三年前五大客户、前五大供应商名称。

　　回复：

　　（一）麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况

　　（1）麟游互动前五大客户情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注：①期后回款情况为次年回款额。②经营范围、人员规模等来源于国家企业信用信息公示系统及企查查软件。

　　（2）麟游互动前五大供应商情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：①期后付款情况为次年付款额。②经营范围、人员规模等来源于国家企业信用信息公示系统及企查查软件。③19年度供应商第一名应付账款期末余额-641.14万。该款项为该供应商作为麟游互动的游戏推广商提供的广告服务，麟游互动预付的游戏广告费，是为了保障业务正常进行的常规商业行为，在双方合作合同中也进行了事先约定。该预付款已于2020年随着双方业务的开展耗而结转至主营业务成本。④麟游互动2019年前五大供应商中有两大供应商采购内容是游戏推广费，原因是麟游互动为提高游戏收入，在第三方平台进行游戏宣传，投入的推广费增加。

　　如表格内容所示，近三年前五大客户及供应商的经营范围及主营业务资质与麟游互动开展业务相匹配。上述公司成立时间均为三年以上且大多为行业内较为知名公司；因麟游互动所属行业为轻资产游戏行业，该行业人员规模普遍相对较少。综上，公司近三年前五大客户及供应商实力与麟游互动开展业务是相匹配的。

　　同时从上述表格中看出，近三年麟游互动前五大客户发生变化，主要原因，一是麟游互动每年核心盈利的游戏存在变动，而且每款游戏都有相对的特性，麟游互动也会根据游戏的特性选择不同的游戏渠道商以达到游戏推广的最佳效果；二是麟游互动新业务的变化导致新增客户的出现。

　　（二）前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系

　　我们通过以下方式查询了近三年前五大客户及供应商与麟游互动、麟游互动控股股东、麟游互动董监高是否存在关联关系：

　　（1）询问麟游互动管理层是否存在上述关系；

　　（2）查询近三年前五大客户及供应商的注册地址是否存在异常；

　　（3）通过国家企业信用信息公示系统及企查查软件查询公司股东及董监高等信息是否存在异常。

　　经公司查询前五大客户及五大供应商的股东及董监高信息，未发现与我公司、我公司控股股东、公司董监高、麟游互动存在关联关系。

　　二、结合同行业可比公司毛利率分析、麟游互动营业成本分析，补充说明麟游互动最近三年毛利率的合理性。

　　回复：

　　（一）麟游互动与同行业相比毛利率数据如下

　　单位：万元

　　■

　　游族网络为行业内较为知名的游戏研发商，其主营业务为游戏的自主研发以及游戏的代理，盛天网络2019年报中显示公司游戏运营模式包括自主运营和联合运营，而麟游互动主要是自营和联合运营，与二者在业务上相似，故我们选取上述两家公司作为可比公司进行比较。

　　麟游互动自成立以来，核心团队稳定，市场敏感度强，团队执行力强，能及时把握住市场机会，同时丰富的游戏渠道商是麟游互动业务开展的基础，构成了麟游互动核心竞争力，从而在激烈的竞争环境中维持自身业务稳定上涨。

　　麟游互动的业务利润全部来自于联运和定制游戏业务，联运游戏和定制游戏均需要给上游（即供应商或研发商）分成款，而可比公司中的游族网络为行业知名的游戏研发商，主要采取的是自主研发的方式，故麟游互动的毛利率略低于可比公司毛利率水平。但麟游互动稳定的团队及核心的竞争力使得麟游互动保持着稳定的盈利能力及毛利率。

　　（二）.麟游互动营业成本分析

　　（1）近三年营业收入及营业成本明细

　　单位：万元

　　■

　　（2）麟游互动的营业成本主要为支付给上游的游戏分成款，近三年前五大游戏的流水及收入、成本情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，麟游互动业务收入来源主要为第三方平台联运业务模式，该业务模式下毛利低于自有平台运营模式下的毛利率水平，故毛利略低于同行业可比公司；同时，近三年营业成本变动与营业收入同比增长，毛利相对稳定。麟游互动近三年毛利率水平是合理的。

　　三、请结合麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况，补充说明麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配，期末应收账款坏账准备计提是否充分。

　　（一）麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况

　　回复：

　　近三年收入及应收情况明细表

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年的次年回款额为截止2020年4月底数据。

　　（二）麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配

　　回复：

　　麟游互动与同行业相比期末应收账款情况数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　麟游互动应收账款/收入与同行业可比上市公司接近，结合公司实际情况，麟游互动期末应收账款余额合理。

　　（三）期末应收账款坏账准备计提是否充分

　　回复：

　　麟游互动坏账计提政策与可比上市公司对比如下：

　　（1）按账龄分析法的坏账准备预期损失率比较

　　■

　　注：麟游互动报告期末应收账款账龄主要为1年以内，占比为89.53%。盛天网络年报中未披露坏账准备预期损失率。

　　（2）同行业坏账准备率比较

　　单位：万元

　　■

　　综上，麟游互动应收账款坏账准备计提比例较同行业可比公司基本接近，坏账准备率较同行业可比上市公司也基本持平，结合公司期后回款情况，麟游互动已经按照坏账计提政策对应收账款计提了充足的坏账准备。

　　四、依据麟游互动的业务模式和结算方式，详细披露麟游互动的收入确认政策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效等。

　　回复：

　　麟游互动不同的运营模式下收入确认方法：

　　（1）联运业务模式：收入确认条件为依据双方协议获得从渠道商处取得分成款权利时确认收入。具体为在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结算，确认收入；

　　（2）自营模式：收入确认条件为玩家实际消费时确认收入。具体为将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

　　公司制定了《集团公司内部控制管理制度》、《关于加强应收款与应付款管理的办法》、《销售合同管理办法》等与销售及收款相关的内控制度，公司严格遵守相关制度，销售及收款的内部控制有效。

　　以2019年核心游戏《新鹿鼎记》举例

　　（1）游戏的立项及定制选择。该游戏为定制游戏业务，麟游互动在游戏立项之初进行了大量的市场调研，选取了市面上受众范围较广但优质产品较少的轻SLG玩法，在保证游戏产品用户量的同时，避免了过于激烈的竞争，保障项目成功率；同时，公司选择一家具有该玩法研发能力的公司进行游戏定制，该公司上一款产品为同类型玩法的游戏，月流水接近一个亿，总流水接近10亿，为产品品质提供了有利的保障；并且麟游互动反复推敲整体的定制费用预算，并且采取了分段、分版本支付定制费用的形式，最大程度的规避了研发过程中可能会面临的风险。

　　（2）销售款项的管理。麟游互动该款游戏主要与腾讯、华为、OPPO、VIVO等行业内知名公司的合作，偿债能力较强，应收款发生损失的可能性较小。对于其他客户公司原则上采取了预收款项的方式进行运营，对于未采取预收款项的公司，严格监控其回款情况，对于回款异常的公司，立即中断对其游戏的开放，并根据公司制度管理办法及时清收货款。

　　（3）公司聘请专业团队对麟游互动的业务信息系统及相关系统的内部控制有效性进行了评估，并对业务数据的真实性、有效性做出评价，经评价，麟游互动在信息系统总体控制及被审系统的应用控制方面能够支持公司相关业务工作的开展，未发现对财务报表数据真实性、有效性产生重大影响的内控缺陷。

　　综上，麟游互动在游戏产品的选择到客户的选择以及款项的收回，都有着严格的政策，同时业务系统也提供了有力的支撑，确保公司的产品流、现金流等稳定持续增长。

　　五、麟游互动最近三年非经常性损益情况，业绩承诺精准达标的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。

　　回复：

　　（一）麟游互动近三年非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）麟游互动业绩承诺的实现情况

　　麟游互动承诺2017年-2019年扣非后净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元，麟游互动2017年-2019年实际实现扣非后净利润分别为4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元。根据业绩承诺要求三年合计实际实现承诺总金额即可，三年承诺实现总金额为16,500.00万元，麟游互动三年来不断开拓新市场新业务，利润连年增加，三年实际实现总金额为17,792.93万元，已超额完成承诺业绩，不存在精准达标及跨期调节利润的情形。

　　六、请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对麟游互动收入及成本，我们执行的主要审计程序包括：

　　(1)了解和评价管理层与收入及成本确认相关的内部控制的设计，并进行控制测试；

　　(2)获取销售及采购合同，检查业务内容、主要合同条款以及结算方式，评价游戏收入及成本确认政策是否符合相关会计准则的规定；

　　(3)检查重要客户及供应商合同、结算单及银行流水，结合应收账款及应付账款实施函证程序，选择主要客户及供应商函证交易额；

　　(4)执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的营业收入及营运成本与交易中的合同及结算单等支持性文件进行核对，以评估营业收入及营运成本是否在恰当的期间确认；

　　(5)利用IT专家的工作对与收入确认相关的IT系统和控制进行评价，包括评价电子交易环境相关的IT流程控制的设计和运行有效性，检查系统业务数据的逻辑性及准确性等。

　　经核查，我们认为，麟游互动营业收入及营业成本真实完整。

　　问题2、你公司前期收购麟游互动形成商誉4.38亿元，报告期内，你公司对麟游互动计提商誉减值准备6,656.47万元，2019年是你公司前期重组交易对方业绩承诺期最后一年，麟游互动在业绩承诺期完成后计提商誉减值准备6,656.47万元。报告期末，你公司对麟游互动预计未来现金流量现值的计算采用了23%-24%的毛利率和2%的营业收入增长率和14.18%的折现率作为关键假设，管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。请你公司：（1）补充说明重组交易对方就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务，若不需要，请说明原因及合理性，你公司前期重大资产重组方案是否充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。（2）结合麟游互动实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次商誉减值准备的具体测试过程，计提依据和合理性。（3）结合麟游互动的业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况，补充说明你公司对麟游互动预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、补充说明重组交易对方就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务，若不需要，请说明原因及合理性，你公司前期重大资产重组方案是否充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。

　　回复：

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其相关补充协议，交易各方未就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务进行约定，据此，补偿承诺人无需就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失承担补偿义务。

　　本次重组不构成重组上市，且本次重组前麟游互动不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人控制的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　公司与交易对方在重组方案中约定了业绩承诺补偿条款，未就业绩承诺期后出现的商誉减值损失约定补偿条款参考了资本市场中重组案例的一般做法，且符合中国证监会颁布的《重组管理办法》的相关规定，系交易各方市场化商业谈判的结果，具有合理性。

　　公司在推进重组过程中，制定了如下措施以保护公司和中小投资者权益：

　　(1)股东大会表决安排

　　公司严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定召开股东大会，在表决本次重组的相关议案时，严格执行关联股东回避表决程序，充分保护中小股东合法权益。

　　(2)网络投票安排

　　公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。

　　(3)制定摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司采取了一系列填补措施：强化公司传统业务板块运营，提高盈利水平；提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩；加快推动上市公司与目标公司业务整合，尽快实现公司业务结构升级；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；由公司董事、高级管理人员出具关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺等。

　　(4)严格履行信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　(5)股份锁定安排

　　严格按照有关法律法规对公司本次重组新发行的股份制定锁定措施。

　　(6)确保本次交易标的资产定价公允

　　聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和专项法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东利益。

　　(7)标的公司核心管理人员任期限制及竞业禁止的相关安排

　　为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，《发行股份购买资产协议》约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。同时，廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生不得以任何形式投资、开办或参与经营与上市公司及目标公司相同或相似业务的经营实体。

　　(8)制定业绩承诺与补偿方案

　　根据公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元，并就未能实现承诺净利润制定切实可行的补偿安排。

　　综上，公司前期重组方案已充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。

　　二、结合麟游互动实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次商誉减值准备的具体测试过程，计提依据和合理性。

　　回复：

　　(一）商誉减值测试总体步骤

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。具体步骤包括：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　（1）在认定与收购麟游互动形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：

　　①在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。

　　②在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

　　（2）麟游互动主营业务为网络游戏收入，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将麟游互动的经营性资产认定为单独的资产组。

　　（三）期末商誉减值测试的具体方法

　　按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。

　　对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定包含商誉的相关资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　麟游互动主要从事网络游戏的运营服务，所处行业具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高。资产组价值还应包含产品投放渠道、运营能力、人才团队等重要的无形资源，因此资产组未来现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。综上，采用收益法途径，以预计未来现金流量计算可收回金额。

　　（四）麟游互动商誉资产组可收回金额的确定

　　采用收益法途径以预计未来现金流量计算与收购麟游互动形成商誉相关的资产组可收回金额，以此测算商誉减值金额。报告期末，北京中和谊资产评估有限公司对麟游互动商誉相关资产组可回收金额进行评估，并出具中和谊评报字[2020]11042号《评估报告》。经评估，山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成商誉涉及的资产组的可回收价值为 40,117.46万元。

　　（五）本次商誉减值准备的具体测试过程

　　预计未来现金流量的现值计算公式为：

　　■

　　式中：

　　P —资产组组合的预计未来现金流量的现值；

　　Ai—收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；

　　A —收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；

　　R —税前折现率；

　　息税前企业自由现金流量=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

　　EBITDA =营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧摊销

　　（1）营业收入

　　①游戏市场的市场状况

　　根据中国音数协游戏工委对外发布的《2019年中国游戏产业报告》,2019年，中国移动游戏市场实际销售收入保持持续上升，客户端游戏市场和网页游戏市场继续萎缩，实际销售收入和市场占比下降较为明显。

　　A 移动游戏

　　2019年，移动游戏市场实际销售收入1,581.1亿元，占比68.5%；客户端游戏市场实际收入615.1亿元，占比26.6%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，占比4.3%；移动游戏收入占据游戏市场主要份额。移动设备由于易于携带等便利成为休闲的首选，并且随着5G及云游戏的发展，移动游戏面临更为稳定的市场上升空间。

　　2019年，中国移动游戏用户规模达到6.2亿人，在固定人口空间下，使用移动设备的游戏用户基本处于饱和，较2018年增加0.2亿人，增速有所放缓，同比增长率3.2%。

　　B 网页游戏

　　中国网页游戏市场近几年受到移动端市场的冲击，从事网页游戏的企业越来越少，用户规模逐步下降，市场萎缩明显。自2015年起，中国网页游戏市场实际收入持续下降，2019年收入仅为98.7亿元，同比2018年减少27.8亿元，同比下降22.0%，呈逐年下降之势。由于用户逐步向移动游戏转移，中国网页游戏的市场份额也在逐年压缩，用户规模逐年下降，由2015年的3亿人下降至2019年的1.9亿人，减少1.1亿人。

　　②游戏产业行业政策

　　随着主管机构对游戏监管力度的持续加强，涉及到产品内容的审核、游戏内防沉迷系统的部署、虚拟货币管理、网络安全及个人信息保护等方面的规定。

　　2019年10月21日，十三届全国人大常委会第十四次会议初次审议未成年人保护法修订草案，草案新增“网络保护”章节，对网瘾防治、网络有害信息传播、网络暴力、网络隐私等进行规范，明确规定对未成年人使用网络游戏实行时间管理。

　　2019年11月，国家新闻出版署发出《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》。《通知》共提出六方面举措，一是实行网络游戏账号实名注册制度。二是严格控制未成年人使用网络游戏时段时长。三是规范向未成年人提供付费服务。四是切实加强行业监管。五是探索实施适龄提示制度。六是积极引导家长、学校等社会各界力量履行未成年人监护守护责任，帮助未成年人树立正确的网络游戏消费观念和行为习惯。

　　游戏行业实行审批制，发行游戏必须获得广电总局版号。自2017年游戏版号达到9369个的高峰后，2018年4月发生游戏版号停审事件，直到12月才恢复审批，全年发放游戏版号2087个。2019年，广电总局全年发放游戏版号更是仅1335个，控制总量的趋势非常明显。在监管趋严后，精品化成为王道，小游戏厂商将逐渐被淘汰，具有优秀研发能力以及长期IP运营的龙头游戏公司才能屹立不倒。

　　③行业竞争状况

　　随着游戏行业的发展，游戏行业寡头化的现象越来越严重，大量的优秀产品集中到了头部大厂商手中（如腾讯、网易、完美等），市面上的优质产品越来越少，仅有的数款买量市场的优秀产品，其发行策略也为研发公司或者发行公司独自发行推广，不再面向全游戏市场联运发行，未来竞争将逐步加剧。在研发投入、发行成本、渠道平台等维度上，中小公司根本无法与头部企业同台竞技。

　　④麟游互动的收入预测

　　麟游互动的营业收入包括游戏分成收入和DSP业务收入。经过几年经验的积累及投入，麟游互动已踏入运营相对成熟的阶段，拥有多款游戏产品组合。类型涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型。丰富的游戏产品为麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。2019年运营的优质游戏有刀剑物语、天空之剑、青云传、天龙八部荣耀版、天龙八部、侠客外传等是收入的主要来源，玩家活跃度高，充值流水金额大，拥有较好的玩家基础。从麟游互动前几年的历史数据来看，联运游戏在麟游互动的收入构成以及利润构成中，联运游戏所占比例较大。2019年麟游互动新上手游联运产品数量低于往年预期，在优质联运产品方面只新上线一款游戏产品，竞争态势将逐步加剧。

　　在产品定制研发方面，麟游互动仍持续储备自己的定制研发产品，截至2019年12月，定制研发的产品共三款，为《游戏1》、《游戏2》、《游戏3》。

　　对于已上线游戏，基于已上线游戏历史趋势和表现预测未来期间营业收入。对于拟上线游戏，基于其游戏类别、游戏玩法并参考过去同类游戏历史数据，预测其以后年度的营业收入。

　　DSP业务为使用用户数据分析系统根据客户需求，对游戏用户进行筛选并推荐不同类型的游戏。客户预付的大数据投放引擎技术服务费全部用于产品推广。基于其推广模式，预测期其收入保持一定的规模。

　　（2）营业成本预测

　　营业成本包括游戏分成成本和DSP业务成本。本次依据各类产品的毛利率预测营业成本。

　　（3）营业税金及附加

　　根据未来每年预测的营业收入估算应交增值税销项税额，根据未来每年预测的营业成本及相关费用中可以取得增值税进项发票的项目估算应交增值税进项税额，进而估算需要缴纳的增值税，并以此为基础按上述税率估算税金及附加。

　　（4）销售费用

　　销售费用主要为销售人员工资薪酬及福利、业务招待费等。

　　工资薪酬及福利：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资及其增长情况等综合计算确定。

　　业务招待费、差旅费等：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。

　　折旧：按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。

　　（5）管理费用

　　管理费用主要为研发费用、管理人员工资薪酬及福利等。

　　研发费用-服务器费用：未来麟游互动产品构成中自研项目的占将比越来越大，会增加服务器的需求，导致服务器费用上涨。

　　研发费用-委托开发费：根据已确定的委托开发支出预计全年委托开发费用。

　　工资薪酬及福利：主要根据企业人力资源部门确定的人员人数变化、现有工资及其增长情况等综合计算确定。

　　折旧：按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。

　　业务招待费、差旅费等：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。

　　（6）营运资金预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金增加额为：营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金

　　（7）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

　　■

　　综上说明，公司报告期末商誉减值准备计提是充分且合理的。

　　三、结合麟游互动的业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况，补充说明你公司对麟游互动预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据及合理性。

　　回复：

　　（一）毛利率的预测依据

　　（1）游戏分成业务

　　游戏分成业务成本主要包括游戏分成款和游戏推广费。

　　A 游戏分成款

　　麟游互动向游戏提供方支付的用于发行的游戏产品成本根据可供分配收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏提供方的产品分成成本。

　　B 游戏推广费

　　游戏推广费是麟游互动向网络广告平台或游戏渠道商支付推广服务费。

　　单位：万元

　　■

　　注：上述表格收入、成本数据不包含麟游互动DSP业务收入、成本。

　　2017年-2019年麟游互动的游戏收入构成中联合运营和独家代理的所占比例、各个游戏产品上下游结算的比例、新开发的产品获得市场的认可程度，此外随着未来移动游戏行业竞争加剧，单个玩家的获取成本将可能提高等，都会造成毛利率出现波动。考虑到上述情况，游戏分成类产品毛利参考历史年度平均毛利率水平进行预测。

　　（2）DSP业务成本

　　在DSP业务的运营模式下，我们选用区间平均数5%的毛利率进行预测。

　　（二）营业收入增长率的预测依据

　　随着麟游互动的发展，企业在管理、产品开发、技术研发、市场营销过程中积累了丰富经验。麟游互动已与渠道商成功的合作经验并建立了稳定的合作关系，为产品运营奠定了良好的合作基础。稳定的游戏策划及运营团队对游戏活跃用户数量、人均付费金额、游戏生命周期等重要指标有着重要的促进作用。研发运营一体化的游戏经营策略，开发适应市场变化的游戏产品，确保产品上线时能在同类产品中保持竞争优势。近三年来公司保持着较高的资产营运能力和获利能力，但我们考虑到：

　　麟游互动的营业收入和利润构成中，联运游戏所占比例较大。随着游戏行业的发展，游戏行业寡头化的现象越来越严重，大量的优秀产品集中到了数家头部大厂商手中（如腾讯、网易、完美等），市面上的优质产品越来越少。仅有的数款买量市场的优秀产品，其发行策略也为研发公司或者发行公司独自发行推广，不再面向全游戏市场联运发行。在买量排前10名的头部游戏中，只有《复古传奇》和《斗罗大陆》两款产品，出现在联运公司数量前20名中，并且该两款产品，麟游互动通过商务洽谈以后，没有成功的建立起联运合作，在未来麟游互动运营优质联运产品的难度将会加大。2019年麟游互动移动游戏的新上数量低于往年预期，在优质联运产品方面上线一款，未来竞争将逐步加剧。

　　我们在结合当下的宏观经济形势及自身历史增长率的基础上，根据2019年游戏产品的实际情况，基于谨慎性原则，综合考虑预测游戏分成收入预测期和稳定期的增长率分别为2%和0%。

　　（三）折现率的预测依据

　　（1）无风险报酬率Rf的确定。

　　具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询WIND资讯，距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利），无风险报酬率为3.9672%。

　　（2）市场风险溢价Rpm

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。则：RPm＝6.26%+0.98%＝7.12% 。故本次市场风险溢价取7.12%。

　　（3）企业风险系数βe

　　根据wind资讯查询的深沪A股股票5年游戏行业类似上市公司βe计算确定，具体确定过程如下：首先根据游戏行业类似上市公司的βe计算出各公司无财务杠杆的βe，然后得出游戏行业类似上市公司无财务杠杆的平均βe为1.0172.

　　根据上述计算得出企业风险系数βe为1.0172。

　　（4）特定风险

　　考虑到：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；规模风险。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

　　Re=3.9672%+1.0172×7.12%+1%=12. 21%。

　　■

　　=12. 21%

　　根据北京麟游和成都麟游所得税税率及各公司的业绩贡献，确定所得税系数。WACC税前=WACC/(1-T)=12. 21%/(1-13.90%)=14.18%

　　2018年商誉减值测试使用的折现率为12.38%和14.03%。折现率不同的原因为企业风险系数βe和折算时使用的所得税税率不同。综上，折现率选取综合考虑了行业可比公司情况、自身经营所面临的内外部风险情况等因素确定。

　　综上说明，麟游互动期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据充分并合理计提商誉减值准备。

　　四、公司收购麟游互动前后的工作安排

　　上市公司董事会/管理层积极开拓新兴市场，寻找发展机会，培育业绩增长点，经过对互联网服务行业的调研分析和众多相应标的的筛选工作后，看好麟游互动业务的市场前景。收购麟游互动前，公司主营业务与麟游互动主营业务存在显著差异。收购完成后，麟游互动成为公司之全资子公司，公司面临需尽快合理规划业务整合等多方面工作。为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在网络游戏行业经验的不足，公司在收购结束后按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的新兴业务则由麟游互动原有管理层负责管理运营。

　　为进一步加强对新增业务的整合及管控力度，2018年5月，上市公司已以股东身份改选了麟游互动的管理架构，目前麟游互动已形成由上市公司派驻执行董事（兼任麟游互动法定代表人）及监事，由麟游互动业务条线负责人廖鹏先生担任经理的管理架构。作为全资子公司，麟游互动定期向公司汇报工作，重大事项需要经董事长审批，董事长赵华涛先生年纪较轻，易于接受新生事物，且对互联网服务行业兴趣浓厚，有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。董事长及上市公司高管经常与麟游互动团队沟通，落实发展方向，确定发展思路，既能保证公司业务的稳定性又能进一步加强对新增业务的整合及管控力度。

　　为保证麟游互动稳定发展和保持持续竞争优势，在补偿承诺人已对麟游互动未来业绩进行承诺的情况下，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定麟游互动主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从麟游互动离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证麟游互动核心团队的稳定性，并敦促麟游互动与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生不得以任何形式投资、开办或参与经营与上市公司及目标公司相同或相似业务的经营实体。该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险。

　　麟游互动成为上市公司全资子公司后，其资产、业务一并纳入上市公司合并报表范围。虽然麟游互动仍作为独立的法人主体存在，但经营管理上与上市公司已经深度融合。公司对其日常控制上按《子公司管理制度》《投融资管理制度》与其他子公司同样的管理措施，重大事项报批制，财务、内控密切监管，重点监管其现金流状况，确保利润转化为现金，实现现金流与业绩同步增长。

　　上市公司董事会/管理层持续关注麟游互动的营运状态，保持与麟游互动团队的常态化沟通。业务整合方面，公司在收购完成后仍以麟游互动为载体，在上市公司体系内创建并夯实网络游戏服务业务板块，对该板块及人员单独管理、单独核算、单独激励，并根据麟游互动的发展，制定保持团队稳定的激励措施。同时经营上大力支持，对赌期过后对麟游互动管理团队及时实施超额完成奖励，对麟游互动全体员工不同程度提高薪酬待遇，增加员工的积极性，保持队伍的稳定性。以期网络游戏服务业务作为公司新的利润增长点，能长期保持稳定健康发展，实现公司进军互联网信息服务领域发展战略。

　　目前已形成重大决策与风险控制由上市公司主导，日常经营上对管理团队放权同时大力扶持，确保公司长期发展健康稳定。现麟游互动核心团队稳定，员工人数逐年增加，公司上年度新设立麟游（香港）科技有限公司，积极拓展海外业务，公司规模不断扩大，业绩保持良好发展势态。

　　经过数年的发展，上市公司及子公司麟游互动在互联网服务类公司管理及日常运营上积累了宝贵的经验，同时麟游近几年的盈利持续增加公司的现金流，未来公司将利用这些优势，结合上市公司所提供的资本市场平台，加大技术上的投入，引进行业内的优秀人才加入，积极拓展新业务，提升在行业中的地位，实现公司的可持续发展。

　　五、请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对麟游互动商誉减值，我们执行的主要审计程序包括：

　　（1）了解、评价商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；

　　（2）结合各资产组的业务和以往的经营情况以及行业的了解，评估管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、关键参数的选择、收入增长率及现金流折现率等的合理性，评价其是否按照公司与商誉减值测试相关的会计政策执行；

　　（3）了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和独立性，复核评估师的工作和相关参数的引用；

　　（4）重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额，并将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的可辨认净资产的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。

　　经核查，我们认为，山东矿机因收购麟游互动形成的商誉计提减值金额合理准确。

　　问题3、报告期末，你公司前五名应收账款合计占期末应收账款总额比例为28.52%，其中第一名期末余额8,658.46万元，坏账准备余额2,473.87万元。请你公司：（1）向我部报备前五名应收账款客户名称与报告期前五大销售客户名称，并说明差异及合理性。（2）结合客户信用状况，补充说明第一名应收账款坏账准备计提依据，期后回款情况，坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、公司前五名应收账款客户名称与报告期前五大销售客户名称，并说明差异及合理性

　　回复：

　　报告期末，公司前五名应收账款客户列示

　　单位：万元

　　■

　　报告期前五大销售客户列示

　　单位：万元

　　■

　　二、结合客户信用状况，补充说明第一名应收账款坏账准备计提依据，期后回款情况，坏账准备计提是否充分

　　回复：

　　（一）第一名客户应收账款坏账准备计提依据和政策

　　公司母子公司应收账款坏账准备计提依据和政策一致。对应收账款等金融资产，公司于每一期末进行核查，如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等，则本公司将对该金融资产单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。具体组合划分为：

　　A 信用风险特征组合的划分及确定依据

　　■

　　B 各组合预期信用损失率的确定

　　组合1（账龄组合）：

　　■

　　组合2（内部关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。

　　（二）依据上述应收账款计提依据和政策，第一名客户应收明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年第一名客户生产正常，煤炭销量和价格较好，截止2020年6月30日，该客户回款金额4,100万元，预计后期可及时回款，收回款项按照先发生先收回的原则冲减应收账款。同时公司按照账龄组合的预期信用损失率进行计提坏账准备，计提比例达28.57%。

　　综上，该客户应收账款期后回款正常，坏账准备计提充分。

　　三、请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对应收账款坏账准备计提，我们执行的主要审计程序包括：

　　（1）了解、评价管理层与计提应收账款坏账准备相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；

　　（2）评价管理层有关应收账款坏账计提政策的一致性及合理性；

　　（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，评价管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据；

　　（4）对于按照账龄组合计提坏账准备的应收账款，评价应收账款账龄划分的合理性和准确性；

　　（5）针对应收账款余额较大及账龄较长的客户，通过公开渠道查询债务人相关信息，评价是否存在影响公司应收账款坏账准备评估结果的事项；

　　（6）对期末大额应收账款实施函证程序，并将函证结果与账面余额进行核对，以确保应收账款余额的真实性及准确性；

　　（7）结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。

　　经核查，我们认为，山东矿机期末应收账款坏账准备计提充分，符合谨慎性要求。

　　问题4、报告期末，你公司其他应收款明细中应收孙宏森、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司、贵州省朗月矿业投资有限公司金沙县化觉乡玉龙煤矿的余额分别为525万、268万、208万，坏账准备分别为525万、268万、42万，请你公司补充说明上述款项的形成原因，是否具备商业实质，坏账准备计提的依据及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、款项的形成原因，是否具备商业实质，坏账准备计提的依据及充分性。

　　回复：

　　报告期末，公司大额其他应收款明细及形成原因

　　单位：万元

　　■

　　孙宏森原为我子公司职工，职务侵占公司应收账款，已通过司法途径追索，尚有524.73万元未追回。孙宏森不属于我公司董监高人员，不构成关联方资金占用情形，公司根据款项特点单独计提坏账准备，计提充分；

　　准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司款项268.30万元，为我公司收购柏树坡煤矿时代垫的启动资金和部分工人工资，公司多次催要，但因柏树坡煤矿一直没有投入生产，无法支付上述款项，针对该款项特点全额计提坏账准备，计提充分；

　　贵州省朗月矿业投资有限公司金沙县化觉乡玉龙煤矿所欠款项207.84万元主要为投标保证金，公司已将对方起诉并达成调解协议，根据该款项性质和回款进度，按账龄计提坏账准备，计提充分。截止目前该款项已根据调解协议全部收回。

　　综上，上述款项具有商业实质，坏账准备计提充分。

　　二、请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对其他应收款，我们执行的主要审计程序包括：

　　（1）了解、评价管理层与计提其他应收款坏账准备相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；

　　（2）对期末大额其他应收款实施函证程序，并将函证结果与账面余额进行核对，以确保其他应收款余额的真实性及准确性；

　　（3）检查其他应收款形成相关的合同、银行回单等原始单据；

　　（4）评价管理层有关其他应收款坏账计提政策的一致性及合理性；

　　（5）对于单独计提坏账准备的其他应收款，评价管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据；

　　（6）针对其他应收款余额较大及账龄较长的客户，通过公开渠道查询债务人相关信息，评价是否存在影响公司其他应收款坏账准备评估结果的事项；

　　（7）结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。

　　经核查，我们认为，山东矿机其他应收款期末余额真实准确，其他应收款坏账准备计提充分，符合谨慎性要求。

　　问题5、报告期内，你公司处置固定资产5,203万元，占期初固定资产10%，请你公司补充说明报告期内固定资产处置情况，处置原因，对公司净利润影响，是否达到了临时报告的披露标准。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、请你公司补充说明报告期内固定资产处置情况，处置原因，对公司净利润影响，是否达到了临时报告的披露标准。

　　回复：

　　报告期内，公司处置机器设备5,203万元，具体明细及处置原因列示：

　　单位：万元

　　■

　　注：中科岱宗资产处置情况已在编号为“2019-050”的《山东矿机集团股份有限公司关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司与中科航星科技有限公司重组方案变更的公告》及编号为“2019-056”的《山东矿机集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议的公告》中进行披露。

　　上表数据所示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章应披露的交易规定，公司固定资产处置利润未达到“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元”，故未达到临时报告披露标准。

　　二、请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对固定资产处置，我们执行的主要审计程序包括：

　　（1）了解、评价管理层与固定资产相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；

　　（2）检查固定资产清理的发生是否有正当理由是否经过适当的批准，并检查相应的合同、出库单、银行回单等原始单据；

　　（3）检查固定资产、累计折旧的账面转入数是否正确；固定资产清理收入和清理费用的发生是否真实、准确，清理结果（净损益）计算是否正确，会计处理是否正确；

　　（4）期末对固定资产进行盘点。

　　经核查，我们认为，公司报告期内的固定资产资产处置已履行了恰当的审批程序，处置原因合理；与固定资产处置相关的会计处理正确，处置对利润的影响金额未达到临时报告披露标准。

　　问题6、报告期末，你公司其他非流动资产预付设备款、预付工程款分别为838万、2,187万，同比分别增长284%、1225%，请你公司补充说明预付设备款、工程款同比增长的原因，上述款项的预付背景，预付款项是否严格按照采购合同执行，相关款项长期未结转的原因，预计结转时间。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、请你公司补充说明预付设备款、工程款同比增长的原因，上述款项的预付背景，预付款项是否严格按照采购合同执行，相关款项长期未结转的原因，预计结转时间。

　　回复：

　　公司预付设备款、工程款同比增长的原因列示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）大额预付设备款列示

　　单位：万元

　　■

　　（2）大额预付工程款列示

　　单位：万元

　　■

　　二、请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对其他非流动资产预付设备款、预付工程款，我们执行的主要审计程序包括：

　　（1）了解、评价管理层与固定资产相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；

　　（2）检查预付设备款、预付工程款是否经过适当的审批；

　　（3）检查预付款项相关的合同、银行回单等原始单据，并针对大额预付款进行函证；

　　（4）检查期后预付款转固或转在建工程的情况。

　　经核查，我们认为，公司非流动资产预付设备款、预付工程款真实准确。

　　问题7、报告期末，你公司账龄在3年以上其他应付款余额1,061万元，请你公司补充说明其他应付款长期未支付的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、请你公司补充说明其他应付款长期未支付的原因及合理性。

　　回复：

　　公司根据其他应付款项的性质对账龄3年以上款项进行分类，类型及金额分别为保证金及押金266.42万元、往来款项526.09万元、备用金0.71万元、其他267.31万元，共计1,060.54万元。公司制定有严格的资金预算和审批支付办法，款项的支付需按照公司的审批支付办法流程进行审批办理，对未办理审批流程的款项，公司尚未支付。

　　二、请年审会计师发表专项意见

　　回复：

　　针对其他应付款，我们执行的主要审计程序包括：

　　（1）选择金额较大和异常的明细账户余额，检查其原始凭证，以核实应付金额是否正确；

　　（2）选择其他应付款中的大额客户，函证其余额是否正确；

　　（3）检查长期挂账的其他应付款，查明原因，并核实其合理性。

　　经核查，我们认为，公司账龄在3年以上其他应付款真实准确。

　　问题8、年报显示，你公司重大诉讼、仲裁事项中，公司诉内蒙古津粤能源集团有限责任公司（以下简称“津粤能源”）偿还资金占用费，涉案金额6,840.94万元，公司收到判决书，尚未执行。你公司2019年度未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为3,869.24万元，形成预计负债54.91万元。请你公司：（1）补充说明公司诉津粤能源收到判决书时间，尚未执行的原因，执行是否存在重大不确定性，对你公司财务报表的影响。（2）列表说明你公司其他诉讼的具体情况，是否达到临时报告的披露标准。请律师核查并发表明确意见。

　　一、补充说明公司诉津粤能源收到判决书时间，尚未执行的原因，执行是否存在重大不确定性，对你公司财务报表的影响。

　　（一）回复：

　　公司于2016年7月份收到判决书，公司针对该诉讼已申请法院执行，截至目前，因被告方津粤能源暂无财产可供执行，故法院暂时终止执行。该诉讼金额为资金占用费，该笔资金占用费为公司转让准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权时受让方津粤能源未按照协议约定时间履行付款义务形成的，即按协议约定“若受让方逾期未完全支付股权转让价款，则受让方应按年息18%的标准向转让方支付应付未付部分股权转让价款的资金占用费，计算期间自2014年1月1日起至全部价款支付完毕之日。”

　　截至2015年9月14日，津粤能源尚欠公司资金占用费68,409,360元。公司提起诉讼。

　　基于谨慎性原则，该笔资金占用费在以前年度财务报表中未予以确认。因此，若该资金占用费无法收回对公司的财务报表无影响。

　　（二）请律师核查并发表明确意见：

　　回复：

　　（1）本所律师查验了（2015）潍商初字第231号《民事判决书》《强制执行申请书》、（2017）鲁07执331号《执行裁定书》等文件，并对经办律师进行了访谈，取得了经办律师出具的说明。

　　经核查，2016年6月13日，山东省潍坊市中级人民法院出具（2015）潍商初字第231号《民事判决书》，判决：一、内蒙古津粤能源集团有限责任公司、内蒙古恒威电力燃料有限责任公司于判决生效之日起十日内支付山东矿机资金占用费68,409,360元（截至2014年9月15日，之后的资金占用费按年息18%，计算至判决确定的支付之日止）；二、被告内蒙古恒威电力燃料有限责任公司对判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；被告内蒙古恒威电力燃料有限责任公司清偿责任后，有权向内蒙古津粤能源集团有限责任公司追偿；三、驳回原告山东矿机的其他诉讼请求。

　　2016年7月16日，山东矿机收到（2015）潍商初字第231号《民事判决书》，该判决书于2016年11月22日生效。

　　2017年11月9日，山东矿机向潍坊市中级人民法院提交《强制执行申请书》，申请强制执行内蒙古津粤能源集团有限责任公司、内蒙古恒威电力燃料有限责任公司在（2015）潍商初字第231号《民事判决书》项下的给付义务。

　　2018年4月18日，潍坊市中级人民法院出具（2017）鲁07执331号《执行裁定书》，执行过程中未发现被执行人内蒙古津粤能源集团有限责任公司、内蒙古恒威电力燃料有限责任公司有可供执行的财产，申请执行人山东矿机同意终结本次执行程序，裁定终结本次执行程序，申请执行人山东矿机发现执行人有可供执行财产时，可再次申请执行。

　　因此，山东矿机诉津粤能源案件已经申请强制执行，但因被申请人内蒙古津粤能源集团有限责任公司、内蒙古恒威电力燃料有限责任公司暂无可供执行的财产，尚未执行回（2015）潍商初字第231号《民事判决书》中确定的资金占用费。

　　（2）经本所律师查阅公司诉津粤能源案件的相关诉讼资料及该案件的主办律师出具说明，因被执行人内蒙古津粤能源集团有限责任公司、内蒙古恒威电力燃料有限责任公司暂未发现可供执行的财产线索，因此执行存在重大不确定性。

　　（3）经本所律师访谈山东矿机2019年度审计机构的会计师，因（2015）潍商初字第231号《民事判决书》中确定的资金占用费在以前年度财务报表中未予以确认，因此，若该资金占用费无法收回对公司的财务报表无影响，若该笔资金占用费收回，则会增加收回年度的公司利润。

　　二、列表说明你公司其他诉讼的具体情况，是否达到临时报告的披露标准。

　　（一）回复：

　　经律师核查后，山东矿机及其控股子公司在2019年一审立案的诉讼案件情况如下表所示：

　　■

　　注：1.2019年8月21日，昌乐县乐达建筑有限公司五图新型建材厂在昌乐县人民法院诉王立军劳动纠纷一案中，山东矿机被列为第三人，无需承担任何诉讼后果，故未在上表中列示。

　　注2：上述合计数额较公司年报披露数额有差异，主要原因是部分案件往年已立案，因管辖权重新立案，2019年年报中未予以统计。

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　第11.1.2条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　根据《公司2018年年度报告》以及北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2019）第110009号《审计报告》，山东矿机2018年度经审计后归属于上市公司的净资产为2,441,970,661.91元，2019年一审立案案件的涉案金额未达到山东矿机2018年度经审计净资产绝对值的10%以上，故未达到临时报告的披露标准。

　　（二）请律师核查并发表明确意见：

　　回复：

　　经本所律师走访公司及部分子公司住所地法院并经查验山东矿机提供的诉讼案件资料，山东矿机及其控股子公司在2019年一审立案的诉讼案件情况如下表所示：

　　■

　　注：1.2019年8月21日，昌乐县乐达建筑有限公司五图新型建材厂在昌乐县人民法院诉王立军劳动纠纷一案中，山东矿机被列为第三人，无需承担任何诉讼后果，故未在上表中列示。

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　第11.1.2条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　根据《公司2018年年度报告》以及北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2019）第110009号《审计报告》，山东矿机2018年度经审计后归属于上市公司的净资产为2,441,970,661.91元，2018年度未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为2,133.67万元。2019年一审立案案件的涉案金额均未达到山东矿机2018年度经审计净资产绝对值的10%以上，且2019年一审立案的案件累计本金金额为58,020,618.60元，与2018年度未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额合计为7,935.73万元，未达到山东矿机2018年度经审计净资产绝对值的10%以上。

　　综上，本所律师认为，山东矿机上述表格中所列示的诉讼未达到临时报告的披露标准。

　　问题9、年报显示，你公司因施工许可存在问题，违反了《山东省房屋建筑和市政工程施工许可管理办法》，缴纳罚款47.92万元，相关手续补办中。请你公司补充说明上述处罚的背景、处罚原因等具体情况，对你公司生产经营的影响。请律师核查并发表明确意见。

　　一、请你公司补充说明上述处罚的背景、处罚原因等具体情况，对你公司生产经营的影响

　　回复：

　　为加快企业做大做强，前期公司分别于山东省昌乐县大沂路北段西侧及西任疃社区北新征土地219.5亩。当时，为加快项目进度，报经当地政府同意，在未办理建设施工许可证的情况下，进行了开工建设，后期因政策问题至今未能办理相关手续。

　　2019年，经山东省人民政府同意，由山东省自然资源厅、工信厅、财政厅等六大厅局联合下发了《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题的指导意见》（鲁自然资规【2019】3号），意见中要求市县各级政府按照“尊重历史、依法依规、便民利企、分类处置”的原则，加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题。

　　为此，公司自2019年8月起陆续开始了各项手续的办理工作，并针对施工许可证问题，缴纳了罚款479,181.06元，对公司生产经营不会产生重大影响。

　　二、请律师核查并发表明确意见

　　回复：

　　本所律师查验了山东矿机提供的乐建行字[2019]52号《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，访谈了山东矿机负责办理施工许可证的工作人员，并实地查看了涉事建筑情况。

　　经核查，2019年10月24日，昌乐县住房和城乡建设局向山东矿机出具乐建行字[2019]52号《行政处罚决定书》，山东矿机因建设的7个车间和宿舍楼工程未办理施工许可证，擅自开工，违反了《山东省房屋建筑和市政工程施工许可管理办法》第十三条的规定，昌乐县住房和城乡建设局依据《山东省房屋建筑和市政工程施工许可管理办法》第十三条的规定给予山东矿机罚款479,181.06元。

　　2019年12月10日，山东矿机向昌乐县住房和城乡建设局缴纳479,181.06元罚款。7个车间与宿舍楼工程均已完工并已投入使用。

　　根据昌乐县住房和城乡建设局于2020年5月27日出具的《证明》，山东矿机的7个车间及宿舍楼工程均已建设完成并已投入使用，昌乐县住房和城乡建设局不会以山东矿机的7个车间及宿舍楼工程未取得施工许可证为由对其进行拆除或再次进行其他形式的处罚，山东矿机的上述行政处罚不会对公司生产经营产生不利影响。

　　综上，山东矿机因7个车间和宿舍楼工程未取得施工许可证而擅自开工建设，违反了相关规定并被处以罚款479,181.06元，山东矿机已及时、足额缴纳罚款。根据昌乐县住房和城乡建设局出具的《证明》，其不会以山东矿机的7个车间及宿舍楼工程未取得施工许可证为由对其进行拆除或再次进行其他形式的处罚。上述项目已建设完成并投入使用，本所律师认为，山东矿机因未办理施工许可而被行政处罚的事项不会对公司的生产经营产生其他不利影响。

　　特此公告。

　　山东矿机集团股份有限公司

　　2020年7月21日