股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2020-091
天齐锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所《2019年年报的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天齐锂业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第405号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复公告如下：
1、你公司2019年财务报表被出具了保留意见，保留意见涉及事项为审计机构无法获取你公司澳大利亚一期、二期氢氧化锂项目在建工程减值准备的充分、适当的审计证据。前述在建工程于2019年12月31日合并资产负债表上反映的账面价值分别为35.31亿元、12.56亿元，占期末净资产比例为50.71%、18.04%。请说明前述保留意见涉及事项不具有广泛性的原因及相关依据。
公司回复：
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
根据信永中和于2020年4月28日出具的天齐锂业2019年度审计报告（报告编号：XYZH/2020CDA20194）“二、形成保留意见的基础”，保留意见涉及事项为审计机构无法获取公司澳大利亚一期、二期氢氧化锂项目在建工程减值准备的充分、适当的审计证据。前述在建工程于2019年12月31日合并资产负债表上反映的账面价值分别为35.31亿元、12.56亿元，占期末净资产比例为50.71%、18.04%，占期末总资产比例分别为7.58%和2.69%。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》中对广泛性的定义，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响。年审会计师在执行审计程序的过程中判断此保留意见涉及事项虽然占净资产比例较大，但影响的科目不广泛，且在建工程可能存在错报的金额相对于净资产金额影响不大，因此认为保留意见涉及事项可能对财务报表的影响不具有广泛性。
公司高度重视2019年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，且公司已委托信永中和对保留意见所涉及事项进行专项审计，并于2020年7月16日出具了《关于天齐锂业股份有限公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项的影响予以消除的审核报告》（报告编号：XYZH/2020CDA20375），保留意见涉及事项的影响已消除。公司董事会于2020年7月16日审议通过上述事项相关议案，并及时披露了会议决议和相关公告。
2、报告期内，你公司亏损59.83亿元，主要原因是对SQM长期股权投资计提超50亿元的大额减值准备，请补充说明：
（1）据你公司年报披露，SQM2019年实现净利润19.42亿元，请结合对SQM资产减值测试过程及相关参数选取，说明你公司对SQM计提大额减值准备的合理性，请会计师发表意见；
公司回复：
一、SQM长期股权投资测试过程：
SQM 2019年、2018年的主要经营业绩数据及其变动情况列示如下：
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鉴于SQM2019年业绩较同期下滑明显，尤其是第四季度业绩较2018年同期下滑幅度较大，公司按照会计准则要求以2019年12月31日为基准日进行了减值测试。
针对公司所持有的SQM 25.86%股权此项长期股权投资的减值测试，公司聘请第三方评估机构协助公司进行了长期股权投资的可收回金额评估。
本次减值测试中，采用未来现金流折现法估算可收回金额。以2019年12月31日作为评估基准日，公司所持有SQM 25.86%股权所形成的长期股权投资进行减值测试的具体过程如下：
（一）预测概览
本次减值测试中，公司采用两阶段模型对SQM未来收益进行预测。其中增长预测期考虑了SQM计划的未来产能提升项目的建设及爬坡所带来的影响，待相关项目完成爬坡后进入永续期。此外，考虑到阿塔卡玛盐湖锂、钾储量有限，根据减值测试模型中预测的钾、锂业务销量及盐湖最新储量数据，测得SQM的锂、钾资源预计将在2089年后耗尽，故将锂、钾业务对自由现金流的影响从2089年后的各年稳定现金流中剔除。根据智利律师出具的尽调报告和智利现行法律规定，SQM相关方延长和续签其与Corfo之间的该等协议不存在重大法律障碍。基于此，本次减值测试基于可持续取得阿塔卡玛盐湖租赁矿业权，且租赁相关费用的收取方式及费率基本保持不变这一假设进行测算。
（二）重点预测参数说明
1、营业收入
公司基于对SQM各类产品的销量预测及销售价格预测，相应确定预测期内各年SQM的营业收入。
（1）销量的确定
基于SQM各类产品的历史销售情况如下表，2019年第四季度锂产品销量相比2018年同期下滑25%。
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参考了SQM最新公开资料中涉及的扩产计划及预计项目投资金额，本次减值测试主要考虑了锂业务的扩产项目规划及预计资本性支出的影响，根据相关扩产计划对销量做出下列预测：
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其他主要产品的销量增幅，则主要根据SQM管理层的展望进行测算，其中工业化学产品未来各年销量主要受中东CSP项目影响，而其他业务在预测期内多数年份的销量分别按照下列增速测算：
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（2）销售单价的预测：
历史价格趋势如下表所示，
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受益于新能源汽车为代表的下游需求端持续增长，自2016年至2018年，SQM锂及衍生物产品的销售均价保持增长态势。2019年，受锂行业整体供需关系调整的影响，SQM锂及衍生物的销售均价有所下滑。长期来看，锂消费量有望持续受到新能源行业、储能行业市场需求高速增长驱动，下游需求具有确定性及长期性，行业中长期前景向好。
基于以上短期及长期因素，参考Roskill价格预测，同时考虑SQM 2019年第四季度业绩快报，投资者沟通会议及2019年年报中内对其锂及衍生物产品销售的价格指引，公司预测2020年SQM的锂及衍生物产品的销售价格维持在0.88万美元/吨左右。
参考行业趋势及SQM管理层对未来售价的展望。本次减值测试模型中预测期的特殊化肥、碘产品的售价每年呈现稳步上升态势。
参考行业整体趋势及SQM管理层对市场未来价格的变化展望，预计未来SQM钾业务产品销售价格也将逐年稳步增长，预测期内价格多数年份增长幅度保持在1.5%。
参考SQM对未来价格的展望，预计未来SQM工业化学品产品销售价格将逐年稳定增长，预测期内多数年份的增长幅度保持在1.5%。
基于上述对SQM的经营现状及未来行业发展趋势分析，公司对SQM各类产品的销售量及销售价格进行预测，最终确定预测期内各年的营业收入。
2、营业成本预测
公司对SQM未来的经营成本及所需向Corfo支付的租赁费等营业成本项分别进行预测。
（1）经营成本
对于预测期内销售价格上涨的产品，本次减值测试参照行业整体趋势及SQM管理层的未来展望，预计预测期内主要产品线单位经营成本在多数年份的上涨幅度约1.5%。
（2）Corfo租赁费
根据SQM公告的其与CORFO就租赁运营阿塔卡玛盐湖事项修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》，锂业务及钾业务的租赁费的计算由原来固定的6.80%费率调整为累进制租赁费率。预测期内，均按照上述累进制租赁费率标准计算SQM应支付的CORFO租赁费。
3、营业管理、销售等费用预测
本次减值测试以2019年实际销售、管理费用为基础，参考智利经济增速来预计预测期内各年SQM的营业费用。在预测时，亦考虑了依据新项目投产需增加的相应管理、其他费用等事项，对未来营业费用做出一定调整。
4、折摊费用预测
除考虑SQM现有资产所产生的年度折旧摊销金额外，减值测试模型中另考虑了未来年度资本性投资将导致的新增折摊金额。
5、营运资本变动预测
本次减值测试对SQM的应收账款、预付账款、存货、应付账款等主要流动性资产/负债项进行分析，按照历史周转率，测算预测期内各年的运营资本规模，同时在考虑SQM的最低现金保有量的基础上，得到每期期末营运资金规模。当期期末营运资金规模与上期末营运资金规模的差额即为当期营运资金的变动额。
6、所得税税率
SQM适用所得税率为27%；预测期内按照此税率计算相应的税费支出。
7、现金流折现率
公司在计算SQM现金流的折现率时，根据WACC（加权平均资本成本）模型来确定折现率，计算公式如下：
WACC=Rd x Wd x (1－T) + Re x We
式中：
Rd：债务资本成本
Wd：债务资本比率
T：企业所得税税率(27%)
Re：权益资本成本
We：权益资本比率
其中，权益成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
Re＝ Rf + β x（Rm - Rf）+ CSRP
式中：
Re：权益资本成本
Rf：无风险利率
β：Beta系数
Rm：市场回报率
CSRP：公司自身特定风险
减值测试模型中有关参数的选取过程：
债务成本：本次减值测试中，主要参考了国际融资整体环境变化及SQM截至2019年12月31日的综合债务成本来测算债务回报率，并最终确定为3.4%。
无风险利率：通常持有国债到期不能兑付的风险很小；故一般以国债收益率作为无风险利率。本次减值测试中，减值测试模型采用截至2019年12月31日的智利国家债券收益率3.14%作为无风险利率。
Beta系数及市场回报率：主要参考成熟市场回报率及智利国家风险，来确定最终的市场回报率。同时依据SQM自身股票在智利、纽约交易所的历史交易数据，确定最终的beta系数1.06。
SQM公司自身特定风险：考虑到SQM公司运营历史较长，且处于成熟稳定行业，因此目前认为本次减值测试中不需额外计算公司自身特定风险。
综上所述，本次减值测试未来现金流的折现率设定为8.6%。
（三）计提减值准备的合理性
公司聘请的第三方估值机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，基于2019年12月31日评估基准日，相应出具了SQM股权价值估值咨询报告（中铭咨报字[2020]第0007号）。根据该报告，在此评估基准日，100% SQM股权权益的估值为136亿美元（取整后）。据此计算公司持有的SQM 25.86%的股权价值为35.26亿美元，折合人民币245.99亿元，较2019年12月31日长期股权投资账面价值低52.79亿元，因此公司计提了52.79亿元的长期股权投资减值准备。
本次减值测试采用多维度数据确保结果的准确及合理性，相关措施包括且不限于深度分析SQM发布的公开财务、运营数据，访谈其管理层、对比其他同类上市企业的财务、运营数据等方式，管理层认为，本次减值测试充分反映了截止公司2019年年报发布日可取得的相关最新信息对SQM股权价值的影响。
会计师意见：
如本所出具的XYZH/2020CDA20194天齐锂业2019年审计报告中关键审计事项所述，本所实施了如下程序：
1、了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解行业环境，获取行业研究机构对行业未来走势的预测情况，作为分析、评价的基础；
3、了解管理层聘用的外部估值专家的资质、过往项目经验，是否了解《企业会计准则第8号-资产减值》及其他相关要求和规定，以评估其专业胜任能力；
4、评价管理层在减值测试中涉及的重要估计和关键假设的合理性，是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
5、评价管理层就资产减值测试所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性；
6、评价管理层聘用的外部估值专家的工作结果，估值报告中是否就估值目标以及工作结果进行了清楚的表达，工作结果是否基于恰当的会计期间，并充分考虑了期后事项。
经过检查和核查，我们认为，公司及外部估值专家工作所采用的评估模型合理，评估模型中有关参数的假设和参数假设来源无重大不合理之处，与我们了解到的评估对象及其环境无重大不一致。在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提的减值准备的会计处理是合理的。
（2）请结合SQM股权结构，说明其他股东是否针对SQM计提长期股权投资减值准备及相应金额；
公司回复：
SQM股本总额为263,196,524股，分A类股和B类股。其中A类股为142,819,552股，占已发行股份总数的54.26%；B类股为120,376,972股，占已发行股份总数的45.74%。根据SQM 2019年年报（http://s1.q4cdn.com/793210788/files/doc_financials/2019/ar/
Memoria-Anual-2019_eng_final.pdf），截至2019年12月31日，SQM A+B股前5大股东如下所示：
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注 （1）第三大股东美国纽约梅隆银行有限公司（THE BANK OF NEW YORK MELLON，简称“梅隆银行”），是SQM的美国存托股份（ADS）托管银行，其存托股份在美国纽约证券交易所进行交易；
（2）SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA SA（上述第二大股东）共持有57,235,201股，其中8,547,895 B类股票处于托管状态，故上表中仅显示48,687,306股；
（3）公司除通过上述INVERSIONES TLC SPA持有23.77%股份外，另已将额外所持占比约2.1%的SQMB类股票（标的股票）作为担保物，押记给摩根士丹利，以借入3年期借款。
据SQM 2019年年报，PAMPA集团通过一家圣地亚哥上市公司NORTE GRANDE S.A.公司（以下简称“Norte”）合计持有SQM 32.00%的股权，Norte控股POTASIOS DE CHILE SA（以下简称“Potasios”）、INV GLOBAL MINING CHILE LTDA（以下简称“Global Mining”）及Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.（以下简称“Pampa Calichera”）。持股结构图如下所示：
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根据Norte2019年年报（http://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=953d46019c892870838cf6594938dfefVFdwQmVVMUVRVEJOUkVFMFRtcEplRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1594777464），截至2019年12月31日，Norte所持有的32%的 SQM股份账面价值为14.2亿美元，单位持股成本为16.85美元/股，低于本公司对SQM的长期股权投资截至2019年12月31日的单位账面价值（约人民币361元/股），亦低于SQM二级市场股票市值，因此Norte未对其所持SQM股权投资计提减值准备。
（3）“关键审计事项”部分披露SQM长期股权投资计提减值准备为527,937.65万元，财务报表附注49披露长期股权投资减值损失本期发生-5,309,547,181.64元，主营业务分析“5.现金流注释”披露公司计提长期股权投资减值准备53.53亿元。请说明并核对前述数据是否存在差错；如是，请及时更正相关错误。
公司回复：
公司2019年长期股权投资减值损失减值准备金额明细如下：
单位：万元
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SQM长期股权投资计提减值准备金额527,937.65万元与主营业务分析“5.现金流注释”披露公司计提长期股权投资减值准备53.53亿元的差异系公司对SALA计提的长期股权投资减值准备金额7,337.28万元。
根据《企业会计准则第19号——外币折算》的相关规定，资产负债表中长期股权投资减值准备金额按照资产负债表日的即期汇率折算，而利润表中长期股权投资减值损失发生额则按照2019年平均汇率折算。故财务报表附注49披露长期股权投资减值损失本期发生-5,309,547,181.64元与主营业务分析“5.现金流注释”披露公司计提长期股权投资减值准备53.53亿元的差异系外币报表折算差异造成。
综上，经公司核对，前述数据不存在应更正差错。
3、因一期氢氧化锂工程建设纠纷，该项目总承包商MSP起诉你公司全资子公司TLK，要求其支付1.47亿元工程款。请补充披露以下内容：
（1）说明诉讼或仲裁结果可能对你公司财务数据产生的影响；
公司回复：
2020年3月，Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”，系公司全资子公司成都天齐锂业有限公司之全资子公司）一期氢氧化锂项目的总承包商 MSP通过西澳大利亚最高法院（以下简称“西澳最高院”）向 TLK 发出传票令状，要求 TLK 支付未付的经证明的发票金额本息合计 3,611.18 万澳元。TLK 认为 MSP 违反了双方签署的《总包协议》和《澳大利亚竞争法》，TLK 不应支付前述工程款项，且通过提起仲裁申请要求 MSP 支付大额违约金；同时，TLK 认为 MSP 通过西澳最高院发出的令状不符合争议程序，要求对方按协议中的争议程序进行磋商。该诉讼或仲裁结果对公司已披露的2019年度财务数据不会产生重大影响，诉讼中MSP主张TLK支付的金额已计提在2019年财务报告的应付账款中，仅在诉讼或仲裁结果最终确认公司不需支付MSP全部或部分款项的情形下，公司需将差额部分进入当期收益。
（2）你公司在2020年5月29日披露对四川局问询函回复公告中称，从2018年6月开始，TLK发现MSP已出现因能力不足可能导致项目进度滞后和成本增加等诸多迹象。请说明在与MSP发生纠纷后，你公司在公司治理层面针对缺乏海外工作建设管理经验和专业人才团队出台的具体整改措施；
公司回复：
从2018年6月开始，TLK发现MSP已经出现因能力不足而可能导致项目进度滞后和成本增加等诸多迹象。在2018年6月天齐澳洲管理团队向项目管理委员会进行进度汇报工作时，提出修改与MSP的合作模式的建议，以增加TLK对项目的控制。项目管理委员会经讨论商议后，同意天齐澳洲管理团队的建议，并要求TLK尽快落实，并以合理增加夜班等方式尽可能地赶回时间进度并控制成本。TLK随后采取了一系列措施，更多的直接参与到项目建设中，从而加强TLK对项目进度和成本的管控。这些措施包括但不限于：（1）TLK项目管理团队同MSP及其分包商共同参与成本审查会议、进度审查会议、现场联合检查、联合进行设备的验收试验审查和安全环保健康审查等；（2）TLK委托第三方工程咨询顾问执行工程成本和进度的审查；（3）TLK与MSP通过签署协议的方式促使TLK在项目中具有更高的透明性和建议输入，尤其是对成本和进度。
经过一系列的努力，成本增速得到了一定程度的控制，但由于项目的复杂性和设计方案的优化和更新等因素导致投资成本增加不可避免。
同时，针对公司缺乏海外工作建设管理经验和人才的情况，公司成立了项目管理部，并招聘了具备海外项目管理经验的专业人才，作为中国团队的主要组成成员参与项目管理并提供现场技术支持。因此，2018年7月至2019年10月，澳洲氢氧化锂项目由公司总部分管副总裁主抓，项目管理部和运营管理部联合负责具体统筹组织，中国团队（包括项目管理、运营管理和工艺技术部门，以下简称“TLC团队”、“天齐中国团队”）参与项目支持并派出总部专项小组负责现场蹲点技术支持。TLC团队更换了原项目经理，在澳洲聘请了曾供职于全球知名工程公司的专业项目经理并组建项目团队，在现场总体负责项目的管理协调工作。该项目经理曾参与银河锂业在张家港建设的年产1.70万吨电池级碳酸锂工厂（现为天齐锂业江苏工厂，系全世界首条全自动化碳酸锂生产线），具有丰富的锂行业全自动化生产线项目管理经验。日常事务由澳洲工程承包商MSP直接向天齐澳洲管理团队以项目月报和周会、月会的形式做具体工作汇报，由天齐澳洲管理团队转发项目月报和组织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管理委员会汇报项目进展，TLC团队协助天齐澳洲团队共同向总部项目管理委员会进行汇报，同时听取总部项目管理委员会的意见并贯彻给澳洲项目团队包括工程管理承包商进行执行。
2019年10月至今，由天齐澳洲管理团队结合项目调试进展，以编写项目月报和组织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管委员会汇报项目进展，TLC团队协助天齐澳洲管理团队共同向总部项目管理委员会进行汇报，同时听取总部项目管理委员会的意见并贯彻给天齐澳洲管理团队（包括调试、运营和项目管理团队）。
（3）针对中介机构无法对澳大利亚氢氧化锂项目进行实地走访，你公司尚未完成针对该项目的自查工作，请列示你公司采取的具体应对措施、解决方案、预计解决时间。
公司回复：
公司高度重视2019年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。为消除2019年度审计报告保留意见所述事项的影响，在审计师2020年4月28日审计报告日前已经执行的审计程序基础上，公司分别采取了以下措施：
一、以总裁为牵头人，财务、运营管理部、TLK团队共同全面梳理在建工程资料，回顾项目建设过程，形成自查报告。
二、加快基础资料的清理工作尤其是清理账面记录的在建工程支出，完成对工程投入的具体项目清理工作，并与实物（如适用）、合同、发票、采购申请单、结算单建立一一对应关系。
三、对工程相关支出进行清理和分析，分析资本化与费用化项目的合理性，并提供相关会计处理的依据和资料。
四、内审部开展了对一期、二期氢氧化锂项目资金支付情况的核查，审核资金支付的真实性、客观性，为项目后续管理提供了依据。
五、信永中和利用公司委聘的信永中和工程管理公司作为其独立专家，直接指导公司在澳洲当地委聘的专业工程公司Turner ＆ Townsend（T&T）对在建工程的真实性、合同模式的合理性等进行审核。
六、通过对工程相关支出进行的整理和分析，并根据在建工程实际及预计的未来情况，更新并完善在建工程减值测试底稿，并提供相关依据和资料。
七、协调TLK的法定审计师KPMG，其也作为集团组成部分审计师。2020年6月30日，KPMG出具了带强调事项段（持续经营问题）的无保留意见审计报告，并向信永中和提交了审计总结事项。
为保障全体投资者的权益，公司委托信永中和对保留意见所涉及事项进行专项审计，并于2020年7月16日出具了《关于天齐锂业股份有限公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项的影响予以消除的审核报告》（报告编号：XYZH/2020CDA20375），保留意见涉及事项的影响已消除。
同时，公司在密切关注境外疫情变化及其影响情况的同时，加强对境外子公司的管理，建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理。根据对在建工程项目的清理与分析测算，公司2020年4月29日披露的2019年度财务报告中在建工程的账面价值符合企业会计准则的规定，并且未发生减值的结论与公司 2019 年度财务报告披露的结论一致。
4、2017年，你公司通过配股募集资金净额16.03亿元，用于“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”建设，请补充说明：
（1）报告期内，上述募投项目建设未达预期，请说明你公司对前述募集资金项目调整的具体时间，是否按照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及时披露进展情况；
公司回复：
一、项目立项时的决策和披露情况
（一）决策程序
2016年4月21日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于启动锂产品产能扩建项目（一期）可行性研究的议案》和《关于同意年产2万吨电池级氢氧化锂项目前期投入的议案》，同意正式启动“年产2万吨电池级氢氧化锂项目”的可行性分析，同时授权管理层预付前端工程初步设计的费用和交付部分长交期设备的定金。
2016年9月5日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于建设年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的议案》，同意将建设内容由原来预计的“年产2万吨电池级氢氧化锂”调整为“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂”。项目实施主体为TLK，项目选址位于西澳大利亚州奎纳纳市；项目总投资概算为398,422,726澳元（按照2016年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约201,629.79万元），资金来源为自筹；项目建设周期为25个月，预计将于2018年10月竣工试生产。上述议案经公司2016年9月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司《重大项目投资管理制度（2014年4月）》（2017年3月后被《投资管理制度（2017年3月）替代》）第十一条的规定：“重大项目单项投资额超过最近一期经审计的公司净资产50%的，报股东大会审批”。截至2015年12月31日，公司经审计的净资产为30.72亿元，一期氢氧化锂项目投资总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的65.63%，因此，上述议案需提交股东大会审议。
（二）信息披露
1、临时公告
2016年4月23日，公司在指定信息媒体披露了《关于授权管理层启动锂产品扩能项目一期“年产2万吨电池级氢氧化锂”可行性分析暨前期投入的公告》；2016年9月6日，公司在指定信息媒体披露了《关于建设年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目的公告》，正式启动项目建设，同意项目选址、投资总额等；2016年10月14日，公司在指定信息媒体披露了《关于建设年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目的进展公告》，披露项目已签署《地租协议》、取得了建设所需的《工程审批书》正式批文等重大进展。
2、定期报告
公司在《2016年年度报告》“第五节重要事项、十九其他重大事项的说明”中对项目的启动建设和进展情况进行了详细描述。
二、项目第一次调整时的决策和披露情况
（一）决策程序
2019年3月26日，一期氢氧化锂项目召开进度汇报会议。项目团队预计该项目一期投资总额增加至5.93亿澳元（按照2019年3月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约28.27亿元），较原预计投资金额增加8.11亿元。根据当时测算，投资回报未出现重大变化，项目管理委员会同意按调整后方案执行。
根据《投资管理制度（2017年3月）》第十三条的规定：“其它投资的决策程序及审批流程应按照公司《项目管理流程》、《项目管理规范》、《预算编制审批流程》、《预算追加事项流程》、《全面预算管理规范》等相关制度执行。但其它投资中涉及购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）的交易事项达到《公司章程》规定的相关标准时，还应根据《公司章程》的规定执行”。参照《公司章程（2018年1月）》第一百一十二条第（十）款的规定，公司对外投资、收购或出售资产所涉及的交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的2%（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据）的，属董事长行使的职权。截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为446.34亿元，新增投资金额占比为1.82%，故属于公司董事长决策权限范围内。
截至2019年3月31日，一期氢氧化锂项目在建工程余额为23.11亿元；截至2019年6月30日，一期氢氧化锂项目在建工程余额为27.84亿元；均未超过上述决策权限金额。
（二）信息披露
1、临时公告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；......（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；......”。同时，《深圳证券交易所股票上市规则》9.12条规定：“已按照第9.2条或者第9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”。
公司2019年3月项目月度进度汇报会中，一期氢氧化锂项目增加投资总额金额为8.11亿元，占公司最近一期经审计的总资产的1.82%、占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8%，因此公司认为该事项没有达到强制信息披露的标准，未进行临时公告专项披露。
2、定期报告
结合公司2019年3月对项目投资总额和建设周期的调整，公司在《2019年半年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到93%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、7募集资金使用情况”中将项目完工时间调整至2019年，在“第五节重要事项、十七子公司重要事项”中进行了同样描述。
三、项目第二次调整时的决策和披露情况
（一）决策程序
2019年9月29日，一期氢氧化锂项目召开进度汇报会议，预计一期氢氧化锂项目投资成本约7.7亿澳元（按照2019年9月27日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约36.92亿元），并对该项目的经济模型数据进行了更新，预计项目投资回报未出现重大变化。项目管理委员会提请按照最可能的投资金额、调试节奏、产能爬坡进度，并结合公司已经签署的长期订单，就项目经济性重新测算清楚，故当时并未作出最后决策。2019年10月21日，公司战略发展部提供了结合公司已经签署的长期订单情况、项目投资总额、项目完工及产能爬坡进度（延长至2019年12月31日）最新的项目经济性测算结果。经测算，项目满产后预计年新增收入人民币20.40亿元，税后内部收益率18.8%，税后股东内部收益率26.1%，税后投资回收期（含建设期）为9.9年。
参照《公司章程（2019年6月）》第一百零七条第（十）款的规定，公司对外投资、收购或出售资产所涉及的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2%至50%之间（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据）的，属董事会的职权。截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为446.34亿元，相较于2016年9月项目立项时的投资金额累计新增投资额为16.96亿元，占公司最近一期经审计的总资产的3.80%，故属于公司董事会决策权限范围。鉴于此，经总裁办公会和董事长同意按此测算结论上报董事会审议。
2019年10月25 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额调整至 7.70 亿澳元（按照 2019年10月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 37.12 亿元），增加投资的资金来源为公司自筹，该项目达到预定可使用状态日期延长至2019年12月31日。
截至2019年9月30日，一期氢氧化锂项目在建工程账面余额为32.50亿元；截至2019年12月31日，一期氢氧化锂项目在建工程账面余额为35.30亿元；均未超过董事会上述决策金额。
（二）信息披露
1、临时公告
2019年10月26日，公司在指定信息媒体披露了《关于增加“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的公告》，增加一期项目投资总额，项目投产时间推迟至2019年12月31日。
此后，2020年2月3日，结合项目实际进度和公司的财务资金状况，公司在指定信息媒体披露了《关于“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”进展情况的公告》，调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。
2、定期报告
公司在《2019年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到95.12%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、5募集资金使用情况”中将项目完工时间调整至2020年12月31日，在“第五节重要事项、二十公司子公司重大事项”中对项目投资预算调整和投资进度调整进行了详细描述。
四、募集资金管理的相关决策和披露
（一）决策程序
公司于2017年4月21日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，并经2017年第三次临时股东大会审议通过。本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币16.5亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市（Kwinana）建设“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目。如本次募集资金净额低于前述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。
项目前述两次调整均系对募集资金投资项目的投资总额预算和投资进度的调整，投资总额的预算调整不涉及对募集资金使用的调整，均为增加自筹资金投资额度，不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）6.5.17条规定的改变募集资金用途的情形，不属于《规范运作指引》6.5.9条规定的应当对项目可行性、预计收益等进行重新论证以决定是否继续实施的情形，也不属于《规范运作指引》6.5.27条规定的实际使用募集资金与披露的募集资金投资金额预计使用金额存在差异的情形。
（二）信息披露
根据《规范运作指引》6.5.9条的规定，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。公司在项目建设期间的年度报告及年度募集资金使用情况报告、半年度报告及半年度募集资金使用情况报告中，对项目进展情况、募集资金使用情况进行了详细披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。具体内容详见公司分别于2018年3月24日、2019年3月29日、2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
综上，经公司自查，公司关于一期氢氧化锂项目的投资决策及调整，已按照《公司章程》及相关规定履行了必要的审议程序；并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》履行了必要的信息披露义务。
（2）2019年10月23日，你公司披露预计2019年度业绩同比下降约95%；2019年10月26日，你公司披露将上述募投项目一期投资总额由约19.18亿元调整至37.12亿元。请说明你公司在业绩下滑、财务费用增加、锂价下行、产品毛利率降低的背景下，增加对该项目投资的原因及合理性。
公司回复：
一、锂产品市场特征
（一）未来前景向好
锂产业链下游主要包括应用锂电池产品的手机、笔记本电脑、数码相机等3C数码消费品、新能源汽车和储能电池等；其中新能源汽车市场是目前最被看好最具有市场前景的锂电应用市场之一。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》《中国制造2025》《节能与新能源汽车技术路线图》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。锂离子动力电池是新能源发展的核心，而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品生产厂商带来难得的市场机遇。
2019年最新的国家新能源汽车推广应用财政补贴政策成为驱动高镍三元材料发展的重要力量，市场上三元材料的用量占比有望稳步提升，氢氧化锂由于熔点低和固有的化学特性，应用后可增加高镍三元材料的稳定性。市场上高质量电池级单水氢氧化锂产品供需前景持续看好，为锂化工产品供应商进一步带来市场机遇。未来随着下游动力电池厂商积极扩产，预计对上游锂化合物的需求将长期向好，有望对锂化合物的未来市场价格形成长期支撑。
随着国际知名车企电动化规划的发布和推进，全球汽车电动化趋势已经确立，公司对电动汽车的长期发展充满信心。
（二）周期性特征
锂化工产品与锂金属加工产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼、玻璃陶瓷等领域，受国民经济周期波动的影响较大。国内国际经济周期的变化对这些行业的景气度存在不同程度的影响，从而对锂行业的周期波动产生间接影响。从锂行业发展趋势及锂产品价格的历史走势看，受竞争格局动态变化及供需关系阶段性调整的影响，锂行业具有明显的周期性，且随着市场参与者自我调节灵敏度的提高，波动周期越来越短。而每一次波动都伴随着下游需求的快速扩大，包括十年之前3C数码产品领域的以及最近几年的动力电池等领域的爆发，对锂离子电池的需求显著增加。
供需关系的动态变化导致锂化工产品价格出现相应的调整态势，也使得市场竞争格局发生深刻变化。2015年四季度以来的锂产品价格大幅上涨刺激生产企业加快扩产计划，相关产品新增产能逐渐增加。考虑到锂化合物新建及扩产项目自建设至投产一般需要2-3年时间，行业产能自2018年以来相对集中释放。2018年下半年开始，随着供给逐步增加，行业供需关系格局逐渐改变。由于上游供应释放过快，锂化工产品平均售价出现明显回调。
鉴于行业产品价格波动的周期性，公司投资决策不应仅着眼于目前短期的价格走势。
二、项目投资增加总额的原因
（一）项目建设阶段投资增加的原因
1、随着行业技术不断进步和终端需求的日趋成熟，高端主流客户对行业的认知越发深刻，与其供应链合作伙伴形成了高性能、高品质、强资源的共识。下游的高端锂电池厂商对供应商的氢氧化锂产品要求极高，对所提供的氢氧化锂产品均需检验并认证，为满足上述类型客户个性化的要求，提升该项目生产线的智能化、自动化水平和生产效率，公司多次对生产线自动化程度、过程控制能力的设计方案进行了优化和更新，由此新增了投资，特别是生产设备和建设成本投资增加较多。
2、一期氢氧化锂项目原预可行性研究和可行性研究时间为2016年上半年，正值行业处于新一轮井喷周期的初期，随着产品价格的不断上涨推动了行业投资和产能投建，澳洲当地逐步掀起锂矿开采和加工建设热潮，导致建筑用材料、设备、劳动力成本等出现大幅度上涨，因此该项目实际投资不断上升。
3、澳洲奎纳纳氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化锂自动化工厂，遵循了本地化、高标准建设、运营管理的原则，导致工程进度、工程投资总额超出当时的预期。
（二）项目调试阶段投资总额增加的原因
公司澳大利亚奎纳纳一期氢氧化锂项目由于建设在专业化工园区内，安全和环保标准较高，且采用行业内先进的自动化控制技术，在物料流动、成品包装、质量控制等关键环节配置了高度自动化的设备，因此项目单机调试及联动调试的工艺较为复杂，技术要求高，完成设备调试所需的周期较长；加之，澳洲调试团队成员和运营团队成员对大型化工厂调试了解程度有限，缺乏锂化工行业调试相关经验，调试方案多次反复修改，造成时间上的延迟；项目大量使用的非澳洲本地设备和解决调试过程中发现的问题和整改项需要调度非澳洲本地的技术服务人员，因此与预期相比调试时间增加。上述因素导致相应的调试人工成本和备品备件投入增加。
三、项目经济性
根据TLK分别于2019年3月、2019年8月、2019年9月与SK Innovation Co., Ltd.（以下简称“SKI”）和EcoPro BM Co., Ltd（以下简称“EcoPro”）、LG Chem, Ltd（以下简称“LG化学”）、Northvolt ETT AB（以下简称“Northvolt”）签订的《长期供货协议》（Strategic Supply Agreement）的约定，TLK向SKI、EcoPro、LG、Northvolt供应单水氢氧化锂，金额以最终实际结算为准，分别供应至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2025年12月31日。上述《长期供货协议》对氢氧化锂产品销售价格及调整机制进行了约定，因此公司在进行项目经济性测算时参考了上述定价，并未直接选取国内市场锂产品市场价。
结合公司已经签署的长期订单情况、项目投资总额、项目完工及产能爬坡进度（延长至2019年12月31日），2019年10月21日，公司战略发展部提供了最新的项目经济性测算结果。经测算，项目满产后预计年新增收入人民币20.40亿元，税后内部收益率18.8%，税后股东内部收益率26.1%，税后投资回收期（含建设期）为9.9年。
2020年7月，在为消除2019年度审计报告保留意见开展的工作中，结合对在建工程项目的清理情况、项目后续尚需投资额、预期的项目调试进度、行业数据服务商提供的产品价格预测、公司与长期订单客户就产品未来价格的磋商情况等信息，经测算，公司2020年4月29日披露的2019年度财务报告中在建工程的账面价值符合企业会计准则的规定，并且未发生减值的结论与公司 2019 年度财务报告披露的结论一致，项目仍然具有经济性。
5、报告期内，你公司存货9.17亿元，同比增加63.57%，其中锂矿采选冶炼行业库存量同比增长85.33%，化学原料及化学制品制造业库存量同比增长41.97%。请说明在原材料及产品价格大幅下滑、库存量大幅增加的情况下，你公司未计提存货跌价准备的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
公司回复：
根据2019年年度报告“第十二节、五、14、存货”的相关披露，公司存货跌价准备的政策如下：
年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司近两期存货构成情况如下：
■
公司存货主要由原材料、在产品、产成品和低值易耗品构成，原材料中主要为锂矿石、硫酸、纯碱、煤等，其均为生产产品而准备，公司通过判断存货状态、市场售价、预期销量等情况对各类存货进行了减值测试，合理估计其可变现净值。在报告期内，锂矿采选冶炼行业与化学原料及化学制品制造业的毛利率分别为68.81%和48.54%，处于相对较高的水平，主要系公司通过控股泰利森，实现了锂精矿完全的自给自足。澳大利亚的格林布什矿场已成熟运营多年，其锂精矿储量大、品位高，具有较低的锂精矿生产成本。公司以拥有低成本的锂精矿作为原料，以此生产的碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品拥有较低的成本曲线，因此受市场行情影响，锂产品价格大幅下跌，但公司锂产品销售业务仍具有盈利能力，未见明显减值迹象。同时，从公司期后的销售情况来看，公司对存货的情况预计准确，未发生减值。因此，公司认为未计提存货减值准备符合会计准则相关规定。
会计师意见：
针对存货减值，本所实施了如下程序：
1、在期末对存货实施了监盘；关注存货的保管情况，识别是否存在过时、毁损或折旧的存货。
2、取得并查阅了公司有关存货盘点的管理制度、年度存货盘点工作安排等资料，评价公司存货盘点计划的合理性；
3、了解并评价公司与存货相关的关键内部控制制度；
4、取得并查阅了存货进销存明细表，了解相关存货的保质期及存储条件；
5、检查了2019年12月31日前后的出入库凭证；
6、检查了公司的单位存货成本表，并与本所编制的单位存货成本表进行对比复核；
7、复核公司编制的存货减值测试，未见异常。
经核查，公司期末存货库存量与财务账面数据一致，公司按照企业会计准则对期末存货进行减值测试，根据减值测试结果并结合产品分类、产品价格变动、原材料采购价格变动情况等方面判断，2019年末存货未计提跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定。
6、你公司作为SQM的第一大股东，与第二大股东PAMPA集团就未来SQM公司治理签署协议，就SQM全面治理、董事会成员、财务报表核对、股东对现行股息政策支持等事项达成一致。请说明：
（1）你公司与PAMPA集团是否构成一致行动人，能否构成对SQM的控制，未将SQM纳入合并报表的合理性，请年审会计师发表意见；
公司回复：
一、公司治理协议的背景及主要内容
2019年4月11日，天齐锂业的全资子公司Inversiones TLC SpA（以下简称“天齐智利”），与PAMPA集团签署了Agreement（以下简称“《协议》”），《协议》有效期一年。《协议》的签署旨在双方作为SQM的股东，就SQM未来的公司治理相关事项达成一致意见（具体内容详见公司于2019年4月12日披露于指定信息媒体的《关于与SQM股东PAMPA集团签署〈协议〉的公告》。）。《协议》主要内容包括：
1、全面治理：双方确认，SQM 的业务和事务由其管理层在 SQM 董事会的指导下管理，而不是由《协议》双方管理。因此，《协议》中的任何内容都不会限制 SQM 董事会或管理层的权力或权限。
2、SQM 董事会继任者：如《协议》一方仅通过其 A 类股份投票选举产生的 SQM董事因任何原因（无论是因辞职、免职、伤残、死亡或其他原因）而不再担任 SQM 董事，双方应当采取一切有效可行的行动促成 SQM 董事会召开会议，且各自提名的董事应支持曾投票选举产生该卸任董事的一方的提议以选举其继任董事，但前提是曾投票选举产生该卸任董事的一方能够在 SQM 股东大会上仅通过其 A 类股份投票选举产生三名SQM 董事。
3、SQM 董事委员会：如果 SQM 的任意一名董事提出由天齐智利选举产生的SQM 董事（该董事不是天齐锂业的董事、管理层或雇员）作为 SQM 的董事委员会、公司治理委员会、安全委员会、卫生与环境委员会的候选人，则 PAMPA 集团应采取一切有效可行的行动，使其选举产生的 SQM 董事支持此类建议，但天齐智利及其选举产生的 SQM 董事只能向每个委员会分别委派一名董事。双方确认，天齐锂业的要求应提交SQM 董事会审议，并将以 SQM 组织文件要求的法定人数和多数批准为准。
4、财务报表之核对：在天齐智利的内部或外部审计要求的范围内，PAMPA 集团应确保其选举产生的 SQM 董事支持天齐智利选举产生的 SQM 董事请求，向天齐智利的内部或外部审计师提供访谈 SQM 管理层及 SQM 的内部或外部审计师代表的权利，以便天齐锂业履行有关 SQM 投资事项的会计和披露义务。
5、股东对现行股息政策的支持：《协议》双方以 SQM 股东的身份同意一项有关SQM 的 2019 年股息政策，根据 SQM 的财务参数，确定净利润的一定百分比作为最终股息分配和支付给相应的股东，并将在 2019 年 4 月 25 日召开的 SQM 的股东大会上通知。
2020年3月26日，天齐智利与PAMPA集团签署《续期函》，对《协议》有效期、终止条款、SQM股息政策等相关内容进行修订和确认。具体内容详见公司2020年3月28日披露于指定信息媒体的《关于与SQM股东PAMPA集团签署〈续期函〉的公告》。
二、公司与PAMPA集团不构成一致行动人
公司与签署的PAMPA集团签署的《协议》旨在双方就涉及 SQM 未来的公司治理事项达成一致意见，有利于公司作为 SQM 的第二大股东与原有股东建立良好的合作关系，依法行使股东权利。公司与PAMPA集团不存在关联关系，也不存在经济交易往来，亦未就SQM生产经营和财务做出相应的安排。
公司与签署的PAMPA集团签署的《协议》不存在违背公司与 Fiscalaí Nacional Económica （智利国家经济检察官办公室，以下简称“FNE”）2018年8月签订的 Acuerdo Extrajudicial（以下简称“《庭外协议》”）的相关原则。根据《庭外协议》，本着合作的态度，公司拟采取一定的措施以排除FNE认为不能完全排除交易完成后竞争者之间以协同行为导致潜在竞争影响的可能因素。公司承诺采取的措施主要包括：
1、天齐向SQM提名或投票选举的董事不得为天齐的董事、高管或员工；
2、天齐不得提名或迫使天齐选举的SQM董事，且天齐选举的SQM董事也不得提名自己，在SQM或SQM控制的经营锂业务的企业担任相关管理职位；
3、天齐承诺不要求提供且不获取SQM与锂业务相关的商业敏感信息，同时承诺尽其最大努力确保天齐提名或选举的SQM董事不向天齐或第三方披露该等信息；
4、除天齐与Albemarle Corporation及其关联方（以下简称“雅保”）现有或未来关于泰利森格林布什矿的协议外，天齐在与SQM、SQM集团企业和/或雅保签署或履行关于锂产品的生产、加工、贸易和/或分配的行动或协议前，应提前30个工作日通知FNE；天齐取得对SQM和/或SQM集团企业的控制权或决定性影响力，应遵守智利相关法律规定的主动通知义务。
5、就SQM的锂业务方面使天齐获利而使SQM及SQM其他股东利益受损的事项，天齐承诺不在SQM的股东大会会议上投票赞成，且尽其最大努力确保其提名并当选的SQM董事也不在董事会会议上投票赞成；
6、如天齐取得对SQM和/或SQM集团企业的控制权或决定性影响力，应遵守智利相关法律规定的主动通知义务。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。公司与签署的PAMPA集团签署的《协议》仅SQM全面治理、董事会成员、财务报表核对、股东对现行股息政策支持等事项达成一致，并未因此共同扩大其所能够支配的SQM股份表决权数量的行为或者事实。
综上所述，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章有关合并范围的规定，公司因不能决定SQM的生产经营决策，也不因签署前述协议而与PAMPA集团共同决定SQM生产经营决策，且受公司于2018年8月27日与智利FNE签订的《庭外协议》诸多反垄断承诺的限制，本公司不符合“控制”SQM的情况。本公司因在SQM董事会中占有3个席位，故能对SQM生产经营决策产生重大影响，故本公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，按权益法核算此项投资。
会计师意见：
通过了解公司与PAMPA集团签署签署协议安排的背景和分析了协议的关键内容，我们未获取到任何表明公司自身或联合PAMPA集团控制SQM的生产经营决策的证据或迹象。公司在SQM董事会中占有3个席位，能在一定程度上对SQM的生产经营决策产生重大影响。故，我们认为公司关于“控制”和“重大影响”的判断以及依据此判断进行的账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
（2）你公司应收SQM股利期末余额1.21亿元，请说明该笔款项是否到账。
公司回复：
截至2019年12月31日，公司应收SQM股利期末余额1.21亿元，其中由ITS持有的23.77%的A类股股份应收股利约1.11亿元已于2020年5月8日收到，剩下的由天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）持有的2.1%的B类股股份应收股利已于2020年6月1日收到。
7、报告期内，你公司子公司SPV2实现净利润-14.69亿元。请补充说明SPV2自2018年设立以来的主要财务数据以及大额亏损的原因。
公司回复：
SPV22018年、2019年主要财务数据如下表：
单位：万元
■
2018年10月，公司为收购SQM 23.77%的股权，设立了SPV2子公司并与China CITIC Bank International Limited（中信银行（国际）有限公司）牵头的跨境并购银团签署了35亿美元的贷款协议。SPV2除长期股权投资SQM外无其他业务，因此出现大额亏损的原因主要系35亿美元借款产生的利息费用所致。
8、报告期内，你公司针对SALA追加投资130.91万元，计提减值准备7,337.28万元。请结合SALA生产经营情况、盈利水平，说明追加投资同时计提减值的原因及合理性，列示SALA减值测试过程，并请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、背景
公司控股子公司Windfield Holdings Pty Ltd（中文名：文菲尔德控股私人有限公司，以下简称“文菲尔德”）下属公司泰利森锂业（加拿大）公司于2010年在加拿大上市时通过收购Salares Lithium Inc公司（简称“Salares”，现合并后名称为泰利森锂业（加拿大）公司）全部股份的途径收购了智利7盐湖资产，Salares的主要资产为其在智利的私有公司Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera（以下简称“SALA”）中持有的50%权益，SALA全资拥有位于智利的Salares 7卤水锂探测项目（"智利7盐湖"或"Salares 7"）。智利7盐湖项目是一个锂和钾勘探项目，包括位于智利北部Atacama地区的7个盐湖。该项目包括面积为50,319公顷的188项采矿权和面积共计69,800公顷的250项探矿权。在2010年至2012年之间，文菲尔德对Salares 7进行了一系列的勘探活动，得到了关于salares 7中每个盐湖晶体面积等信息的大体预估。勘探活动于2012年停止，直至目前处于维护状态。
二、测算过程及依据
为了取得SALA股权价值的参考依据，文菲尔德聘请了SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd （简称为“SRK”）以2019年12月31日为基准日按照澳大利亚矿业资产评估准则Valmin Code对Salares 7项目进行估值。2020年1月，公司收到SRK的估值报告。根据这份估值报告，考虑到Salares 7目前仅仅处于勘探初期且并未进行开采，SRK排除了收益法，而采用了可比市场交易法和成本法来进行估值。
1、可比市场交易法
SRK通过S＆P全球市场情报数据库，选取了过去五年中在智利和阿根廷发生的类似锂盐探勘项目交易作为参考。通过可比市场交易的数据，SRK推测出基于2019年12月31日，市场对于采矿权的对价区间为130美元/公顷至160美元/公顷，对于探矿权的对价区间为75美元/公顷至85美元/公顷。将上述市场对价应用于Salares 7从而得出的估值价值如下表所示：
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（尾数差异系由于四舍五入所致，下同）
2、成本法
2.1、地质科学评级法
SRK还考虑了地质科学评级方法来估值Salares 7基于基准日的价值，这是一种基于成本的方法。使用地质科学评级法考虑了以下几个要素：
基础购置费用（BAC）的计算采用的假设是每月税收基数（“MTU”）为71.62美元（基于2019年12月的价值），即假定获取探矿权支付的成本为每公顷0.05 MTU（对应大于600公顷的面积），并且最少持有一年的年费为1/30 MTU。
Salares 7正处于勘探阶段，没有任何资源储量或基础设施的估计。
Salares 7位于智利、阿根廷和玻利维亚之间的安第斯山脉的“锂三角”内，具有很高的锂资源前景。
SRK采用了地质科学评级表格和市场参数1.0对Salares 7的估值进行了修正估值，得出每公顷地壳面积的价值在195美元/公顷至480美元/公顷之间。将上述的地壳面积价值应用于 Salares 7从而得出的估值区间如下表所示：
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SRK认为地质科学评级法估值的价值范围较广的原因是由于Salares 7处于早期勘探状态和相对缺乏勘探信息的不确定性所造成的。
2.2、探勘支出倍数法
SRK利用Salares 7项目过去实际发生的1,030万澳元（730万美元）的勘探支出作为基准值，利用前景增强系数（PEM）作为调整因素并考虑项目的技术经济潜力来对Salares 7进行价值估值。
SRK采用勘探支出倍数法估计每公顷的价值在121美元/公顷至155美元/公顷之间。将上述每公顷价值应用于 Salares 7从而得出的估值价值如下表所示：
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3、估值结论
SRK基于上述三种估值方法所计算出来的平均值（如下表）得出Salares 7项目估值区间为1,210万美元—1,860万美元。
估值价值汇总表（100%基础以美元计算）
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三、追加投资同时计提减值准备计提的原因及合理性
公司针对SALA追加的投资130.91万元为文菲尔德对Salares 7的日常维护费用，主要为对持有Salares 7采矿权的年费，维护人员费用等。公司认为采用SRK估值范围来计算文菲尔德持有的Salares 7的50%的权益价值是合理的。结合估值报告结果和公司长远战略发展对锂资源的布局，公司选择估值范围的上限（930万美元）作为Salares 7的50%权益的估值价值。文菲尔德对Salares的投资截止2019年12月31日账面价值为2,832万澳元，并按照账面价值与估值金额的差额计提资产减值准备1,502.22万澳元（折合人民币7,337.28万元）。公司管理层认为，对SALA的减值准备的计提是充分、合理的，符合企业会计准则的规定。
会计师意见：
由于此项金额对合并财务报表整体而言并不重要，考虑到公司对文菲尔德的持股比例为51%，此项资产的减值对公司整体业绩的影响较小，我们未将其识别为合并报表重要审计事项。
我们对公司的估值方法和估值模型中各种参数的合理性进行了评价，未见存在明显违背《企业会计准则》的事项，故我们认为评估师的估值结果合理。
管理层基于对锂行业长期发展前景的估计，以评估师估值区间的上限作为确定此项资产的可收回金额的依据。管理层最终确定的可收回金额处于评估师估计的合理区间内，我们未发现管理层对SALA的减值测试结果存在不当之处。
9、报告期内，你公司4家联营企业上海航天电源技术有限责任公司、西藏日喀则扎布耶锂业有限公司、SolidEnergy System、北京卫蓝新能源科技有限公司分别亏损3,496.48万元、2,196.26万元、1,113.89万元、1,359.04万元。请说明前述4家公司亏损的原因，是否存在减值迹象，列示减值测试过程，并请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、北京卫蓝新能源科技有限公司（简称“卫蓝新能源”）：
卫蓝新能源成立于2016年，专注于混合固液电解质锂离子电池与全固态锂电池研发与生产、拥有系列核心专利与技术的国家高新技术企业，是中国科学院物理研究所清洁能源实验室固态电池技术的唯一产业化平台。应用覆盖新能源车船、规模储能、3C消费、其他行业等领域。企业目前尚处初创阶段（截至目前仅经历了约3个完整的会计年度），该公司固态电池1期项目奠基仪式于2019年3月举行，且该项目2019年尚未投产，鉴于上述因素，卫蓝新能源作为初创型企业，其经营业绩出现亏损尚属正常，故业绩亏损并非减值迹象。公司于2018年4月投资卫蓝新能源获得其5%股份后，卫蓝新能源在产能拓建、技术研究方面呈现正常持续发展的态势。
考虑到卫蓝新能源自身的逐步壮大及整体行业的稳步发展，且公司发布2019年年报时，卫蓝新能源其内、外部经营环境未出现重大不利变化，整体发展态势良好，公司管理层有理由认为卫蓝新能源未出现减值迹象。
二、SolidEnergy System（简称“SolidEnergy”）：
SolidEnergy公司成立于2012年，位于美国马萨诸萨州的Woburn市，主要开发和生产具有超高能量密度的超薄锂金属负极电池，开发电解液和负极材料。
作为科技导向型的年轻企业，SolidEnergy在2018及2019年均未形成经营利润。且其位于上海的规模生产工厂于2019年2季度方才建设完成。总体来看，SolidEnergy的发展趋势整体良好，其内、外部环境亦未出现重大不利变化，鉴于此，其业绩的亏损状态不应被视作减值迹象。
公司于2017年12月5日使用自有资金参与对SolidEnergy的“C轮优先股”融资，投资后持股比例为11.72%。2018年11月6日，天齐锂业香港参与对SolidEnergy公司“C轮优先股”融资，购买SolidEnergy公司新发行的C类优先股313,064.00股。截至2019年末持股比例为10.83%，账面价值约7,466万元人民币，对应SolidEnergy公司价值低于1亿美元。
为开展员工期权计划，SolidEnergy委托咨询公司Carta Valuations LLC （简称“Carta”）于2020年4月为SolidEnergy出具了以2019年12月5日为评估基准日的估值报告，该份报告显示SolidEnergy估值为1.07亿美元，金额高于公司购买其股份时的估值。
综上所述，由于SolidEnergy最新估值水平高于公司购买其股权时的估值水平，整体发展态势良好，且内、外部经营环境未出现重大不利变化，故公司认为该项长期股权投资并未出现减值迹象。
三、上海航天电源技术有限责任公司（简称“航天电源”）：
近年受行业整体下滑的影响，航天电源投资放缓，大规模的投资未能按照计划执行。尽管2019年出现亏损，但其整体基本面并未出现明显改变，作为国资背景的动力电池高新技术产业的领军企业，航天电源本身拥有雄厚的技术积累，是后期参与市场竞争的重要基础。此外，航天电源是上海市大力发展新能源汽车动力电池高新技术产业的领军企业，各股东单位背景实力雄厚，有丰富企业运营经验和资本运作经历，能够为航天电源的未来发展壮大提供资金支撑和业务营运指导。
截至2019年12月31日，航天电源账面净资产约2.4亿元，按照公司所持18.64%的权益比重计算，公司所持股权的对应的航天电源账面净资产价值约4,465万元，该金额相较于公司截至2019年12月31日的账面长期股权投资价值偏低约513万元。考虑到行业整体净资产估值倍数及航天电源的独特价值，保守估计航天电源整体公允价值仍高于公司所持长期股权投资的账面价值金额。
此外，航天电源管理层亦向公司表示，其短期经营业绩的下滑不能改变航天电源的整体基本面。
综上所述，鉴于航天电源公司内、外部环境没有重大不利变化，且整体公允价值依然高于公司所持长期股权投资账面金额，故不需计提减值准备。
四、西藏日喀则扎布耶锂业有限公司（简称“扎布耶”）：
公司于2014年8月以网络竞价形式，按31,100万元的支付对价，获得扎布耶20%股权。按此计算，扎布耶整体股权估值约15.6亿元。
扎布耶利用其卤水生产锂精矿后，再由其参股的白银扎布耶公司采用成熟通用的工艺深加工，生产工业级碳酸锂、氢氧化锂和电池级碳酸锂。扎布耶作为世界第三大、亚洲第一大锂矿盐湖，已探明的锂储量达184.1万吨。该盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积。
该盐湖在全球资源市场具有强稀缺性，由于业界主要用盐湖中的镁锂含量比例来衡量各地盐湖锂的开采难度，盐湖的镁锂比越高，加工难度越大。而扎布耶的盐湖锂矿资源镁锂比相比智利阿塔卡玛盐湖等世界主要锂矿盐湖更低。故本身加工难度较小，此项锂矿资源作为扎布耶最核心的资产，其未来市场前景较好，并未出现明显重大不利变化。
盐湖资产的稀缺性为其整体估值提供了较强的支撑。但鉴于锂盐产品价格在2019年普遍下滑，故扎布耶呈现亏损亦符合行业的整体趋势。
公司认为不需计提减值准备的原因包括：
扎布耶基本面与收购时点相比未发生重大不利变化：竞价购买时，扎布耶已出现亏损，其2014年前4个月的净利润为亏损508万，且扎布耶2014年全年净利润亏损金额为1,805万，故难以直接以扎布耶业绩是否亏损来判定其是否需要减值。
交易估值水平未高于近期市场类似交易的估值水平：奥特佳新能源科技股份有限公司于2019年8月30日公告，西藏奥特佳投资投资有限公司与西藏天佑投资有限公司签署协议，收购后者所持青海恒信融锂业科技有限公司（简称“恒信融”）的8.82%股权。
恒信融的地理位置毗邻青海盐湖，主营利用膜技术对卤水矿资源进行加工以提炼碳酸锂材料的矿物资源加工提炼业务，目前恒信融拥有位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿勘探权利。虽然恒信融尚未取得卤水锂的开采权，但公告显示青海中信国安科技发展有限公司已在毗邻的盐湖区展开卤水锂的开发，且据初步估测恒信融的勘探区域也具有较为丰富的同类资源。本次交易为15,869万元转让8.82%股权，折合整体估值约18亿。亦高于此前天齐锂业竞价购买扎布耶股份时的估值水平。
其他投资人亦未减值：据比亚迪股份有限公司（简称“比亚迪”）2011年报显示，比亚迪于2011年3月以20,183万元收购了扎布耶18%股权，同年9月再以9,000万元增资（增资后比亚迪占扎布耶股权比例不变）。按此计算，比亚迪购买扎布耶股份的估值水平高于天齐锂业购买扎布耶股权时的估值水平。而比亚迪亦未在2019年年报中表示该项长期股权投资需计提减值准备。
综上所述，由于扎布耶自身整体基本面未出现重大不利变化，且此前竞价购买的交易估值水平未高于近期市场类似交易的估值水平，故不需计提减值准备。
会计师意见：
我们评价了公司在2019年度对上述被投资单位分析的合理性，复核了相关分析是否与总体经济环境、行业状况、被投资单位经营情况、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的历史数据等相符。并评价了公司在减值分析中可能存在的管理层偏向。
经核查后，我们认为公司不计提上述四家联营企业长期股权投资减值准备的处理符合《企业会计准则》的相关规定。
10、2017年至2019年，你公司应收账款周转率分别为20.52、13.84和10.14。请说明你公司应收账款周转率下降的原因，近3年境外信用期内应收账款回款期限是否超过120天，未对境外信用期内账龄组合计提坏账准备的合理性。
公司回复：
公司2017年至2019年应收账款周转率的相关数据如下所示：
单位：万元
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应收账款周转率的波动主要系公司对核心客户的付款政策有所调整所致。2017年国内锂化工产品因下游需求旺盛，公司通常要求国内客户先款后货的方式进行结算，因此基于此政策，2017年平均应收账款金额较小，导致2017年应收账款周转率较高。2018年公司基于对核心客户的长期合作关系，对核心客户放松了信用政策，导致2018年应收账款余额有所增长，从而影响应收账款周转率下降。2019年受锂化工行业周期性调整，本年销售收入与2019年应收账款余额均下降，导致2019年应收账款周转率也有所下降。
公司近3年境外信用期内应收账款余额如下所示：
单位：万元
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根据2019年年度报告“第十二节、五、12、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的相关披露，公司对于境外信用期内账龄组合，按照境外销售120天以内，属于信用期内的往来款，不计提坏账准备。除信用期外的往来账龄组合，将参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄表与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司近3年境外信用期内的应收账款余额主要系应收泰利森少数股东雅保的款项，且账龄未超过120天。结合泰利森的锂精矿货款回收情况，未对该境外信用期内账龄组合计提减值准备。公司认为对其境外信用期内账龄组合计提的坏账准备是充分适当，符合会计准则的要求。
11、报告期内，你公司交易性金融负债期初余额929.22万元，期末余额1.40亿元，系卖出以SQM发行的B类股为标的的看涨期权。请结合SQM在国际市场股价变动情况，说明该科目发生较大变动的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司2019年期末交易性金融负债主要由法兴银行利率掉期4,673.25万元和看涨期权9,376.11万元构成，并在2019年度报告“第十二节、十一、公允价值披露”中披露。
一、利率掉期
法兴银行利率掉期的公允价值根据银行出具的计算单确定，并由公司财务部复核后，按照企业会计准则的规定确认。
二、看涨期权
公司持有的看涨期权为下属子公司天齐锂业香港分别于2019年2月11日和2019年7月1日，与摩根士丹利国际有限公司（以下简称“摩根士丹利”）签订了Variable Prepaid Share Forward Transaction合同（以下简称“VPF合同”）。按照合同规定，天齐锂业香港将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本。2019年2月11日和2019年7月1日SQM的股价分别为40.71美元和30.55美元。2019年12月31日，SQM的股价波动至26.69美元，因此2019年2月11日和2019年7月1日买入的看涨期权存在亏损。由于资本市场无关于SQM看涨期权的公允价值公开报价，公司与摩根士丹利就SQM看跌看涨期权的公允价值计价方案进行了充分沟通，确定采用国际上常用的BSM期权估值模型对SQM看跌看涨期权的公允价值进行计价。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。基于2019年12月31日SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等因素，计算确认了交易性金融负债9,376.11万元。同时，为了充分披露SQM B股股价和隐含波动率变化对以SQM发行的B类股为标的的看跌期权与看涨期权公允价值的影响，公司在2019年度报告“第十二节、十、2、（3）价格风险敏感性分析”中进行了充分披露。
公司认为，公司交易性金融负债计量是合理、充分的，符合会计准则的规定。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的交易性金融负债执行了必要的程序，主要有：
对于领式期权合同：
1、了解交易的背景和意图。
2、检查期权合同，并对期权合同相关内容和模型的合理性与发行机构沟通。
3、向发行机构函证。
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