证券代码：002639                   证券简称：雪人股份                 公告编号：2020-063

　　福建雪人股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日上午 10:00 以现场会议结合通讯会议的方式召开第四届董事会第十五次会议。会议通知及相关文件已于7月14日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到董事 9 人，实到 9 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　　1、审议并通过《关于全资子公司存续分立的议案》

　　表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于全资子公司存续分立的公告》详见于 2020 年 7 月 22日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　2、审议并通过《关于公司向商业银行申请融资额度的议案》

　　表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　因公司部分2019年银行授信合同将在2020年内到期，由于生产经营持续性发展的需要，公司董事会同意公司继续向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币伍仟万元（5,000 万元）的综合授信额度。上述授信额度具体业务品种和相关内容以与中国民生银行股份有限公司福州分行签订的相关合同/协议为准。

　　公司董事会同意公司继续向福建海峡银行股份有限公司长乐支行申请不超过人民币伍仟万元（人民币5,000 万元）的综合授信额度。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证等授信业务。

　　公司董事会同意公司继续向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请不超过人民币壹亿元（人民币10,000 万元）的综合授信额度。上述授信额度可用于：流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证及其项下融资产品、进出口押汇、进出口代付、开立工程项下保函等授信业务。

　　3、审议并通过《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》

　　3.1  审议并通过《关于新增2020年度日常关联交易预计之上海雪人商贸的议案》

　　表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　3.2  审议并通过《关于新增2020年度日常关联交易预计之河南欧新特的议案》

　　表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968XXXXXXXX）、陈忠辉先生、林汝捷先生（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、陈辉先生已回避表决。

　　《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》详见于 2020 年 7 月 22日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：002639     证券简称：雪人股份     公告编号：2020-064

　　福建雪人股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日上午10:00以现场会议的方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召开第四届监事会第十二次会议，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持。会议通知及相关文件已于7月14日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　　审议并通过《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司监事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：002639          证券简称：雪人股份         公告编号：2020-065

　　福建雪人股份有限公司

　　关于全资子公司存续分立的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称：“公司”）2020 年 7 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》：根据公司未来规划的需要，公司拟对全资子公司雪人科技有限公司（以下简称：“雪人科技”）进行存续分立，分立后雪人科技继续存续，同时在上海市设立全资子公司上海百特发展有限公司（暂定名以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“上海百特”）。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体办理上述存续分立事宜，公司将根据规定及时披露该事项相关进展。

　　一、分立前基本情况

　　（一）雪人科技有限公司基本情况

　　公司名称：雪人科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310110MA1G82W654

　　法定代表人：林汝捷

　　注册资本：10,000 万元

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K169室

　　经营范围：机电设备、机械设备、软件、节能环保、废气余热回收利用、透平机械技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；节能技术检测，节能智能化建设工程专项设计，石油天然气专业建设工程设计，电力专业建设工程设计，机电专业设计，合同能源管理，制冷设备、空调、压缩机、发电机组、涡轮机械、机电设备、金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　二、分立方案

　　（一）分立方式

　　雪人科技本次采用存续分立的形式，分立后雪人科技将继续存续，新设的公司暂定名为上海百特发展有限公司（以工商部门核准的名称为准）。

　　（二）分立前后注册资本及股权结构

　　■

　　（三）财产分割

　　以 2020 年 6 月 30 日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：

　　单位：万元

　　■

　　分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。

　　（四）债务分割

　　雪人科技存续分立完成后，雪人科技原有的债权和债务将根据分立清单由雪人科技（存续公司）及上海百特（新设公司）承担连带责任。

　　（五）人员安置

　　分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。自分立完成日起，存续公司和新设公司对分立前雪人科技职工的社会保险和住房公积金的缴纳义务按照人员分割方案承继。

　　三、本次分立对公司的影响

　　本次分立有利于优化公司资源配置，进一步提高资产运营效率，本次分立符合公司未来发展规划。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设公司均为公司全资子公司。本次分立不改变公司的资产，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　四、备查文件

　　公司第四届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：002639            证券简称：雪人股份             公告编号：2020-066

　　福建雪人股份有限公司关于新增2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　福建雪人股份有限公司（以下简称：“公司”）及控股子公司预计2020年度将与关联方上海雪人商贸有限公司（以下简称：“上海雪人商贸”）、河南欧新特新能源科技有限公司（以下简称：“欧新特”）发生日常关联交易，预计上述日常关联交易总金额不超过8,500 万元人民币。

　　上述日常关联交易事项已经 2020 年 7 月 21 日公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。其中与欧新特日常关联交易的审议程序，关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968XXXXXXXX）、陈忠辉先生、林汝捷先生（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、陈辉先生已回避表决。独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：2020年5月上海雪人商贸有限公司成为福建祥和宝利实业集团有限公司的全资子公司。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.上海雪人商贸有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海雪人商贸有限公司

　　成立时间：2018年06月28日

　　注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄6号301室

　　注册资本：1000万元人民币

　　主营业务：制冷设备、空调、压缩机的销售，贸易经纪与代理，制冷设备安装调试、维修服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（2）与上市公司关联关系

　　公司2020年度拟非公开发行不超过80,000,000股股票（含本数），发行价格为6.31元/股。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发行对象为张华国。本次非公开发行完成后，张华国将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人，视为上市公司的关联人。因此张华国构成上市公司的关联自然人。

　　张华国持有福建祥和宝利实业集团有限公司83.33%的股权，福建祥和宝利实业集团有限公司全资控股上海雪人商贸有限公司，因此上海雪人商贸构成公司的关联法人。

　　2.河南欧新特新能源科技有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：河南欧新特新能源科技有限公司

　　成立时间：2018年07月31日

　　注册地址：新乡市新飞大道1789号高新区火炬园GII-307-2

　　注册资本：44325万人民币

　　主营业务：新能源技术、氢能源技术、新能源汽车及零部件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让服务；新能源汽车零售；新能源汽车零部件、电池的销售；从事货物及技术的进出口业务；互联网信息咨询（不含金融）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　最近一年财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　公司实际控制人林汝捷先生及其关联方参股天创富的部分股权，天创富持有兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）77.74%的合伙企业份额，兴雪康为河南欧新特新能源科技有限公司的控股股东，出于谨慎性、一致性以及交易公平、公正、公开的原则，公司及子公司与河南欧新特新能源科技有限公司之间的购销商品等日常性交易往来履行日常关联交易程序。

　　三、履约能力分析

　　上海雪人商贸、欧新特在与公司的交易过程中，能够严格遵守合同约定，具备良好的履约能力，日常交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。

　　四、关联交易主要内容

　　1、定价政策与依据：按照公平、公开、公正的原则，按照市场价格定价。

　　2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易合同及正常业 务惯例确定。

　　3、关联交易协议签署情况：各协议自签署之日起成立，自双方有权决策机构批准后生效。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次新增 2020 年度日常关联交易预计额度主要系销售类日常经营性交易，是基于公司业务发展的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，助力公司的业务发展战略布局。

　　公司与上述关联方的日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事基于独立判断立场对上述关联交易进行认真审查，并发表如下独立意见：上市公司新增预计 2020 年度与上海雪人商贸及欧新特的日常关联交易的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，执行价格及条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，因此，我们对本次日常关联交易表示认可。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第十五次会议决议；

　　2.第四届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事事前认意见书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日