证券代码：000836     证券简称：富通鑫茂        公告编号：（临）2020-020

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2020年7月20日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年7月17日以邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）在内的不超过35名符合证监会规定的特定对象，其中富通科技拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%；除富通科技外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除富通科技外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　（4）发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行取得证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　根据公司与控股股东富通科技签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议，富通科技不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则富通科技同意以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次认购。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次拟非公开发行股票的数量不超过240,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；具体发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据公司与控股股东富通科技签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议，富通科技拟认购数量不低于本次发行股票总数的15%。

　　本次非公开发行股票过程中，如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过富通科技持股总数，则富通科技有权优先认购，以保持其控股公司所需股份数量。

　　若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，控股股东富通科技认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　（9）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　（10）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东大会逐项审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，内容主要涉及本次非公发行股票方案概要、发行对象的基本情况、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析等内容。

　　具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司对本次非公开发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行募集资金的使用有利于提升公司的盈利能力，改善公司的资本结构，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

　　具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　5、审议通过了《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与富通科技签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，就认购价格、认购数量、认购方式、限售期等内容进行了约定。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行前，公司本次非公开发行的发行对象富通科技持有公司11.92%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，富通科技认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《天津富通鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员已出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为进行本次非公开发行，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体包括：

　　（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、具体认购办法、募集资金金额及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、回复、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　（3）根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）根据证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果，对本次发行募集资金用途的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（7）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等重大合同、公告、承诺函）；

　　（8）在符合证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与本次发行对象签署股份认购合同或其他相关法律文件；

　　（9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　10、审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年8月5日召开二〇二〇年第二次临时股东大会审议上述第1至9项议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1. 公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2. 独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月20日

　　证券代码：000836          证券简称：富通鑫茂        公告编号：（临）2020-021

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2020年7月20日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯形式召开，会议通知于2020年7月17日以邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次监事会由监事会主席主持，本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　2、逐项审议了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东浙江富通科技集团有限公司（“富通科技”）在内的不超过35名符合证监会规定的特定对象，其中富通科技拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%；除富通科技外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除富通科技外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　（4）发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行取得证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　根据公司与控股股东富通科技签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议，富通科技不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则富通科技同意以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次认购。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次拟非公开发行股票的数量不超过240,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；具体发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据公司与控股股东富通科技签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议，富通科技拟认购数量不低于本次发行股票总数的15%。

　　本次非公开发行股票过程中，如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过富通科技持股总数，则富通科技有权优先认购，以保持其控股公司所需股份数量。

　　若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，控股股东富通科技认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　（9）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　（10）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　因关联监事回避表决后，第八届监事会第十四次会议无法对本议案形成决议，需直接提交公司股东大会逐项审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　3、审议了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，内容主要涉及本次非公发行股票方案概要、发行对象的基本情况、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析等内容。

　　具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　因关联监事回避表决后，第八届监事会第十四次会议无法对本议案形成决议，需直接提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司对本次非公开发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行募集资金的使用有利于提升公司的盈利能力，改善公司的资本结构，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

　　具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　5、审议了《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与富通科技签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，就认购价格、认购数量、认购方式、限售期等内容进行了约定。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　因关联监事回避表决后，第八届监事会第十四次会议无法对本议案形成决议，需直接提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　6、审议了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行前，公司本次非公开发行的发行对象富通科技持有公司11.92%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，富通科技认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事丁放、杨超回避表决。

　　因关联监事回避表决后，第八届监事会第十四次会议无法对本议案形成决议，需直接提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《天津富通鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员已出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月20日

　　证券代码：000836           证券简称：富通鑫茂         公告编号：（临）2020-022

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　为减少人员聚集所导致的疫情风险，鼓励股东使用网络投票方式。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇二〇年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。本公司于2020年7月20日召开公司第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年8月5日下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月5日上午9:30～11:30和下午1:00～3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月5日上午9:15至2020年8月5日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

　　参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：股权登记日为2020年7月31日

　　7、出席对象：

　　（1）于2020年7月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案内容需逐项表决，本议案为关联交易事项，关联股东须回避表决；

　　2.01  发行股票的种类和面值

　　2.02  发行方式和发行时间

　　2.03  发行对象及认购方式

　　2.04  发行股份的价格及定价原则

　　2.05  发行数量

　　2.06  限售期

　　2.07  上市地点

　　2.08  本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　2.09  本次发行决议有效期

　　2.10  募集资金用途

　　3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决；

　　4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》，该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决；

　　6、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决；

　　7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　8、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　（二）特别说明

　　1、上述议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、本次股东大会审议事项均为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　3、上述审议事项均属于影响中小投资者利益的重大事项，上述议案1-9将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　（三）提案编码

　　■

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：

　　2020年8月4日上午9:00-11:30，下午1:00-4:00

　　3、登记地点：

　　天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室。

　　四、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　　五、其他事项

　　联系部门：富通鑫茂证券部

　　联系人：董事会秘书杜翔证券事务代表汤萍

　　联系电话：022－83710888、022－59007923

　　联系传真：022－83710199

　　会期半天，参会者食宿、交通自理。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第二十次会议决议及公告；

　　公司第八届监事会第十四次会议决议及公告。

　　特此公告。

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360836”，投票简称为“富通投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年8月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月5日上午9:15，结束时间为2020年8月5日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托代表本人/机构出席天津富通鑫茂科技股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券账号：持股数：股

　　委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：受托人身份证件号码：

　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

　　本授权委托书有效期为自签署之日起至该次会议结束之日止。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：000836          证券简称：富通鑫茂         公告编号：（临）2020-023

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》以及《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向包括控股股东浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司于2020年7月20日与富通科技签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

　　本次发行认购对象中，富通科技系公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司董事会在审议与本次发行涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：浙江富通科技集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2002年7月16日

　　法定代表人：王学明

　　注册资本：52,000万人民币

　　统一社会信用代码：91330183741047607P

　　注册地址和办公地址：浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路400号

　　经营范围：服务：弱电工程、楼宇智控系统集成，智能建筑综合布线，宽带接入系统、光通信设备的设计、技术开发及技术服务，汽车租赁，实业投资；批发、零售：光纤预制棒，光纤，光缆，通信光缆，通信电缆，电子线，数据电缆，电线电缆，电线电缆附件，网络接入设备，铜，铜杆，光器件，家用电器，电子产品，通信器材及设备，光通信网络设备，金属材料，建筑材料，五金交电、机电产品（不含汽车），油膏，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），办公自动化设备；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；自有房屋租赁；含下属分支机构经营范围。

　　（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　截至2020年6月30日，富通科技的股权结构如下：

　　■

　　（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　富通科技是一家以实业投资、贸易为主要业务的综合性企业，除控股本公司外，同时涉及多家金融、投资公司的股权投资，并控股数家研发制造型实体企业。富通科技坚持稳健投资、合法合规的经营理念，近三年来业务稳定增长。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　富通科技最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述单体报表数据经会计师事务所审计

　　（五）关联方是否为失信被执行人

　　经查询，关联方富通科技不属于失信被执行人。

　　三、关联关系说明

　　截至本公告披露之日，富通科技持有公司11.92%的股份，系公司控股股东。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为富通科技拟认购的公司本次非公开发行股票，认购数量不低于本次发行股票数量的15%。

　　五、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　乙方：浙江富通科技集团有限公司

　　签订时间：2020年7月20日

　　（二）认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次认购。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　（三）认购数量及认购方式

　　本次拟非公开发行股票的数量不超过240,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；具体发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方拟认购数量不低于本次发行股票总数的15%。甲方本次非公开发行股票过程中，如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。

　　乙方同意按照本协议约定的认购价格和认购数量，全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的股票。

　　（四）股份认购款的支付

　　乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方承销机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）协议的生效

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）甲方董事会批准本协议；

　　（3）甲方股东大会批准本协议；

　　（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　（七）协议的变更、解除和终止

　　1、本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。

　　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

　　（2）双方协商一致终止本协议；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

　　（4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　（八）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

　　2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应向甲方支付300.00万元违约金。

　　六、关联交易对公司的目的和影响

　　本次非公开发行募集资金将用于半导体制程用石英制品智能制造项目、超纯合成石英材料建设项目以及偿还银行借款，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，改善公司的资本结构。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的实施，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事意见

　　独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　公司与本次非公开发行的认购对象浙江富通科技集团有限公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司与富通科技签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月20日