证券代码：600791        证券简称：京能置业    编号：临2020-019号

　　京能置业股份有限公司

　　关于向控股股东北京能源集团有限责任公司申请股东借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）申请不超过11.3亿元股东借款，借款利率不超过7.2%，借款期限不超过两年；

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议；

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；

　　●过去12个月公司与京能集团进行的交易：无

　　●本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向控股股东京能集团申请不超过11.3亿元股东借款，借款利率不超过7.2%，借款期限不超过两年（具体借款金额、利率以及期限以公司与京能集团签订的合同为准）。本次交易构成了上市公司的关联交易，且根据《股票上市规则》的规定需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易前，公司与京能集团系统内公司发生的未披露的关联交易共9次，共计494.27万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　京能集团为本公司控股股东，持有本公司45.26%的股份。

　　（二）关联方基本情况

　　1.企业名称：北京能源集团有限责任公司

　　企业性质：国有独资公司

　　企业住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　法定代表人：姜帆

　　注册资本：2133806万元人民币

　　主营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2.最近一年主要财务指标：截止2019年末，京能集团经审计资产总额3026.88亿元，净资产1074.90亿元，2019年度实现营业总收入633.17亿元，净利润37.79亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　公司拟向京能集团申请股东借款不超过11.3亿元，借款利率不超过7.2%，借款期限不超过两年。具体借款金额、利率以及期限以公司与京能集团签订的合同为准。

　　（二）交易方式及主要内容

　　1.借款金额：不超过11.3亿元人民币

　　2.借款利率：不超过7.2%

　　3.借款期限：不超过两年

　　4.交易正式生效的条件：经双方权力机构批准

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了保障公司的资金需求。本次关联交易对交易各方是公平合理的且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　本公司于2020年7月20日召开第八届董事会第二十次临时会议，在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了《京能置业股份有限公司关于向北京能源集团有限责任公司申请股东借款的议案》。此事项需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次交易符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十次临时会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于公司向北京能源集团有限责任公司申请股东借款的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于公司向北京能源集团有限责任公司申请股东借款的独立意见。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2020年7月21日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议决议

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业     编号：临2020-020号

　　京能置业股份有限公司

　　关于向金融机构申请融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《京能置业股份有限公司关于向金融机构申请融资并申请由北京能源集团有限责任公司提供担保的议案》，同意公司融资总额不超过20亿元（具体融资金额、利率以及期限以公司与金融机构签订的合同为准）。此笔融资将由公司控股股东北京能源集团有限责任公司提供融资担保（本次担保不收取公司担保费用，不需要公司提供反担保）。

　　本次融资有利于解决项目投入的资金需要，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：600791   证券简称：京能置业   公告编号：临2020-021号

　　京能置业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月5日（星期三）

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月5日14点30分

　　召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月5日

　　至2020年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中“1”已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，相关公告刊登于2020年7月21日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间：2020年7月31日,上午9:00—11:30分，下午1:00—4:30分

　　（三）登记地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

　　六、

　　其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元

　　2.联系电话：010-62690729

　　3.联系人：王凤华  张琳

　　4.传真：010-62698299

　　5.邮政编码：100070

　　（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2020年7月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京能置业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。