证券代码：600593                 证券简称：大连圣亚                    公告编号：2020-047

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第七届十九次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●有董事对本次董事会议案投弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会于2020年7月14日收到公司董事长杨子平《关于召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十九次董事会会议的通知》，公司第七届十九次董事会于同日发出会议通知，并于2020年7月19日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由公司董事长主持，公司董秘列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司作为公司持股10%以上股东向董事会提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会，公司将于2020年9月7日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议1.《关于罢免陈琛董事职务的议案》2.《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》3.《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》4.《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。具体详见公司于同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-048）以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　该议案 5票赞成， 0票反对，4票弃权，审议通过该议案。

　　董事吴健弃权理由：本人对股东提案的内容同意，但公司董事会理应从勤勉尽责的角度出发、从对提案股东尊重和负责的角度出发，尽快召开临时股东大会，股东会议完全有条件在8月初召开，因此，本人反对9月7日才召开股东大会。本人对公司董事会七届十九次会议议案投弃权票。

　　董事肖峰弃权理由：本人认为大股东的提案内容明确，同意提案股东的议案内容，但不同意股东大会召开时间，没有必要拖到9月7号才召开，完全可以在发出会议通知后15日召开。本人投弃权票。

　　独立董事梁爽弃权理由：同意提案股东关于召开临时股东大会的议案内容，但根据公司章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，发出召开股东大会通知的15天后即可召开股东大会。因此，我认为，董事会理应勤勉尽责，尊重提案股东的提议，尽快召开临时股东大会。我认为，2020年第一次临时股东大会完全可以在8月初召开，而七届十九次会议议案却将其推迟到9月召开，理由不够充分。因此，本人投弃权票。

　　独立董事郑磊弃权理由：对于本次董事会审议的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，本人弃权。议案涉及提案股东对本人的独董罢免提案，其中的内容，明显不符合事实。关于提案涉及的十六次董事会召开程序合法合规问题，本人等独立董事积极多次主动索要、并且不断追问索要相关资料，并且根据复杂情况，独立董事聘请律师事务所提供外部法律咨询意见。因此而受到质疑，对于提案股东以此来威胁各位独董保护股东利益独立谨慎履职表示惊讶。圣亚正处于发展的关键时期，希望各位董事以全体股东利益为重、以公司发展为重，合法合规履职，平和积极沟通，而不是无视事实，利用召开股东大会对独董发表不同意见进行威胁敲打。但是，在程序上，提案股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司符合请求召开临时股东大会10%的持股比例，董事会有义务在10日内对此作出反馈。为维护全体股东权益，维护公司正常治理，维护董事会有效率运作，本人对于召开临时股东会，不反对。综合考虑两个方面，本人对此议案投弃权票。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十九日

　　证券代码：600593        证券简称：大连圣亚        公告编号：2020-048

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月7日  14 点30分

　　召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月6日

　　至2020年9月7日

　　投票时间为：2020年9月6日15:00至2020年9月7日15:00止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案披露的时间和披露媒体

　　（1）鉴于大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司作为公司持股 10%以上股东于2020年7月9日向公司董事会提交《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会的函》，经公司第七届十九次董事会会议审议通过《关于召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案》。详见公司于2020年7月21日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司在充分考虑公司治理结构及未来发展的前提下，提请召开大连圣亚2020年第一次临时股东大会，并提出如下议案提交本次股东大会审议。

　　①《关于罢免陈琛董事职务的议案》：杨子平先生提名并在2019年年度股东大会上当选的董事陈琛先生，是上海申科滑动轴承有限公司的行政副总以及上海赟涞国际贸易有限公司的法定代表人及执行董事，同时，何建东先生（与磐京股权投资基金管理（上海）有限公司的法定代表人毛崴先生曾共同投资设立“上海申科投资有限公司”）是上海申科滑动轴承有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，该公司有一家全资子公司——上海赟涞国际贸易有限公司。公司董事陈琛先生与股东磐京基金或其法人代表毛崴先生有着一定的关联，不利于行使公司董事权利，提案股东充分尊重公司各位董事的努力和付出，但基于全体股东利益考虑和上市公司规范治理发展的需要，现提议罢免陈琛先生董事职务。

　　②《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》：郑磊先生作为公司的独立董事，在公司第七届十六次董事会召开程序存在瑕疵的情况下，未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务，未勤勉尽责履行独立董事职责，因此，提案股东高度质疑郑磊先生作为公司独立董事的独立性，基于全体股东利益考虑和上市公司规范治理发展的需要，现提议罢免郑磊先生董事职务。

　　③《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》：鉴于目前公司董事陈琛先生因不再适合继续担任公司董事已经被提请罢免，为保持公司稳定发展，切实维护公司全体股东的权益，保证上市公司正常治理结构，提案股东提名增补朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，补选进入公司董事会。朱琨先生，男，1979年6月出生，中共党员，大连大学土木工程专业本科学位，大连理工大学建筑与土木工程专业工程硕士学位，拥有审计师、工程师、工程造价师职称证书。曾就职于大连审计科研培训中心、大连市审计局投资审计处、财政审计处、经济责任审计处，历任主任科员、副处长，现任大连市星海湾开发建设集团有限公司审计部部长。朱琨先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　④《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》：鉴于目前公司独立董事郑磊先生因不再适合继续担任公司董事已经被提请罢免，为保持公司稳定发展，切实维护公司全体股东的权益，保证上市公司正常治理结构，提案股东提名增补任健先生为公司第七届董事会独立董事候选人，补选进入公司董事会。被提名人任健先生，1973年出生，中国国籍，中共党员，江苏大学政法系本科学历，2002年从事律师职业，现为北京市翱翔律师事务所合伙人之一，北京市翱翔律师事务所委派北京翱翔（天津）律师事务所合伙人。曾工作于中石化北京燕山石油化工有限公司法务事务室，从业律师后，担任及曾担任大兴企业法律顾问多年，常年为资产管理公司、私募基金公司提供法律服务，擅长企业法律顾问、资产管理、融资、外资并购及知识产权。服务曾服务清华控股有限公司（同时服务于下属同方股份有限公司、紫光股份有限公司、诚志股份有限公司、清华阳光太阳能有限公司、中体同方体育科技有限公司）；北京东方园林环境股份有限公司；北京新辣道餐饮管理有限公司（同时服务于下属信良记食品科技（北京）有限公司）；民生人寿保险股份公司；北京泛融金资产管理有限公司（私募基金）。

　　（2）鉴于单独持有4%股份的股东杨子平，在2020年7月19日向董事会提交《关于提请增加大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会提案的函》并书面提交股东大会召集人，详见公司于2020年7月21日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　股东杨子平鉴于公司董事会已经收到大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会。如公司董事会决定召开2020年第一次临时股东大会，在充分考虑公司利益及未来发展的前提下，提请公司董事会增加如下临时议案提交2020年第一次临时股东大会审议，请国资另行委派合格董事。

　　①《关于提请罢免吴健董事职务的议案》：鉴于董事吴健在其任职期间未能尽到国有股东提名董事应尽职责，在公司在建工程存在长期拖延无法完工的情况下却迟迟未能提出项目审计，未能针对国有资产增值保尽责，未能勤勉履职，不再适合担任上市公司董事。提案股东充分尊重公司各位董事的努力和付出，但基于全体股东利益考虑和上市公司规范治理发展的需要，提案股东提议罢免吴健先生董事职务。

　　②《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》：鉴于独立董事梁爽在其任职期间未能尽到独立董事应尽职责，在公司在建工程存在长期拖延无法完工的情况下却迟迟未能提出项目审计。在 2019 年年度股东大会否决了《关于公司 2020 年度对外担保计划及授权的议案》及《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》的情况下，仍然反对上市公司对在建项目进行专项审计，未能尽到审计委员会主任职责，未尽责勤勉履职，不再适合担任上市公司独立董事。提案股东充分尊重公司各位董事的努力和付出，但基于全体股东利益考虑和上市公司规范治理发展的需要，提案股东提议罢免梁爽女士独立董事职务。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年9月6日15：00至2020年9月7日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、现场登记方式：本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或邮件方式登记。

　　2、登记时间：2020年9月5日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30；

　　2020年9月6日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提供文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　邮政编码：116023

　　联系电话：0411-84685225

　　联 系 人：丁霞、惠美娜

　　电子信箱：dshbgs@sunasia.com

　　2、会议费用：参会股东会费自理。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2020年7月21日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　（一）提议召开本次股东大会的董事会决议及股东提案

　　（二）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。