国联证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国联证券”）首次公开发行不超过47,571.90万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1305号文核准。

　　经发行人和南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构（主承销商）”）、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）（南京证券和华英证券以下统称为“联席主承销商”）协商决定，本次发行数量为47,571.90万股，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行将于2020年7月21日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下发行电子平台实施。

　　发行人、联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　（一）敬请投资者重点关注本次发行流程、报价剔除规则、网上网下申购、缴款、弃购股份处理及发行中止等环节，具体内容如下：

　　1、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，在剔除最高部分报价后考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.25元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2020年7月21日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年7月21日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、发行人和联席主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价按照以下原则进行排序：按照申购价格由高至低排序；申购价格相同的，按照配售对象的申购数量由少至多排序；申购价格及申购数量均相同的，按照网下发行电子平台提交的时间由后至前排列；申购价格、申购数量、申购时间均相同的，按照网下发行电子平台自动生成的排序由后至前排序，对所有报价由高到低依次剔除，剔除的申购数量不低于网下投资者申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网下投资者应根据《国联证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年7月23日16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，为其获配的配售对象及时全额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应根据2020年7月23日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由南京证券包销。

　　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　6、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　（二）发行人2019年度营业收入为1,619,381千元，相比上年同期989,719千元，增加了629,662千元，同比增长63.62%；2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为515,551千元，相比上年同期44,994千元，增加了470,557千元，同比增长1,045.82%。

　　2020年1-3月，公司实现营业收入为495,097千元，实现净利润为229,311千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润229,951千元。公司2020年一季度营业收入较2019年同期下降14.23%，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）同比下降22.37%。主要原因为公司2020年一季度投资收益（含公允价值变动）较去年同期下滑38.20%，主要系公司2020年一季度受股市行情影响，股票自营投资收益（含公允价值变动）下降较大所致，但债券自营投资取得较好收益，有效降低了股票市场行情对公司自营业务的影响。在其他业务方面，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入同比增长25.40%，投资银行业务手续费及佣金净收入同比增长59.21%，资产管理业务手续费净收入同比增长38.80%，2020年一季度公司业绩未出现大幅下滑的情况。

　　目前证券市场整体平稳，公司各项业务未发生重大不利变化。根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2020年半年度的营业收入为8.30亿元至9.10亿元，较上年同期变动幅度为-2.52%至6.88%；归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.61亿元，较上年同期变动幅度为-12.16%至1.31%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.62亿元，较上年同期变动幅度为-11.21%至2.46%。

　　目前，公司整体经营情况正常，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　（三）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（四）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年7月20日（T-1日）刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《国联证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　（五）本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　（六）本次发行价格为4.25元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“资本市场服务”（行业代码J67）。截至2020年7月15日（T-4日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为31.59倍。

　　以截至2020年7月15日（T-4日）前20个交易日（含当日）的交易均价计算，与公司主营业务比较接近的可比上市公司2019年平均静态市盈率为48.49倍。

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　　数据来源：Wind

　　注：中原证券静态市盈率高于100为异常值，在计算2019年静态市盈率均值时未被包括在内。

　　本次发行价格4.25元/股对应的发行人2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为19.60倍，低于中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率和同行业可比上市公司2019年平均静态市盈率，但仍存在未来发行人估值水平向平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《国联证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

　　3、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人和联席主承销商根据初步询价结果，在剔除最高部分报价后考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　（七）按本次发行价格4.25元/股、发行新股475,719,000股计算，预计募集资金总额为202,180.58万元，扣除发行费用8,372.12万元后，预计募集资金净额为193,808.46万元。此次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　（八）本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　（九）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　（十）发行人本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书，上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　（十一）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

　　1、网下实际申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理的；

　　6、发生其他特殊情况，发行人与联席主承销商可协商决定中止发行。

　　出现上述情况时，发行人和联席主承销商将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和联席主承销商可择机重新启动发行。

　　（十二）发行人、联席主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

　　（十三）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：国联证券股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

　　联席主承销商：华英证券有限责任公司

　　2020年7月20日