证券代码：002413         证券简称：雷科防务               公告编号：2020-066

　　债券代码：124007债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2020年7月15日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年7月18日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长戴斌先生主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》

　　公司于2020年4月30日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司全资子公司与北京东方联星科技有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司及北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）合作设立公司的议案》。公司于同日已与相关各方签署《关于北方雷科（安徽）科技有限公司的投资协议》及其补充协议。协议约定，北方雷科（安徽）科技有限公司（以下简称“北方雷科”）发起设立后3个月内，北方雷科受让公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）及其关联方在卫星导航领域相关的已有和正在进行中的产品、业务、知识产权等，该等合同的总金额预估7,000万元，最终交易价格以正式评估报告确定的评估结果为准。

　　2020年5月11日，按照上述投资协议约定条款，理工雷科与北方雷科签署无形资产转让协议，理工雷科将北斗军用多模多频导航基带芯片技术、北斗通用定位通信终端技术、弹载北斗阵列抗干扰导航接收机技术、定位导航授时微终端技术、机载_车载高精度定位侧向系统设计技术、基于北斗的高可靠位置服务技术、精准农业差分定位系统技术等7项技术及其所产生相关知识产权转让予北方雷科，上述无形资产转让协议自雷科防务股东大会决议通过后生效。

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对上述无形资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第1009号、中威正信评报字（2020）第1036号）。根据《资产评估报告》最终评估结论，标的资产于评估基准日的市场价值评估值为7,029万元，经本次交易各方协商，本次交易的标的资产作价为7,029万元。

　　公司全资子公司理工雷科目前持有北方雷科32.11%股权，鉴于交易双方均为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次关联交易达到3,000万元以上，本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　公司《关于子公司出售资产暨关联交易的公告》见2020年7月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》

　　公司于2020年4月29日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》，预计了2020年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。现根据公司的业务发展和生产经营需要，公司拟增加与关联方北方雷科的2020年日常关联交易预计。

　　2020年，公司下属子公司将与北方雷科就北斗导航业务开展合作。公司全资子公司理工雷科目前持有北方雷科32.11%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次合作将构成关联交易。

　　根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

　　■

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于2020年公司与北方雷科关联交易累计已超过3,000万元，本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　公司《关于增加2020年日常关联交易预计的公告》见2020年7月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　为提高决策效率，持有公司3%以上股份的公司第一大股东刘峰及一致行动人（截至2020年7月17日直接持有公司9.62%的股份）于2020年7月17日向公司董事会提交了《关于增加公司2020年第三次临时股东大会临时提案的申请》，提请将上述《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》以及《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》两项议案作为临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。具体内容详见2020年7月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告暨股东大会的补充通知》。

　　备查文件：

　　1、《江苏雷科防务科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月18日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务              公告编号：2020-067

　　债券代码：124007     债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2020年7月15日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年7月18日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席陈天明先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》

　　公司于2020年4月30日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司全资子公司与北京东方联星科技有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司及北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）合作设立公司的议案》。公司于同日已与相关各方签署《关于北方雷科（安徽）科技有限公司的投资协议》及其补充协议。协议约定，北方雷科（安徽）科技有限公司（以下简称“北方雷科”）发起设立后3个月内，北方雷科受让公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）及其关联方在卫星导航领域相关的已有和正在进行中的产品、业务、知识产权等，该等合同的总金额预估7,000万元，最终交易价格以正式评估报告确定的评估结果为准。

　　2020年5月11日，按照上述投资协议约定条款，理工雷科与北方雷科签署无形资产转让协议，理工雷科将北斗军用多模多频导航基带芯片技术、北斗通用定位通信终端技术、弹载北斗阵列抗干扰导航接收机技术、定位导航授时微终端技术、机载_车载高精度定位侧向系统设计技术、基于北斗的高可靠位置服务技术、精准农业差分定位系统技术等7项技术及其所产生相关知识产权转让予北方雷科，上述无形资产转让协议自雷科防务股东大会决议通过后生效。

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对上述无形资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第1009号、中威正信评报字（2020）第1036号）。根据《资产评估报告》最终评估结论，标的资产于评估基准日的市场价值评估值为7,029万元，经本次交易各方协商，本次交易的标的资产作价为7,029万元。

　　公司全资子公司理工雷科目前持有北方雷科32.11%股权，鉴于交易双方均为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次关联交易达到3,000万元以上，本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于子公司出售资产暨关联交易的公告》见2020年7月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》

　　公司于2020年4月29日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》，预计了2020年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。现根据公司的业务发展和生产经营需要，公司拟增加与关联方北方雷科的2020年日常关联交易预计。

　　2020年，公司下属子公司将与北方雷科就北斗导航业务开展合作。公司全资子公司理工雷科目前持有北方雷科32.11%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次合作将构成关联交易。

　　根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

　　■

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于2020年公司与北方雷科关联交易累计已超过3,000万元，本议案需提交股东大会审议。

　　公司《关于增加2020年日常关联交易预计的公告》见2020年7月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　1、《公司第六届监事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月18日

　　证券代码：002413           证券简称：雷科防务        公告编号：2020-068

　　债券代码：124007    债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012     债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于子公司出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司全资子公司与北京东方联星科技有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司及北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）合作设立公司的议案》。公司于同日已与相关各方签署《关于北方雷科（安徽）科技有限公司的投资协议》及其补充协议。协议约定，北方雷科（安徽）科技有限公司（以下简称“北方雷科”）发起设立后3个月内，北方雷科受让公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）及其关联方在卫星导航领域相关的已有和正在进行中的产品、业务、知识产权等，该等合同的总金额预估7,000万元，最终交易价格以正式评估报告确定的评估结果为准。

　　2020年5月11日，按照上述投资协议约定条款，理工雷科与北方雷科签署无形资产转让协议，理工雷科将卫星导航相关的7项技术及其所产生相关知识产权转让予北方雷科，并约定在公司股东大会决议通过后生效。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，上述拟转让的无形资产评估值为7,029万元。经本次交易各方协商，本次交易的标的资产作价为7,029万元。

　　公司全资子公司理工雷科目前持有北方雷科32.11%股权，鉴于交易双方均为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　公司此次与北方雷科发生的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过.公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）北方雷科（安徽）科技有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：北方雷科（安徽）科技有限公司

　　成立日期：2020年4月29日

　　法定代表人：李传军

　　注册资本：21,800.67万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2UQ2B13K

　　住所：安徽省合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-275室

　　经营范围：雷达导航技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；卫星导航定位接收机制造；卫星导航设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器组装；工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备制造；计算机软硬件加工；计算机系统服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权及控制关系

　　北方雷科为公司全资子公司理工雷科参股公司，目前不存在控股股东及实际控制人。其股权结构如下：

　　■

　　3、子公司情况

　　截至2020年6月30日，纳入北方雷科合并范围内的子公司情况如下：

　　■

　　4、最近一期财务信息

　　北方雷科成立于2020年4月29日，2020年上半年的财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）关联关系说明

　　公司全资子公司理工雷科目前持有北方雷科32.11%股权，鉴于交易双方均为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）关联方是否是失信被执行人说明

　　通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站等，均未发现关联方北方雷科有任何失信行为，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据理工雷科与北方雷科签署的《技术转让合同》，本次交易的标的资产为理工雷科所研发并形成的七项技术及其所产生相关知识产权，各项技术名称及交易价格等具体如下：

　　■

　　上述7项技术产生相关知识产权包括9项计算机软件著作权，具体如下：

　　■

　　上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；公司合法拥有上述交易标的所有权，公司系上述交易标的管理、使用和处置主体。公司确定纳入评估范围的资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定事项，在评估基准日后、评估报告出具前，无重大期后事项需披露。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易涉及的无形资产交易价格以公司聘请的具有从事证券业务资产评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，分别出具的中威正信评报字（2020）第1009号《资产评估报告》和中威正信评报字（2020）第1036号《资产评估报告》为定价依据。

　　中威正信评报字（2020）第1009号《资产评估报告》对“北斗军用多模多频导航基带芯片技术”、“北斗通用定位通信终端技术”、“定位导航授时微终端技术”、“机载_车载高精度定位侧向系统设计技术”和“精准农业差分定位系统技术”等五项研发成果按照成本法进行了评估，评估结论为在2019年9月30日以上五项研发成果市场价值为人民币4,807万元。

　　中威正信评报字（2020）第1036号《资产评估报告》对“基于北斗的高可靠位置服务技术”和“弹载北斗阵列抗干扰导航接收机技术”等两项研发成果按照成本法进行了评估，评估结论为在2019年9月30日以上两项研发成果市场价值为人民币2,222万元。

　　根据上述《资产评估报告》的最终评估结论，标的资产于评估基准日（2019年9月30日）的市场价值评估值为7,029万元，经本次交易各方协商，本次交易作价为7,029万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　受让人（甲方）：北方雷科（安徽）科技有限公司

　　让与人（乙方）：北京理工雷科电子信息技术有限公司

　　1、技术转让内容

　　本次交易标的为北斗军用多模多频导航基带芯片技术、北斗通用定位通信终端技术、弹载北斗阵列抗干扰导航接收机技术、定位导航授时微终端技术、机载_车载高精度定位侧向系统设计技术、基于北斗的高可靠位置服务技术、精准农业差分定位系统技术等7项技术及其所产生相关知识产权。

　　2、技术转让提交期限、地点和方式

　　乙方自合同生效之日起180天内，在北京履行，以现场移交的方式转让。

　　3、转让费用及支付

　　经双方协商确定，甲方就本次技术转让共向乙方支付转让费用人民币7,029万元。转让费用甲方于2020年7月31日之前支付。

　　4、甲方的权利及义务

　　（1）甲方有权要求乙方在约定时间内交付全部技术转让资料。

　　（2）甲方有权要求乙方按照本合同约定的期限内及时指导其完成该技术所应用产品的设计、制造和调试工作。

　　（3）自合同生效后，甲方终身享有本合同转让的技术以及该技术所产生的相关产品、相应的市场业务和全部知识产权，除非甲方自己另行转让。

　　（4）如因乙方原因导致甲方对第三人承担侵犯知识产权等民事责任的，甲方有权就上述全部损失向乙方进行追偿。

　　5、乙方的权利及义务

　　（1）乙方应于约定日期将相关技术项目研发成果交付甲方。

　　（2）乙方在交付以上全部技术资料后，乙方在一年内根据甲方需求，对甲方完成该技术所应用产品的设计、制造和调试工作给予指导和支持。

　　（3）乙方转让给甲方的技术，应对第三方保密，不得扩散或转让（双方协商同意甲方另行转让者除外）

　　（4）乙方在交付给甲方以上全部技术资料后，应当删除项目成果的全部内容在乙方的备份，且不得继续从事与该技术相关的业务，如需从事，应经甲方授权或同意。

　　（5）乙方自合同生效之日起180天内，完成相应研发成果对应的软件著作权的转让手续。

　　（6）乙方应当保证其转给甲方的研发成果不侵犯任何第三方的合法权益，如发生第三方指控甲方实施乙方转让的技术侵权的，乙方应当负全部责任，并赔偿甲方全部损失。

　　6、使用技术秘密的地域范围和具体方式

　　甲方享有本次转让的技术秘密在商业领域和非商业领域的所有权，技术秘密使用地域范围为中国国内。

　　7、违约责任

　　任何一方违反本合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定承担违约责任。

　　8、其他

　　本协议自江苏雷科防务科技股份有限公司股东大会决议通过后生效。

　　六、涉及关联交易的其他事项安排

　　本次出售资产为公司所拥有的技术及其所产生相关知识产权，交易对方将使用现金支付，交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　交易完成后，公司下属子公司将与北方雷科就北斗导航业务开展合作，根据公司2020年计划，公司预计2020年度与北方雷科新增关联交易为销售北斗相关仪器设备400万元，采购北斗相关产品1,500万元，以上相关交易均遵循市场定价原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司本次出售资产预计将获得现金7,029万元，以上款项将全部用于公司日常经营活动。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司于2020年4月30日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司全资子公司与北京东方联星科技有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司及北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）合作设立公司的议案》。公司于同日已与相关各方签署了《关于北方雷科（安徽）科技有限公司的投资协议》及其补充协议。协议约定，北方雷科（安徽）科技有限公司发起设立后3个月内，北方雷科受让公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司及其关联方在卫星导航领域相关的已有和正在进行中的产品、业务、知识产权等，该等合同的总金额预估7,000万元，最终交易价格以正式评估报告确定的评估结果为准。

　　2020年5月11日，按照上述投资协议约定条款，理工雷科与北方雷科签署无形资产转让协议，理工雷科将北斗军用多模多频导航基带芯片技术、北斗通用定位通信终端技术、弹载北斗阵列抗干扰导航接收机技术、定位导航授时微终端技术、机载_车载高精度定位侧向系统设计技术、基于北斗的高可靠位置服务技术、精准农业差分定位系统技术等7项技术及其所产生相关知识产权转让予北方雷科，上述无形资产转让协议自雷科防务股东大会决议通过后生效。本次关联交易的主要目的是完成该补充协议中双方相关的约定。

　　公司与东方联星、合肥新投及北雷众投合作设立北方雷科，是各方优势互补、共同面向未来、布局北斗导航业务市场的重大战略举措。鉴于北斗导航业务发展对资金及相关资源配置要求较高，并非公司布局的重点领域，本次公司将卫星导航相关领域研发成果出让给北方雷科后，公司将联合兵器集团、合肥当地政府资源共同发力北斗领域，进一步拓展公司北斗导航业务发展空间，未来可能对公司发展和业绩提升产生有利影响。

　　本次关联交易不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止本公告日，北方雷科未与雷科防务发生各类关联交易。

　　2020年，公司下属子公司将与北方雷科就北斗导航业务开展合作，鉴于北方雷科为理工雷科持股5%以上的参股公司，本次合作将构成关联交易。根据公司2020年计划，公司预计与北方雷科发生日常关联交易如下：

　　■

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会在将该项议案提交董事会审议前，已事前征得了独立董事的同意，并同意提交董事会审议；且在审议该项关联交易议案时，公司独立董事亦发表了明确同意的独立、客观意见：

　　我们注意到：董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，董事会在审议该项关联交易事项时，经全体董事过半数表决通过。审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；

　　本次关联交易定价是以具有执行证券业务资产评估资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；且该项关联交易为偶发性，不会对公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　综上所述，我们同意公司董事会做出的决议。

　　十、备查文件

　　1、《江苏雷科防务科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、中威正信（北京）资产评估有限公司评估出具中威正信评报字（2020）第1009号和中威正信评报字（2020）第1036号《资产评估报告》

　　5、《技术转让合同》；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月18日

　　证券代码：002413          证券简称：雷科防务            公告编号：2020-069

　　债券代码：124007   债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012   债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司关于增加2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　1、江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）2020年4月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》，预计了2020年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《江苏雷科防务科技股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告》（                        公告编号：2020-035）和2020年5月6号在上述媒体上披露了《江苏雷科防务科技股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的补充公告》（                        公告编号：2020-045）。

　　2、2020年7月18日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》，同意公司及下属子公司根据实际经营需要，向公司关联方北方雷科（安徽）科技有限公司（以下简称“北方雷科”）销售及采购相关产品，预计该项日常关联交易2020年度交易总额为1,900万元人民币。公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。此项关联交易尚需公司股东大会审议。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　根据公司2020年计划，公司预计本次新增日常关联交易如下：

　　■

　　二、关联方的基本情况

　　（一）北方雷科（安徽）科技有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：北方雷科（安徽）科技有限公司

　　成立日期：2020年4月29日

　　法定代表人：李传军

　　注册资本：21,800.67万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2UQ2B13K

　　住所：安徽省合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-275室

　　经营范围：雷达导航技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；卫星导航定位接收机制造；卫星导航设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器组装；工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备制造；计算机软硬件加工；计算机系统服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权及控制关系

　　北方雷科为公司全资子公司理工雷科参股公司，目前不存在控股股东及实际控制人。其股权结构如下：

　　■

　　3、子公司情况

　　截至2020年6月30日，纳入北方雷科合并范围内的子公司情况如下：

　　■

　　4、最近一期财务信息

　　北方雷科成立于2020年4月29日，2020年上半年的财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）关联关系说明

　　公司全资子公司理工雷科目前持有北方雷科32.11%股权，鉴于交易双方均为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　北方雷科为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经公司查询，北方雷科不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和依据

　　公司及下属子公司与北方雷科发生的上述日常关联交易，是在自愿平等、公平公允的原则下进行，遵循市场定价原则，参照市场同类产品价格来协商确定交易价格，不存在明显高于或低于同业定价标准的情况。

　　2、交易的主要内容

　　2020年，公司下属子公司将与北方雷科就北斗导航业务开展合作，预计向北方雷科销售北斗相关仪器设备400万元，向北方雷科采购北斗相关产品1,500万元，总计预计发生关联交易金额为1,900万元。

　　在该日常关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与北方雷科协商制定交易价格，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次预计的日常关联交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司及下属子公司与北方雷科（安徽）科技有限公司发生的交易属于日常业务范围。本次预计的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意公司增加2020年日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、《江苏雷科防务科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《江苏雷科防务科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月18日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务                        公告编号：2020-070

　　债券代码：124007         债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012         债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告暨

　　股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，公司决定于2020年7月28日召开2020年第三次临时股东大会。公司董事会于2020年7月13日在于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（                        公告编号：2020-064）。

　　2020年7月17日，公司董事会收到公司第一大股东刘峰及一致行动人（截至2020年7月17日持有公司9.62%的股权，以下简称“刘峰及一致行动人”）提交的《关于增加公司2020年第三次临时股东大会临时提案的申请》。为提高决策效率，刘峰及一致行动人提请将《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》以及《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》两项议案作为临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。2020年7月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了上述两项议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　经核查：截至本公告披露日，公司股东刘峰及一致行动人持有公司的股份数为106,037,176股，占公司总股本的9.62%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序符合有关规定，公司董事会同意将该议案以临时提案的方式提交公司2020年第三次临时股东大会审议。因上述临时提案的新增，原2020年第三次临时股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司2020年第三次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。现将公司2020年第三次临时股东大会通知补充更新如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，定于2020年7月28日召开2020年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月28日（周二）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2020年7月28日9:15至2020年7月28日15:00之间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2020年7月28日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　5、股权登记日：2020年7月21日（周二）

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　7、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　8、出席对象：

　　（1）2020年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　9、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下议案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式及发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价原则及发行价格

　　2.05发行数量

　　2.06限售期

　　2.07募集资金金额及用途

　　2.08未分配利润的安排

　　2.09上市地点

　　2.10本次非公开发行决议的有效期

　　3、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、审议《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　7、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　8、审议《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　10、审议《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》

　　11、审议《关于签订附生效条件的〈股权购买协议〉暨关联交易的议案》

　　12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》

　　13、审议《关于本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　14、审议《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》

　　15、审议《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》

　　以上议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会审议上述议案时，议案2.07、3、4、10、11、12、13涉及关联交易，关联股东回避表决，公司第一大股东刘峰及其一致行动人应回避表决；议案14、15涉及关联交易，关联股东回避表决。

　　上述第1至13项提案已经公司2020年7月10日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，上述第14、15项提案已经公司2020年7月18日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过。具体情况详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2020年7月22日（周三）上午9:00至11:00；下午13:00至16:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

　　股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：010-68916700

　　传真号码：010-68916700-6759

　　联系人：高立宁

　　邮政编码：100081

　　通讯地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　3、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　4、公司第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362413

　　2、投票简称：雷科投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月28日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月28日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年7月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二、

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人（签名或盖章）：                 委托人身份证号码：

　　委托人账户：                           委托人持股数：

　　被委托人（签名）：                     被委托人身份证号码：

　　委托日期： 年  月  日

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附件三

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　股东大会股东登记表

　　截止2020年7月21日下午3:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2020年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：                      证件号码：

　　证券账户号：                          持有股数：            股

　　联系电话：                            登记日期：     年   月   日

　　股东签字：