特别提示

　　国联证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国联证券”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第141号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

　　本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子平台的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过上交所交易系统进行，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网上发行实施细则》。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、报价剔除规则、网上网下申购、缴款、弃购股份处理及发行中止等环节，具体内容如下：

　　1、发行人和南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构（主承销商）”）、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）（南京证券和华英证券以下统称为“联席主承销商”）根据初步询价结果，在剔除最高部分报价后考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.25元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　（1）15.68倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）19.60倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“资本市场服务”（行业代码J67）。截至2020年7月15日（T-4日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为31.59倍。

　　投资者请按4.25元/股在2020年7月21日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年7月21日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、发行人和联席主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价按照以下原则进行排序：按照申购价格由高至低排序；申购价格相同的，按照配售对象的申购数量由少至多排序；申购价格及申购数量均相同的，按照网下发行电子平台提交的时间由后至前排列；申购价格、申购数量、申购时间均相同的，按照网下发行电子平台自动生成的排序由后至前排序，对所有报价由高到低依次剔除，剔除的申购数量不低于网下投资者申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　5、网下投资者应根据《国联证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年7月23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由南京证券包销。

　　6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人与联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。

　　7、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。根据《投资者管理细则》的要求，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，中国证券业协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，中国证券业协会将其列入黑名单十二个月；网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　9、发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上的《国联证券股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

　　重要提示

　　1、国联证券股份有限公司首次公开发行不超过47,571.90万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获证监会证监许可[2020]1305号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为南京证券股份有限公司，联席主承销商为华英证券有限责任公司。发行人的股票简称为“国联证券”，股票代码为“601456”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称为“国联申购”，网上申购代码为“780456”。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和联席主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由联席主承销商通过网下发行电子平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

　　上交所网下发行电子平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下发行电子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30至15:00。关于网下发行电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏—IPO规则及通知中的《网下发行实施细则》《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

　　3、发行人与联席主承销商协商确定本次发行股份数量为47,571.90万股，占发行后总股本的20.00%，发行后总股本为237,811.90万股。全部为公开发行新股，不设老股转让。网下初始发行数量为33,300.40万股，占本次发行总量的70.00%。网上初始发行数量为14,271.50万股，占本次发行总量的30.00%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

　　4、本次发行的初步询价工作已于2020年7月15日完成。发行人和联席主承销商根据初步询价结果，在剔除最高部分报价后考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.25元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）15.68倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）19.60倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　5、若本次发行成功，发行人募集资金总额为202,180.58万元，扣除发行费用8,372.12万元后，预计募集资金净额为193,808.46万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2020年7月20日（T-1日）在《国联证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中进行了披露。招股说明书全文可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　6、本次发行的网下、网上申购日为2020年7月21日（T日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次网下申购时间为：2020年7月21日（T日）9:30-15:00。网下申购简称为“国联证券”，申购代码为“601456”。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”的配售对象。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，联席主承销商将剔除不予配售。

　　（2）网上申购

　　本次网上申购的时间为：2020年7月21日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2020年7月21日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2020年7月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2020年7月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过网上初始发行数量的千分之一，即142,000股。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

　　网上投资者申购日（T日）申购时，无需缴付申购资金，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。新股申购一经上交所交易系统确认，不得撤销。

　　投资者参与网上申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　（3）网下网上投资者认购缴款

　　2020年7月23日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》披露的初步配售数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象及时全额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应根据2020年7月23日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由南京证券包销。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　7、本次发行网上网下申购于2020年7月21日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2020年7月21日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“二、（五）回拨机制”。

　　8、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　9、本次发行可能出现的中止情形请见“六、中止发行情况”。

　　10、发行人2019年度营业收入为1,619,381千元，相比上年同期989,719千元，增加了629,662千元，同比增长63.62%；2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为515,551千元，相比上年同期44,994千元，增加了470,557千元，同比增长1,045.82%。

　　2020年1-3月，公司实现营业收入为495,097千元，实现净利润为229,311千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润229,951千元。公司2020年一季度营业收入较2019年同期下降14.23%，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）同比下降22.37%。主要原因为公司2020年一季度投资收益（含公允价值变动）较去年同期下滑38.20%，主要系公司2020年一季度受股市行情影响，股票自营投资收益（含公允价值变动）下降较大所致，但债券自营投资取得较好收益，有效降低了股票市场行情对公司自营业务的影响。在其他业务方面，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入同比增长25.40%，投资银行业务手续费及佣金净收入同比增长59.21%，资产管理业务手续费净收入同比增长38.80%，2020年一季度公司业绩未出现大幅下滑的情况。

　　目前证券市场整体平稳，公司各项业务未发生重大不利变化。根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2020年半年度的营业收入为8.30亿元至9.10亿元，较上年同期变动幅度为-2.52%至6.88%；归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.61亿元，较上年同期变动幅度为-12.16%至1.31%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.62亿元，较上年同期变动幅度为-11.21%至2.46%。

　　目前，公司整体经营情况正常，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　11、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2020年7月20日登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的本次发行的招股说明书全文及相关资料。

　　12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行的询价及定价情况

　　（一）初步询价申报情况

　　1、网下投资者总体申报情况

　　2020年7月15日（T-4日）为本次初步询价日。截至2020年7月15日（T-4日）下午15:00，发行人和联席主承销商通过上交所网下发行电子平台共收到2,802个网下投资者管理的8,758个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为4.07元/股-19.60元/股，拟申购总量为8,734,700万股，初步询价报价情况请见附表。

　　2、剔除无效报价情况

　　经联席主承销商和北京市炜衡律师事务所核查，有28家网下投资者管理的32个配售对象未按《国联证券股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）的要求在规定时间内提交承诺函等关联关系核查资料。该类配售对象的名单见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“无效报价1”的配售对象。

　　经联席主承销商和北京市炜衡律师事务所核查，有10家网下投资者管理的11个配售对象属于《证券发行与承销管理办法》及《发行安排及初步询价公告》中规定的禁止配售情形，联席主承销商和北京市炜衡律师事务所将其报价作为无效报价处理。该类配售对象的名单见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“无效报价2”的配售对象。

　　3、剔除无效报价后的报价情况

　　剔除上述无效申购报价后，共2,770家网下投资者管理的8,715个配售对象，符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件，其申购总量为8,692,030万股，整体申购倍数为261.02倍。上述投资者及其管理的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已全部按照相关规定完成了在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

　　2,770家网下投资者管理的8,715个配售对象报价信息统计如下：

　　■

　　（二）剔除最高报价有关情况

　　发行人和联席主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价按照以下原则进行排序：按照申购价格由高至低排序；申购价格相同的，按照配售对象的申购数量由少至多排序；申购价格及申购数量均相同的，按照网下发行电子平台提交的时间由后至前排列；申购价格、申购数量、申购时间均相同的，按照网下发行电子平台自动生成的排序由后至前排序，对所有报价由高到低依次剔除，剔除的申购数量不低于网下投资者申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　经发行人和联席主承销商协商一致，将申报价格高于4.25元/股的报价全部剔除。最终合计剔除116家网下投资者管理的223个配售对象，被剔除的拟申购数量合计222,500万股，占剔除无效报价后的所有网下投资者拟申购总量的2.56%。剔除部分不得参与网下申购。名单详见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的配售对象。

　　剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：

　　■

　　（三）与行业市盈率及可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“资本市场服务”（行业代码J67）。截至2020年7月15日（T-4日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为31.59倍。

　　可比上市公司市盈率水平情况如下：

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　　数据来源：Wind

　　注：中原证券静态市盈率高于100为异常值，在计算2019年静态市盈率均值时未被包括在内。

　　本次发行价格4.25元/股对应的发行人2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为19.60倍，低于中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率和同行业可比上市公司2019年平均静态市盈率。

　　（四）发行价格和有效报价投资者的确定过程

　　1、发行价格的确定

　　发行人和联席主承销商根据初步询价结果，在剔除最高部分报价后考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量，协商确定本次发行价格为4.25元/股。

　　2、有效报价投资者的确定

　　剔除最高报价部分后，拟申报价格不低于本次发行价格4.25元/股，且符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的配售对象为有效报价配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，7家投资者管理的9个配售对象申报价格低于本次发行价格4.25元/股，对应的拟申购数量为9,000万股，为低报价剔除。名单详见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“低价剔除”的配售对象。

　　因此，剔除最高报价和低价未入围报价后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为2,647家，管理的配售对象家数为8,483家，有效拟申购数量总和为8,460,530万股，有效报价投资者名单及有效拟申购数量详见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，联席主承销商将剔除不予配售。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量和结构

　　发行人与联席主承销商协商确定本次发行股份数量为47,571.90万股，全部为公开发行新股，不设老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为33,300.40万股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为14,271.50万股，占本次发行总量的30.00%。

　　（三）发行价格及对应市盈率

　　通过初步询价确定本次发行价格为4.25元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）15.68倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）19.60倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，发行人募集资金总额为202,180.58万元，扣除发行费用8,372.12万元后，预计募集资金净额为193,808.46万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况已于2020年7月20日在《招股说明书》中予以披露。招股说明书全文可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网下网上申购于2020年7月21日（T日）15:00时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2020年7月21日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数来确定。

　　网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上初始发行数量，有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；若网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨；

　　（2）在网上发行未获得足额申购的情况下，不足部分向网下回拨，回拨后有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，将中止发行；

　　（3）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，相关回拨事宜将在2020年7月22日（T+1日）刊登的《国联证券股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）本次发行重要日期安排

　　■

　　注：1、T日为网上网下申购日；

　　2、上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　（七）锁定期安排

　　本次网上、网下发行股票无流通限制及锁定安排。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所。

　　三、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人和联席主承销商确认，可参与本次网下申购的2,647家有效报价投资者管理的配售对象为8,483家，其对应的有效拟申购总量为8,460,530万股。有效报价配售对象可以通过上交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

　　（二）网下申购

　　初步询价期间提交了有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与网下申购。

　　1、网下申购时间为2020年7月21日（T日）9:30-15:00。网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。网下投资者为其参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　2、配售对象只能以其在中国证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则为无效申购。因配售对象信息填报与注册信息不一致所致的后果由有效报价配售对象自负。

　　3、网下投资者在2020年7月21日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。

　　4、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向联席主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

　　（三）网下初步配售

　　发行人和联席主承销商将根据2020年7月13日（T-6日）刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象，并将在2020年7月23日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。

　　（四）公布初步配售结果

　　2020年7月23日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、申购数量、初步获配数量等信息以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

　　（五）认购资金的缴付

　　1、2020年7月23日（T+2日）16:00前，《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需根据发行价格及其获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会注册的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2020年7月23日（T+2日）16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　2、认购款项的计算

　　每一配售对象应缴认购款项=发行价格×获配数量。

　　3、认购款项的缴付及账户要求

　　网下投资者应根据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

　　（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会注册的银行账户一致。

　　（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持-业务资料-银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

　　（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码601456，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789601456”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时登录上交所网下发行电子平台查询资金到账情况。

　　4、联席主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将于2020年7月27日（T+4日）在《国联证券股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证券业协会备案。

　　对未在2020年7月23日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由南京证券包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　5、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，中国结算上海分公司将于2020年7月27日（T+4日）根据联席主承销商提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。

　　6、网下投资者的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　（六）其他重要事项

　　1、律师见证：北京市炜衡律师事务所对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　2、联席主承销商特别提醒：若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

　　3、本次发行中，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。

　　4、违约处理：提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　四、网上发行

　　（一）网上申购时间

　　本次发行网上申购时间为2020年7月21日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）网上发行数量和价格

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上发行数量为142,715,000股。联席主承销商在指定时间内（2020年7月21日9:30至11:30，13:00至15:00）将142,715,000股“国联证券”股票输入在上交所指定的专用证券帐户，作为该股票唯一“卖方”。

　　本次发行的发行价格为4.25元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）申购简称和代码

　　申购简称为“国联申购”，申购代码为“780456”。

　　（四）网上投资者申购资格

　　持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的联席主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

　　2020年7月21日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2020年7月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

　　投资者按其2020年7月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

　　（五）申购规则

　　1、投资者只能选择网下发行或网上发行一种方式进行申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　2、每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过按其持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过网上初始发行数量的千分之一，即142,000股。对于申购量超过联席主承销商确定的申购上限142,000股的新股申购，上交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国证券登记结算有限公司上海分公司将对超过部分作无效处理。

　　3、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　4、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　5、投资者必须遵守相关法律法规及证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　（六）网上申购程序

　　1、办理开户登记

　　参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

　　2、市值计算

　　参与本次网上发行的投资者须于2020年7月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　3、开立资金账户

　　参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2020年7月21日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

　　4、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（T日9:30-11:30，13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

　　（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

　　（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

　　（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　（七）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购量小于或等于回拨后本次最终网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购量大于回拨后本次最终网上发行数量，则由上交所按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

　　中签率＝（回拨后网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%

　　（八）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2020年7月21日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2020年7月22日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　2020年7月22日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2020年7月22日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2020年7月23日（T+2日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确定认购股数

　　投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

　　（九）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2020年7月23日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　（十）放弃认购股票的处理方式

　　中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人（包括证券公司及托管人等）应于2020年7月24日（T+3日）15:00前，将其放弃认购部分向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给联席主承销商。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由南京证券包销。

　　（十一）发行地点

　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　五、投资者放弃认购部分股份处理

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由南京证券包销。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及南京证券的包销比例等具体情况请见2020年7月27日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　六、中止发行情况

　　当出现以下情况时，本次发行将中止：

　　（1）网下实际申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理的；

　　（6）发生其他特殊情况，发行人与联席主承销商可协商决定中止发行。

　　出现上述情况时，发行人和联席主承销商将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和联席主承销商可择机重新启动发行。

　　七、余股包销

　　网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由南京证券负责包销。

　　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量不少于本次公开发行数量的70%时，缴款不足部分由南京证券负责包销。

　　发生余股包销情况时，2020年7月27日（T+4日），南京证券将包销资金与网上网下投资者缴款认购的资金扣除相关费用后一起划给发行人。发行人将向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至南京证券指定证券账户。

　　八、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　九、联席主承销商联系方式

　　1、保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

　　联系人：资本市场部

　　电话：025-58519322、025-58519323

　　邮箱：ecm@njzq.com.cn

　　联系地址：南京市江东中路389号

　　2、联席主承销商：华英证券有限责任公司

　　联系人：资本市场部

　　联系地址：无锡市金融一街10号

　　发行人：国联证券股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

　　联席主承销商：华英证券有限责任公司

　　2020年7月20日

　　附表：初步询价报价情况（附后）