证券代码：603439         证券简称：贵州三力       公告编号：2020-028

　　贵州三力制药股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组暨签署上市公司资产收购框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”），拟通过现金方式向贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）、贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥药业”）增资，取得汉方药业、德昌祥药业不超过51%的股权。

　　●本次签署的《上市公司资产收购框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。

　　●本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在2020年10月30日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易方案。公司后续将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。

　　●本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　●上市公司拟向资产控制方支付定金人民币壹亿元（10,000万元），根据双方协议约定，除甲乙双方对交易对价无法达成一致外，如因上市公司单方原因终止本次交易，则资产控制方有权不予退还上市公司所支付交易定金。如发生上述事项，则上市公司存在所支付定金不予退还的风险。

　　一、交易事项概述

　　2020年7月17日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）、贵州明德康科技中心（有限合伙）、贵州众石银杉资本管理有限公司、贵州众石乾诚资产管理有限公司、贵州汉方药业有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“交易对方”）签署《上市公司资产收购框架协议》，各方就上市公司拟以现金方式增资取得贵州汉方药业有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“标的公司”）不超过51%股权的事项达成初步意向。其中，贵州众石银杉资本管理有限公司为贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，贵州众石乾诚资产管理有限公司为贵州明德康科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人。

　　上述事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园B栋6楼610-13号

　　执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91520900MA6HBRW35B

　　成立日期：2018年11月06日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)）

　　股权结构： 

　　单位：万元

　　■

　　2、贵州明德康科技中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址： 贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园B栋6楼610-53号

　　执行事务合伙人：贵州众石乾诚资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91520900MA6HWW6119

　　成立日期：2019年08月12日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（信息技术咨询服务，企业管理咨询服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构 ： 

　　单位：万元

　　■

　　3、贵州众石银杉资本管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵安新区行政中心政务服务大厅2楼办公室

　　法定代表人：李亮

　　统一社会信用代码： 91520900322013701N

　　成立日期：2015年01月04日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　股权结构 ： 

　　单位：万元

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　　4、贵州众石乾诚资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路1号贵阳国际会议展览中心二号馆.贵阳互联网金融产业园309-124

　　法定代表人：李亮

　　统一社会信用代码： 91520100MA6DNJ6EX3

　　成立日期：2016年10月24日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投融资咨询服务；受托资产管理；产品信息服务；经济信息咨询服务；财务顾问（不得从事证券资产管理等须取得许可的业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　股权结构 ：贵州众石银杉资本管理有限公司认缴出资1000.00万元占股100%。

　　5、贵州汉方药业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园（都匀路11号）

　　法定代表人：姚厂发

　　统一社会信用代码：91520115215742298Y

　　成立日期：1996年03月19日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　6、贵阳德昌祥药业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市修文县扎佐医药园区A区8号

　　法定代表人：王迅

　　统一社会信用代码： 91520100722167718P

　　成立日期：2000年12月20日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：中西药制剂，Ⅱ类医疗器械；货物及技术进出口贸易。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构 ：

　　单位：万元

　　■

　　三、标的公司情况

　　1、贵州汉方药业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址： 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园（都匀路11号）

　　法定代表人： 姚厂发

　　统一社会信用代码： 91520115215742298Y

　　成立日期：1996年03月19日

　　经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　股权结构 ：

　　单位：万元

　　■

　　主要财务指标 :

　　待审计与评估结果出具后予以披露。

　　2、贵阳德昌祥药业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址： 贵州省贵阳市修文县扎佐医药园区Ａ区８号

　　法定代表人：王迅

　　统一社会信用代码： 91520100722167718P

　　成立日期：2000年12月20日

　　经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：中西药制剂，Ⅱ类医疗器械；货物及技术进出口贸易。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构 ： 

　　单位：万元

　　■

　　主要财务指标：

　　待审计与评估结果出具后予以披露。

　　四、框架协议的主要内容

　　1、协议签署方

　　甲方（资产收购方/上市公司）：

　　贵州三力制药股份有限公司

　　乙方（资产控制方）：

　　乙方1：贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）

　　乙方2：贵州明德康科技中心（有限合伙）

　　乙方3：贵州众石银杉资本管理有限公司

　　乙方4：贵州众石乾诚资产管理有限公司

　　丙方（目标公司）：

　　丙方1：贵州汉方药业有限公司

　　丙方2：贵阳德昌祥药业有限公司

　　2、《上市公司资产收购框架协议》的主要内容

　　（1）本次收购总体方案

　　甲方或/及甲方控制的主体拟通过现金方式向丙方增资，最终持有丙方各方不超过51%的股权（以下简称“标的资产”，最终持股比例以正式协议约定为准），在甲方聘请的各中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，相关方将对具体交易对方及本次交易的股权比例、现金支付的时间安排等具体细节做进一步沟通协商，并在签署本次交易相关的正式协议中就相关事项进行具体约定。

　　本次收购资产的交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的丙方的评估值净资产为基础，由交易各方协商确定。

　　（2）时间安排

　　各方应共同努力相互配合在本协议签署之日起60日内完成本次交易收购目的公司的尽调、审计、评估和资产收购草案等文件的准备工作,并提出本次交易正式方案。各方应在正式方案首次提出后30日内就本次交易协商达成一致并签署正式协议。

　　乙方、丙方同意并认可甲方聘请的审计、评估、法律、财务顾问等中介机构立即开展对丙方的审计、评估、法律、业务等尽调工作，乙方、丙方应予以积极配合并认可上述中介机构的尽调结果。

　　（3）定金

　　为表达甲方参与本次收购目标资产的诚意，甲方、乙方、丙方三方经协商，甲方同意支付本次收购标的资产的交易定金人民币壹亿元（10,000万元）。甲方、乙方、丙方同意由乙方申请设立三方银行共管账户对资金进行监管，甲方应于本协议生效后、共管账户设立后5个工作日内，向该共管账户支付交易定金。

　　除甲乙双方对交易对价无法达成一致外，如因甲方单方原因终止本次交易，则乙方有权不予退还甲方上述交易定金，账户共管银行应在甲方做出单方终止行为之日起7日内将定金划入乙方账户。

　　除甲乙双方对交易对价无法达成一致外，如因乙方或丙方单方原因无法完成本次交易，则甲方有权选择终止本次交易，则乙方应于终止事项发生之日起7日内，将交易定金双倍返还支付给甲方。

　　（4）其他

　　本框架协议为意向性文件，各方将在有关尽职调查、审计、评估、法律、财务顾问等工作的基础上另行签署正式的交易协议等。

　　五、拟聘请的中介机构的情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信 息披露。

　　六、风险提示

　　1、《上市公司资产收购框架协议》仅为意向性协议，本次收购资产的具体事项， 各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的 决策和审批程序，从而签署正式购买资产协议，本次交易尚存在重大不确定性。 公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行相关信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　4、上市公司拟向资产控制方支付定金人民币壹亿元（10,000万元），根据双方协议约定，除甲乙双方对交易对价无法达成一致外，如因上市公司单方原因终止本次交易，则资产控制方有权不予退还上市公司所支付交易定金。如发生上述事项，则上市公司存在所支付定金不予退还的风险。

　　七、备查文件

　　《上市公司资产收购框架协议》

　　《贵州三力制药股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十七日

　　证券代码：603439        证券简称：贵州三力       公告编号：2020-029

　　贵州三力制药股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年7月17日以现场表决方式召开。本次会议的通知和材料已于2020年7月16日由董事会秘书提交全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长张海先生召集和主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议审议并形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于签署资产收购框架协议暨筹划重大资产重组的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《贵州三力制药股份有限公司关于签署资产收购框架协议暨筹划重大资产重组的议案的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2020年7月17日