单位：万元

　　■

　　2、2019年国家医药管理政策对公司经营的影响：

　　单位：万元

　　■

　　2017年骨瓜、小牛血系列产品占全年销售收入的82.67%，2018年骨瓜、小牛血系列产品占全年销售收入的82.09%，2019年占全年销售收入的74.72%。2019年因国家医药政策变化，对圣泰生物上述产品销售造成严重冲击，对圣泰生物经营产生持续严重影响，2019年上述产品销售收入比2018年下降2.55亿元，减少毛利2.33亿元。

　　3、“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义，计提比例确定过程、依据及合理性

　　A．“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义是指在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并非针对某一单独客户进行。

　　本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。

　　B．坏账准备计算过程如下：

　　由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生了较大影响，并在2019年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况，2019年度出现当年退货情况占当年收入金额的10%左右。公司考虑到未来可能会出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用损失率予以加大。

　　2019年12月31日应确认的损失准备

　　单位：元

　　■

　　（5）结合公司销售政策、收入确认时点、退货政策，说明受上述政策影响是否存在销售退回的可能，如是，说明公司收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，并说明近三年公司产品销售退回实际发生金额、会计处理及涉及的客户。

　　答：

　　根据公司销售政策，公司在产品发出前需要与客户签订销售合同，依据销售合同完成产品销售。对不可抗力产生的滞销产品，没有明确约定。因此，在2019年国家政策调整之前，存在销售退回的可能性很小，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定。

　　1、公司收入确认的依据：

　　销售商品收入确认和计量原则

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　2、2019年产品销售退回的会计处理：

　　（1）本报告期发生产品销售退回时，在年度财务报告批准报出日前发生的，

　　调整报告期销售收入；

　　（2）本报告期发生产品销售退回时，在年度财务报告批准报出日后发生的，

　　调整以前年度损益调整；

　　3、2017年-2018年公司未发生产品销售退回，2019年公司产品销售退回114,761,859.10元。

　　2019年本公司发生的销售退回全部为圣泰生物发生的销售退回，销售退回全部为2019年实现的销售，金额全部调整2019年销售收入，销售退回的时间集中为2019年10月份-12月份。

　　2019年度销售退回按客户统计情况如下：

　　■

　　针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：

　　核查程序：

　　项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：

　　1、对金马药业销售与收款循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和评价金马药业销售与收款循环相关的内部控制，以评价其有效性；

　　2、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于70%；

　　3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；

　　4、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成本对比等；

　　5、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；

　　6、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否存在关联关系；

　　7、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；

　　8、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；

　　9、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况。

　　10、复算公司应收账款及其他应收款信用损失率，分析是否存在重大差异；

　　11、分析公司客户回款超出信用期原因以及客户未来偿还账款的可能性。

　　核查结论：

　　经核查，我们未发现金马药业上述会计处理不符合企业会计准则。

　　7.年报显示，你公司2019年前五名客户合计销售金额1.61亿元，占年度销售总额的7.84%，向前五名供应商合计采购1.19亿元，占年度采购总额的37.79%。请你公司结合销售政策、信用政策等，说明你公司近三年前五名客户与供应商变动情况，近三年是否存在客户与供应商重合的情形，如是，请说明具体交易内容。

　　答：

　　经核查近三年客户与供应商变动情况，本公司不存在客户与供应商重合的情形。同时因本公司主要销售产品为中成药及化学药，依据行业管理要求，药品销售与原料供应的行业资质和监管均不同，本公司无客户与供应商重合的情况。近三年前五名客户与供应商变动情况如下：

　　（1）、近三年前五名客户变动情况

　　■

　　（2）、近三年前五名供应商变动情况

　　■

　　■

　　8.年报显示，你公司报告期末应收款项融资余额4,927.79万元。请你公司说明应收款项融资的具体构成情况，形成时间，确认为应收账款融资的依据，会计处理及其合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　答:

　　本公司报告期末应收款项融资余额4,927.79万元,具体构成情况如下：

　　应收款项融资的分类

　　■

　　应收款项融资中列示的银行承兑汇票，系2019年度本公司的回收货款时形成。

　　确认为应收账款融资的依据：财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、 《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，本公司于2019年1月1日起执行上述会计准则。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，企业管理金融资产的业务模式即以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，应确认为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。

　　本公司持有的银行承兑汇票的处置方式有背书转让、贴现承兑。具有收取合同现金流量和出售的双重目标，应归属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，本公司将这部分应收票据归类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并在“应收款项融资”项目中列示。

　　针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：

　　核查程序：

　　项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：

　　1、我们评估及测试了与会计政策变更相关的内部控制设计及运行有效性；

　　2、查询公司董事会决议以及对外公告；

　　3、与公司管理层讨论相关应收票据具体的持有意图，沟通公司关于会计科目重分类情况；

　　4、查验应收款项融资、应收票据的列报。

　　核查结论：

　　经核查，我们未发现金马药业确认为应收账款融资的依据、会计处理不符合企业会计准则规定。

　　9. 你公司报告期发生销售费用12.90亿元，占当期营业收入的65.27%，其中，广告宣传费3.21亿元，业务拓展费3.52亿元、咨询服务费2.54亿元、会议费用2.25亿元。请你公司详细说明广告宣传费、业务拓展费、咨询服务费、会议费用的核算内容、支付对象、支付方式等，并结合同行业可比公司情况，说明公司上述各项费用及销售费用总额与同行业公司是否存在明显差异。请年审会计师就销售费用的真实性进行核查并发表明确意见。

　　答：

　　1、同行业数据如下：

　　单位：元

　　■

　　2016年以来“两票制”、2019年“医保药品管理目录”等医药行业政策密集出台，对药品经营环境造成一定的影响，特别是招标降价、医保控费、公立医院改革、医联体、限制辅助用药等政策的实施。我公司主要以销售处方药为主，销售模式的转换和2019年药品管理政策调整，上述因素对我公司主力药品销售造成严重影响。随着国家医疗卫生体制改革的不断推进，我公司正处于行业转型的关键期，为适应经营环境的转变，加大了特别是基层业务的拓展、营销模式的转变，中间商业流通环节，市场拓展推广力度加大均需要销售费用的支撑。

　　报告期我公司销售费用占比同比去年上升，主要是我公司为适应政策、市场变化，加大销售费用投入，维系市场份额所致，与同行业对比具备合理性。

　　2、广告宣传费、业务拓展费、咨询服务费、会议费用的核算内容、支付对象、支付方式等情况前五十名说明如下：

　　单位：元

　　■

　　针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：

　　核查程序：

　　项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：

　　1、我们评估及测试了与销售费用相关的内部控制设计及运行有效性；

　　2、检查、分析销售费用支出凭证以及合理性；

　　3、对销售费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；

　　4、查验销售费用支出中所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执行所涵盖的服务期间；

　　5、对销售费用中大额发生项目进行函证；

　　6、检查销售费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方关系；

　　7、对销售费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形。

　　核查结论：

　　经核查，我们未发现金马药业销售费用支出不真实。

　　10.年报显示，你公司报告期计提无形资产减值准备1,499.59万元，其中，非专利技术计提减值准备1,274.37万元。请你公司说明非专利技术的具体内容、入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　答：

　　1、本公司2019年非专利技术的具体内容如下：

　　单位：元

　　■

　　该无形资产为7项实用新型专利、2项商标、2项药品文号及1项域名。

　　2018年本公司全资子公司圣泰生物及永康制药在收购股权过程中，依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第007号资产评估报告之评估结果，源首生物的无形资产评估增值4,121万元。依据会计准则的相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产。

　　我公司的无形资产对外披露分类有四项：土地使用权、林地使用权、办公软件、非专利技术。上述无形资产中多数在生产经营活动中应采用的，不享有法律保护的，可以带来经济效益的各种技术，其在会计核算上不能认定为专利技术、办公软件、土地使用权、林地使用权，故将该无形资产评估增值4,121万元归类为非专利技术。

　　2、以上述所示，本公司非专利技术主要为收购企业过程中，无形资产评估增值所致。主要项目具体内容、入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的依据如下：

　　A、2015年本公司以非公开发行股份的方式支付对价100,000万元购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司45.45%的股权，以现金方式支付对价128,000万元购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司的54.55%的股权。在收购股权过程中，哈尔滨圣泰生物制药有限公司无形资产评估增值5,700.00万元。依据会计准则的相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-非专利技术。入账依据为北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第490号资产评估报告之评估结果。企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：

　　(1)专利

　　■

　　以上专利为帐外无形资产。

　　(2)商标

　　圣泰生物拥有的商标情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　以上商标为账外无形资产。

　　(3)收购时圣泰生物持有的药品(再)注册批件（未纳入账外无形资产，但评估报告列示）

　　■

　　■

　　本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对哈尔滨圣泰生物制药有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第034号资产评估报告，依据评估报告之结果，本期无形资产评估减值600.37万元，依据会计准则相关规定计提无形资产减值准备600.37万元。

　　B、2016年本公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司支付对价41,400.00万元，购买成都永康制药有限公司100%股权。在收购股权过程中，成都永康制药有限公司无形资产评估增值3,504.29万元。依据会计准则的相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-非专利技术和土地使用权。入账依据为北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2016)第276号资产评估报告之评估结果。企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　(1)专利

　　截至报告出具日，永康制药拥有的发明专利9项，外观设计专利2项，各项专利情况如下：

　　■

　　经查验，永康制药原始取得以及继受取得的发明专利均取得了国家知识产权局核发的相关专利证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利年费。永康制药拥有的上述专利真实、合法、有效，除上表中第5项至第9项专利质押给浦发银行成都通锦支行外,对上述其他专利的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。永康制药不存在将该等专利许可他人使用的情况。

　　以上专利为账外无形资产。

　　(2)商标

　　截至报告出具日，永康制药拥有的商标情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　以上商标为账外无形资产。

　　(3)收购时永康制药持有的药品(再)注册批件（未纳入账外无形资产，但评估报告列示）

　　■

　　本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对成都永康制药有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第035号资产评估报告，本期无形资产评估减值409.61万元。

　　C、2018年本公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司及成都永康制药有限公司支付对价11,054.21万元，购买安阳市源首生物医药有限责任公司100%股权。在收购股权过程中，安阳市源首生物医药有限责任公司的无形资产评估增值4,121万元。依据会计准则的相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-非专利技术。入账依据为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第007号资产评估报告之评估结果。无形资产为7项实用新型专利、2项商标、2项药品文号及1项域名。具体内容见下表：

　　1.实用新型专利情况

　　■

　　2.商标情况

　　■

　　3.药品注册件情况

　　■

　　4.域名情况

　　源首生物药业申报的域名共计1项，主要为公司网站，具体为www.yuanshoukang.com，该网站为2011年8月1日取得。

　　本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对安阳市源首生物药业有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第036号资产评估报告，本期无形资产评估减值489.61万元。

　　针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：

　　核查程序：

　　项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：

　　1、我们评估及测试了与长期资产相关的内部控制设计及运行有效性；

　　2、检查无形资产原始入账凭证；

　　3、分析无形资产形成原因，复算无形资产摊销情况；

　　4、测算无形资产减值准备；

　　5、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；

　　6、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理，包括关键假设数据的采用及减值测试计算过程；

　　7、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

　　8、查阅收购时的评估报告结果，分析原有确认的资产组账面价值以及资产组摊销后的账面价值；

　　核查结论：

　　经核查，我们未发现金马药业无形资产非专利技术入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的依据不符合企业会计准则规定。

　　11.年报显示，你公司报告期末应收哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司往来款2,197.48万元，账龄包括一年以内、一至二年、二至三年；应收上海鸣润商务咨询有限公司800万元，账龄包括一至二年、二至三年。请你公司按照款项性质列示其他应收款，说明近三年与上述公司之间的交易及资金往来，上述应收款项支付的背景、必要性，账龄超过1年的款项长期未收回的原因。

　　答：

　　1、哈尔滨华瑞生化药品有限责任公司情况说明

　　关于华瑞生化药品有限责任公司2019年其他应收款2,197.48万元,本公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司与哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司股东PAGACSparrowHoldingII(HK)Limited签订《关于对哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司实施托管的协议》，由哈尔滨圣泰生物制药有限公司对哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司进行托管。托管标的为委托方对哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司的经营管理权，将托管权利委托给哈尔滨圣泰生物制药有限公司进行管理并行使相关权利事宜，哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司应当每年向本公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司支付人民币1,100万的固定托管费用。截止2019年12月31日尚有2017-2018年固定托管费用2,197.48万元对方未支付,哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司由于疫情及经营出现困难等原因协商款项暂缓支付。

　　2、上海鸣润商务咨询有限公司情况说明

　　哈尔滨圣泰生物制药有限公司（乙方）与上海鸣润商务咨询有限公司（甲方）签订《医药投资劳务协议》，甲方聘请乙方作为甲方的医药投资顾问，为甲方的投资项目提供商业评估、市场调研、竞品分析、财税评估等劳务，甲方支付费用每年人民币400万元。截止2019年12月31日尚有2017-2018年的劳务费用800万元对方未支付，上海鸣润商务咨询有限公司由于经营出现困难等原因协商款项暂缓支付。

　　12.年报显示，其他应付款期末余额2.40亿元，同比增长54.57%，其中账龄一年以内的其他应付款1.72亿元。请你公司按款项性质列示其他应付款，说明其他应付款的具体内容、涉及的交易对方及期末余额同比大幅增长的原因。

　　答：

　　（1）公司按款项性质列示其他应付款明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）其他应付款具体内容及期末余额前十名客户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）其他应付款同比大幅增长的主要原因如下：

　　其他应收款同比大幅增长主要系本期新增实际控制人张玉富财务资助款2,000万元；本期新增收到发货保证金4,380.69万元所致。

　　13.请你公司补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，说明交易背景及支付预付款的必要性。

　　答：

　　1、公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　2、交易背景及支付预付款必要性说明如下：

　　（1）A公司

　　A．交易背景

　　为确保实现集团利润目标，对利润指标实现有效补充，同时满足销售团队深层次发展需要。认为M产品符合公司代理要求，具有较大的市场潜力，最终确定了M产品代理销售项目。后经总经理办公会批准，启动“M产品”项目，之后通过我公司全资子公司重庆泰盟医药公司，与A公司签署相关合作协议，开始合作。

　　B．付款必要性

　　A公司拥有M产品五年独家经营权，重庆泰盟与A公司签订合作协议并支付保证金、货款，从而获得M产品五年独家经销权。

　　（2）B公司交易背景及付款必要性

　　B公司为我公司主要原材料独家供应商，按采购合同约定需要先预付的部分原材料采购款。

　　（3）C公司

　　A．交易背景

　　通化金马与C公司，于2018年8月在北京签署了战略合作协议，用友为通化金马建立“供应链、财务、营销资源等”一体化的综合信息系统。以信息化助力公司卓越运营，是金马药业集团的核心战略，通过持续的信息化投入，将进一步优化金马集团供应链整体布局，降本增效、提高企业综合运营效率持续打造企业综合竞争力。

　　B．付款必要性2018年9月13日，项目正式启动，目前项目整体进度完成75%，合同金额345万，已经付款233元，该项目预计2020年底完成。

　　（4）D公司

　　A．交易背景

　　为补充公司产品线，提高产品技术层次，我公司委托D公司，对肿瘤、神经退化性疾病、免疫性疾病、冠心病市场用药进行市场调研，并根据调研结果，针对四个领域开发4款生物技术产品，包括产品组方、技术工艺、产品报批。

　　B．付款必要性

　　按该项目开发时限为5年，按阶段性开发成果预付D公司预付款。

　　（5）E公司交易背景及付款必要性

　　E公司在植物天然产物提取、医药研发等领域底蕴雄厚，拥有先进的技术和设施，市场开拓能力强，资金雄厚。在麻类育种与栽培、麻类深加工、化学分离等方面研究拥有较强的科技实力。为了建立健全汉麻综合利用及深度开发的产业化技术体系，促进企业提档升级，经双方协调，本着优势互补、互惠互利、平等自愿、诚实守信的原则，在工业大麻（汉麻）产业领域建立科技合作关系。依托双方各自的优势，围绕工业大麻整个植株各链条，整合资源，强化领军人物领衔的研发运营团队建设，实现协同创新，共建“圣泰生物-E公司工业大麻（汉麻）产业研发中心”，根据合同约定我公司付款150万元。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月17日