■

　　2、本报告期与北大世佳发生的关联交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　A．子公司永康制药交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　B．子公司圣泰生物交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　C．与母公司通化金马交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　3、其他应收款的具体内容

　　单位：元

　　■

　　4.你公司2016年6月28日披露《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》称，公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称北京晋商）通过改造苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称德信义利）共同设立健康产业投资基金。

　　你公司2016年7月30日披露《第八届董事会2016年第十次临时会议决议公告》称，为促使基金募集工作平稳顺利开展，北京晋商及其关联方之外的有限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金份额出售给第三方。

　　你公司2016年12月3日披露《关于与控股股东共同投资设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）暨关联交易的进展公告》称，全体合伙人出资总额为22亿元，其中，北京晋商作为普通合伙人认缴出资1亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资3亿元，浙江财通资本投资有限公司（以下简称财通资本）作为中间级有限合伙人认缴出资4.7亿元，华融天泽投资有限公司（以下简称华融天泽）作为中间级有限合伙人认缴出资2亿元，一村资本有限公司（以下简称一村资本）作为中间级有限合伙人认缴出资1亿元，长城证券股份有限公司（代表稠城深圳一号定向资产管理计划，以下简称长城资管）作为优先级有限合伙人认缴出资4亿元，芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称歌斐资产）作为优先级有限合伙人认缴出资6.3亿元。合伙企业财产专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡矿医院、双矿医院、七煤医院、鹤岗妇幼保健医院（后更名“振兴医院”）、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院等六家医院85%股权项目及补充该六家医院营运资金。同时，各方签订的《远期转让协议》约定，财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产在退出期限届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从合伙企业完成退出，财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产有权要求公司单独或联合购买或指定他人购买其在合伙企业中的份额。

　　你公司2018年5月23日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》称，德信义利持有鸡矿医院、七煤医院、双矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院73.48%的股权，你公司拟向德信义利支付现金购买其持有的上述五家医院各57.62%股权，同时，拟向五家医院其他股东发行股份购买其持有的五家医院部分股权。前述方案未获得证监会审核通过。

　　你公司2019年11月8日披露《重大资产购买暨关联交易预案》称，公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司分别持有的鸡矿医院、双矿医院73.48%股权、11.52%股权。截至预案披露日，北京晋商、通化金马已按照《远期转让协议》向其他合伙人支付完成出资份额转让款，北京晋商持有德信义利42.73%基金份额，通化金马持有德信义利57.27%基金份额。年报显示，2019年你公司支付回购款7.89亿元。

　　你公司2020年2月15日披露《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的公告》称，鸡矿医院、双矿医院、七煤医院、振兴医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院六家医院的15%股权通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让，公开挂牌转让底价合计为4.86亿元，你公司拟以不高于4.88亿元的交易价格摘牌上述六家医院15%的股权。公司于2月29日披露《关于公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的进展公告》称，公司以4.86亿元成功摘牌上述六家医院15%股权。

　　请你公司：

　　（1）说明回购涉及的交易对方、对应的合伙企业份额及具体定价依据，公司在具体实施回购时履行的内部审批程序、审议程序及临时信息披露义务，并说明在公司未披露具体的份额转让价格、回购主体尚不明确的情况下，公司相关审议程序与信息披露是否存在瑕疵；

　　答：

　　1、根据公司与各合伙人签订的《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议》、《关于〈苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议〉补充协议（一）》、《关于〈苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议〉补充协议（二）》（以下统称“合伙协议”）、《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）合伙份额远期转让协议》及补充协议（以下统称“《远期转让协议》”，财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产在退出期限2019年6月30日届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从德信义利完成退出，则财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产有权要求上市公司单独或联合关联方于2019年12月31日前分期回购其在德信义利中的份额，回购价格为尚未支付的预期固定收益及出资本金，预期固定收益的定价依据是根据合伙协议、《远期转让协议》约定，按照如下方式进行计算：预期固定收益=计算周期实际天数/365天×优先级或中间级合伙人实缴出资×年收益率R%，R的取值区间为7.25至13。

　　根据上述，通化金马回购优先级及中间级有限合伙人份额的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据上表，截至2019年12月31日，通化金马共回购了9.60亿元的优先级及中间级有限合伙人份额，交易总对价9.89亿元，其中有2.00亿元为2018年12月31日前回购，所以，2019年公司支付的回购款为7.89亿元。优先级及中间级有限合伙人所持有的其他份额都由通化金马关联方北京晋商根据财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产的要求进行了回购。

　　至此，通化金马根据财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产的要求已按照合伙协议、《远期转让协议》的约定，履行了协议约定的相关回购义务。

　　2、2016 年5月30日公司第八届董事会2016年第六次临时会议审议通过《审议关于投资设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）的议案》并进行了公告。

　　2016年6月27日，公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》并进行了公告。

　　2016年7月29日公司第八届董事会2016年第十次临时会议审议并通过《关于推进健康产业投资基金成立的议案》并进行了公告，德信义利取得了营业执照。根据董事会和股东大会的决议以及公司与控股股东北京晋商签署的有关协议，北京晋商作为基金的执行事务合伙人负责基金后续投资人遴选工作以及后续资金的募集工作。为使基金募集工作平稳、顺利开展，北京晋商及其关联方之外的有限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金份额出售给第三方。为保证基金募集工作的顺利开展，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与为基金募集的一切有关事宜，包括但不限于签署合伙协议及其补充协议、基金份额远期转让协议、收益差额补偿协议等，且同意将上述授权转授权给董事长或总经理。

　　2016年12月2日，公司第八届董事会2016年第十三次临时会议审议通过了《关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议的议案》并进行了公告，北京晋商拟引入浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、长城证券股份有限公司（代表“稠城深圳一号定向资产管理计划”）（以下简称“长城资管”）和芜湖歌斐资产管理有限公司（代表其发起设立的一支或多支创世金马并购私募系列投资基金）（以下简称“歌斐资产”）作为健康产业投资基金的有限合伙人。在引入财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产后，健康产业投资基金全体合伙人出资总额为22亿元，其中，北京晋商作为普通合伙人认缴出资1亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资3亿元，财通资本作为中间级有限合伙人认缴出资4.7亿元，华融天泽作为中间级有限合伙人认缴出资2亿元，一村资本作为中间级有限合伙人认缴出资1亿元，长城资管作为优先级有限合伙人认缴出资4亿元，歌斐资产作为优先级有限合伙人认缴出资6.3亿元。

　　根据2016 年第一次临时股东大会和2016 年第二次临时股东大会会议审议之决议和授权，公司同意并确认作为劣后级有限合伙人与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产组建德信义利，并同意并确认与之签订合伙协议、《远期转让协议》等相关协议和文件。

　　根据公司与各合伙人签订的合伙协议、《远期转让协议》等相关协议，财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产在退出期限届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从德信义利完成退出，财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产有权要求上市公司单独或联合关联方购买其在德信义利中的份额。回购价格为尚未支付的预期固定收益及出资本金，预期固定收益的定价依据是根据合伙协议、《远期转让协议》约定，按照如下方式进行计算： 预期固定收益=计算周期实际天数/365天×优先级或中间级合伙人实缴出资×年收益率R%，R的取值区间为7.25至13。

　　截至2019年12月31日前，公司及其关联方已根据财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产的要求按照合伙协议、《远期转让协议》等协议的约定，履行了协议约定的回购义务。

　　综上，公司在德信义利的设立、投资医院及签署德信义利及其份额回购相关的协议时履行了内部审批程序、审议程序及临时信息披露义务；公司已按照合伙协议、《远期转让协议》等协议有关回购价格的约定，履行了协议约定的回购义务。因此，公司本次回购合伙企业份额是根据财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产的要求按照合伙协议、《远期转让协议》等协议的约定履行合同义务，公司相关审议程序与信息披露不存在瑕疵。

　　（2）结合上述公告内容，说明德信义利设立时对回购各方应履行的义务是否具有优先顺序约定，以及各回购方之间是否存在权利义务分配的进一步约定，北京晋商是否具有回购上市公司持有的德信义利57.27%基金份额的义务，公司是否存在其他回购相关应披露未披露的协议或约定；

　　答：

　　根据合伙协议，通化金马与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产共同约定，德信义利专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡矿医院等6家医院85%股权项目及补充该6家医院营运资金。合伙协议同时约定，北京晋商为普通合伙人，认缴出资额10,000万元，出资比例4.545%；通化金马为劣后级有限合伙人，认缴出资额30,000万元，出资比例13.637%；财通资本为中间级合伙人，认缴出资额47,000万元，出资比例21.364%；华融天泽为中间级合伙人，认缴出资额20,000万元，出资比例9.091%；一村资本为中间级合伙人，认缴出资额10,000万元，出资比例4.545%；长城证券为优先级合伙人，认缴出资额40,000万元，出资比例18.182%；芜湖歌斐为优先级合伙人，认缴出资额63,000万元，出资比例28.636%；德信义利的项目投资、项目分批退出、项目退出及清算由德信义利投资决策委员会进行决策。

　　根据合伙协议，德信义利取得的所有现金资产在合伙人退出时应按照如下原则进行分配：

　　第一分配顺位：向优先级合伙人支付尚未支付的预期固定收益及出资本金；

　　第二分配顺位：向中间级合伙人支付尚未支付的预期固定收益及出资本金；

　　第三分配顺位：按照通化金马实缴出资和北京晋商实缴出资分别占双方总实缴出资的比例分配出资本金直至其收回全部实际出资；

　　第四分配顺位：按照前述分配顺序分配后仍有剩余现金资产（以下简称“剩余资产”）的，按照下述规定分配该等剩余资产：

　　A、向普通合伙人支付剩余资产的20%；

　　B、按照通化金马实缴出资和北京晋商实缴出资分别占双方总实缴出资的比例分配。

　　上述预期固定收益按照如下方式进行计算：

　　预期固定收益=计算周期实际天数/365天×优先级或中间级合伙人实缴出资×年收益率R%，R的取值区间为7.25至13。

　　除上述优先顺序约定外，各回购方之间不存在权利义务分配的进一步约定，北京晋商不具有回购上市公司持有的德信义利57.27%基金份额的义务，公司不存在其他回购相关应披露未披露的协议或约定。

　　（3）结合公司目前持有的合伙企业份额、德信义利管理层构成等，说明公司是否将德信义利纳入合并报表范围及其合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　答：

　　1、截至2019年12月31日，德信义利的合伙企业份额情况如下：

　　■

　　2、德信义利管理层及决策机制

　　（1）公司非德信义利执行事务合伙人

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”

　　根据《合伙协议》（2019年12月），德信义利的执行事务合伙人为北京晋商。北京晋商作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利。

　　因此，通化金马非德信义利执行事务合伙人，不享有执行合伙事务的权利。

　　（2）公司不享有投资决策委员会多数席位

　　德信义利投资决策委员会由5名成员组成，其中，由北京晋商联盟投资管理有限公司委派3名成员，通化金马药业集团股份有限公司委派2名成员。

　　根据《关于〈苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议〉补充协议（二）》（2019年），约定：“合伙企业对项目投资、分批退出、退出及清算，需由合伙企业投资委员会进行决策，并由过半数委员同意方可通过。”

　　根据上述约定，北京晋商向德信义利委派超过半数委员，享有对合伙企业项目投资、分批退出、退出及清算的事项的决策权。

　　综上，根据合伙企业的协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的实际控制权力，因而，本公司并不实际控制德信义利，未将德信义利纳入合并报表范围具有合理性。

　　针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：

　　核查程序：

　　项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：

　　1、我们评估及测试了筹资与投资相关的内部控制设计及运行有效性；

　　2、查询了公司投资协议、公司董事会决议、股东会决议以及对外公告等；

　　3、检查了公司有关于德信义利投资对外的款项支付原始单据等；

　　4、了解公司在德信义利合伙企业中所承担的角色，是否对德信义利存在控制；

　　核查结论：

　　经核查，项目组未发现金马药业将德信义利未纳入合并报表范围存在不合理情形。

　　（4）根据你公司上述公告，德信义利设立时合伙企业财产专项投资于鸡矿医院等六家医院85%股权项目及补充该六家医院营运资金，而实际上德信义利仅持有鸡矿医院、双矿医院73.48%股权的原因，以及北京圣泽洲投资控股有限公司权益的实际拥有方情况；

　　答：

　　1、2016年7月29日，公司发布《关于苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）签订《产权交易合同》的提示性公告》，德信义利受让6家医院公司85%股权, 2016年9月完成股权转让，德信义利成为6家医院85%股权的控股股东。

　　2018年5月22日，公司第九届董事会2018年第五次临时会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。该等议案为公司拟对七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院进行重组。

　　本次重组，由于中间级有限合伙人财通资本、华融天泽及一村资本、优先级有限合伙人长城证券及歌斐资产合计持有的18亿元份额要求以现金退出，因此德信义利首先向圣泽洲转让标的医院价值3亿元的股权，取得3亿元现金；其后随着本次重组的完成，德信义利拟将向上市公司以现金方式转让标的医院价值约15亿元的股权，取得15亿元现金。德信义利通过上述两次股权转让合计取得18亿元，用于中间级和优先级有限合伙人的退出。

　　圣泽洲作为长期投资者看好通化金马医药板块与重组完成后的医院服务业务板块之间的业务协同效应，因此愿意以与本次重组的评估值为基础的协商定价参与重组前的股权转让，并以上市公司股份为对价参与本次资产重组，希望未来随着上市公司业绩的不断提升获取更多的资本性收益。

　　因此，德信义利将七煤医院11.52%的股权、双矿医院11.52%的股权、鸡矿医院11.52%股权、鹤矿医院11.52%的股权以及鹤康肿瘤医院11.52%的股权转让给圣泽洲，本次转让完成后德信义利持有鸡矿医院、双矿医院等5家医院73.48%股权。

　　2、圣泽洲实际控制人或者控股股东的相关情况

　　上海每棵投资有限公司持有圣泽洲99.01%股权，其控股股东及实际控制人为王琳。

　　■

　　王琳的相关信息如下：

　　■

　　（5）结合对问题（3）（4）的回复，说明在公司已持有德信义利57.27%基金份额、公司和北京晋商已合计持有德信义利100%基金份额的情况下，进一步向德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司现金购买鸡矿医院等两家医院85%股权的原因、必要性及合理性；

　　答：

　　本次收购鸡矿医院等两家医院85%股权是深入贯彻上市公司以医药创新、医疗创新为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司在大健康产业领域布局。本次交易完成后，上市公司将控制黑龙江东部区域的核心医院资产，实现“综合医药制造＋综合医疗服务”的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的经营业绩保障,为公司实现中长期战略发展目标奠定新的更加坚实的基础。

　　且公司收购标的医院后，将快速切入到医疗服务领域，并借助并购的标的公司向产业下游延伸，寻求和完善公司长远发展的产业布局，提升综合竞争力。上市公司向产业下游延伸，拓宽业务领域，贯通上下游，完善医疗产业链，提升整体市场竞争力，进一步提高公司的市场地位。

　　本次交易完成后，鸡矿医院和双矿医院将纳入公司合并报表范围。两家医院均为成熟、稳定的医疗服务资产，收入稳定、盈利状况良好。上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。

　　虽然公司已持有德信义利57.27%基金份额、公司和北京晋商已合计持有德信义利100%基金份额，但公司只是德信义利的有限合伙人，基于有限合伙企业的特殊性，公司并不享有鸡矿医院等两家医院的实际控制权。上述两家医院均为区域性大型综合医院，与公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，公司收购上述医院85%股权后将持有上述医院100%的股权，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

　　公司收购鸡矿医院和双矿医院85%股权后将持有两家医院100%股权，两家医院纳将入上市公司合并报表范围，上市公司将建立“区域医疗中心”，构建大健康产业完整的产业链和可持续增长的生态圈，做大、做强、做好医药、医疗核心产业，提高上市公司核心竞争力，从而实现对股东满意的投资回报。

　　综上，公司购买鸡矿医院等两家医院85%股权具有必要性及合理性。

　　（6）说明在2018年重组方案未获得证监会审核通过后，公司摘牌六家医院15%股权的原因，是否存在应披露未披露的协议，并列表说明六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况的差异及原因；

　　答：

　　1、公司摘牌六家医院15%股权的原因

　　公司于2019年11月7日召开第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等事项，并于2019年11月8日公告了《重大资产购买暨关联交易预案》，公司目前正在对六家医院中的两家医院85%股权进行重组，公司拟以支付现金方式购买两家医院85%股权，若重组成功将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

　　2020年1月6日，黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司将鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%的国有股权公开挂牌转让，根据挂牌转让交易公告，上述六家医院15%股权系捆绑转让，不拆分转让。

　　标的医院与上市公司的主营业务能够产生良好的协同效应，公司本着取得两家医院100%股权的目的，经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》。

　　本次对六家医院中的两家医院85%股权重大资产重组完成后，公司将拥有两家医院100%股权，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的盈利增长点，进一步提升上市公司的核心竞争力，上市公司的行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强，公司的资产规模、抗风险能力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

　　2、六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况的差异及原因

　　近三年六家医院的评估情况如下：

　　（1）公司于2018年拟对六家医院中的五家医院进行重组，聘请具备证券期货评估资格的北京中同华资产评估有限公司为本次重组的评估机构，本次重组评估的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，分别采用了收益法、资产基础法对七煤医院100%股权、双矿医院100%股权、鸡矿医院100%股权、鹤矿医院100%股权和鹤康肿瘤医院100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。且本次评估已取得国资相关备案。

　　（2）2020年1月6日，鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权作为国有股通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让，黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司委托具备证券期货评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对6家医院进行了评估，本次6家医院15%股权挂牌评估的基准日为2019年 8月 31 日，分别采用了收益法、资产基础法对六家医院的市场价值进行评估，其中七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，而鹤康肿瘤医院、振兴医院因不适合收益法评估故选择资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。且本次评估已取得国资相关备案。

　　六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次15%股权挂牌评估值与2018年对六家医院中的五家医院进行重组评估的差异分析：

　　本次15%股权挂牌评估值为323,676.75万元，较2018重组评估值260,330.00万元增加63,346.75万元，差异率为24.33%，差异原因为：

　　（1）两次评估的基准日不同

　　2018年对六家医院中的五家医院进行重组，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，而本次6家医院15%股权挂牌评估的基准日为2019年 8月 31 日，重组评估和15%股权挂牌评估的基准日不同。

　　（2）评估方法不完全相同

　　在重组评估中对七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院五家医院都选择收益法的评估结果作为最终评估结论，而15%股权挂牌评估中七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院四家医院选择收益法的评估结果作为最终评估结论，鹤康肿瘤医院、振兴医院因不适合收益法评估故选择资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。两次评估中具体医院的选择的评估方法不完全相同。

　　（3）两次评估收益法主要参数分析

　　A、鸡矿医院主要参数对比

　　营业收入预测：

　　单位：万元

　　■

　　净利润预测：单位：万元

　　■

　　折现率：重组评估的折现率为11.05%，15%股权挂牌评估的折现率为11.30%。

　　近三年实际收入和净利润情况（2019年度财务数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　从历史数据来看，鸡矿医院的营业收入、利润总额及净利润近三年处于稳步上升阶段。

　　B、双矿医院主要参数对比

　　营业收入预测：

　　单位：万元

　　■

　　净利润预测：

　　单位：万元

　　■

　　折现率：重组评估的折现率为11.20%，15%股权挂牌评估的折现率为11.28％。

　　近三年实际收入和净利润情况（2019年度财务数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　从历史数据来看，双矿医院的营业收入、利润总额及净利润近三年处于稳步上升阶段。

　　C、七煤医院主要参数对比

　　营业收入预测：

　　单位：万元

　　■

　　净利润预测：

　　单位：万元

　　■

　　折现率：重组评估的折现率为11.69%，15%股权挂牌评估的折现率为11.33%。

　　近三年实际收入和净利润情况（2019年度财务数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　从历史数据来看，七煤医院的营业收入、利润总额及净利润近三年处于稳步上升阶段。

　　D、鹤矿医院主要参数对比

　　营业收入预测：

　　单位：万元

　　■

　　净利润预测：

　　单位：万元

　　■

　　折现率：重组评估的折现率为11.43%，15%股权挂牌评估的折现率为11.25%。

　　近三年实际收入和净利润情况（2019年度财务数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　从历史数据来看，鹤矿医院的营业收入近三年处于稳步上升阶段。2018年度的利润总额和净利润较2017年度均有较大幅度的上升，2019年度的利润总额和净利润较2018年度有小幅下降。

　　（4）七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院四家医院在2018年1月1日至2019年8月31日间的营业收入、利润总额、净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院四家医院在2018年1月1日至2019年8月31日间共实现营业收入322,222.73万元、利润总额46,169.34万元、净利润34,315.15万元。

　　综上，因两次评估的基准日不一样、部分医院选取的评估方法不完全相同；在收益法下，根据两次评估基准日及报告日不同时点对应的行业发展、实际经营情况、资产情况及不同规划，预测的营业收入、净利润、折现率等参数不同，导致了两次评估结果出现差异。

　　（7）结合对上述六个问题的回复，说明你公司在投资德信义利、回购德信义利相关方权益、收购相关医院股权的整个交易过程中信息披露是否合规，实际投资过程中是否存在（变相）损害上市公司利益的情形。

　　答：

　　综合上述六个问题的回复，公司在投资德信义利、回购德信义利相关方权益、收购相关医院股权的整个交易过程中履行了内部审批程序、审议程序及临时信息披露义务，信息披露合规；公司在实际投资过程中不存在（变相）损害上市公司利益的情形。

　　5.年报显示，你公司2019年营业收入19.77亿元，同比下降5.6%；其中，华北地区、华南地区营业收入分别为3.40亿元、2.43亿元，同比分别下降7.19%、9.80%；华东地区、华中地区营业收入分别为6.69亿元、2.04亿元，同比分别增长14.81%、17.35%；未列示东北地区的营业收入。而公司前期公告显示，2015-2018年东北地区营业收入增长率分别为31.82%、595.96%、171.8%、-17.43%。2015-2017年为圣泰生物业绩承诺期，你公司《2018年年报问询函回复》显示，东北地区收入下降主要是圣泰生物的产品销售收入下降。

　　请你公司：

　　（1）说明2019年华北地区、华南地区的销售收入下降而华东地区、华中地区营业收入上升的原因，涉及的主要子公司、主要产品及客户；

　　答：

　　A、华北地区、华南地区的销售收入下降的原因：

　　2019年华北地区、华南地区的销售情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2019年我公司华北地区、华南地区主要公司的销售情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上表数据反映因圣泰生物在华北、华南两个地区收入占合并口径收入比重较高，上述两个地区收入下降主要原因是圣泰生物销售收入大幅下降引起。

　　圣泰生物华北、华南地区收入下降涉及的主要产品是骨瓜、小牛血系列产品。圣泰生物骨瓜、小牛血这两个系列产品受国家药品管理政策变化影响，对销售冲击很大，销售下滑较严重。

　　圣泰生物2018年-2019年华北、华南地区涉及的主要客户如下：

　　单位：元

　　■

　　B、华东地区、华中地区营业收入上升的原因：

　　2019年华东地区、华中地区的销售情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2019年华东地区、华中地区主要公司的销售情况如下：

　　单位：元

　　■

　　华东地区营业收入增长的主要原因为金马本部营业收入增长所致，华中地区增长主要是永康药业营业收入增长所致。圣泰生物在华东地区、华中地区收入2019年比2018年略有增长。

　　圣泰生物受国家医药政策调整影响，骨瓜、小牛血系列产品均受到较大影响，上述产品在华东地区、华中地区营业收入下降。圣泰生物小儿热速清、巴仙胶囊、清开灵片等产品通过调整市场推广策略、加大标杆市场建设力度，取得较好效果，营业收入增长幅度较大，抵消了骨瓜、小牛血系列产品下滑的影响。从圣泰生物总体来看，华东地区、华中地区营业收入有所增长，但增幅不大，圣泰生物收入增长对合并口径华东地区、华中地区营业收入影响不大。

　　①华东地区的营业收入增长主要原因是金马本部复方嗜酸乳杆菌片销售收入的增长所致。

　　2019年金马本部选择浙江、江苏、山东三个省份，扩大复方嗜酸乳杆菌片系列产品销售渠道，重点开发OTC市场和第三终端市场，填补了零售市场的空白，使这三个省份产品销售得到快速增长。

　　2018年-2019年华东地区涉及的主要客户如下：

　　单位：元

　　■

　　②华中地区营业收入增长主要原因是永康制药小金丸系列产品销量增加所致。

　　2018年小金丸（天然）在湖北省招标平台中标后，委托了M公司及N公司进行配送，上述公司从2018年6月底开始销售，2019年为全年销售，形成了较大增量。同时，湖南市场小金丸也在省招标平台中标，在2018年底新获得Y医院等大医院的销售资格，2019年收入增长较快。

　　2018年-2019年华中地区涉及的主要客户如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）说明2019年东北地区的营业收入、营业成本、毛利率、同比变动情况及其合理性；

　　答：

　　2019年东北地区营业收入、成本、毛利率同比变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　如上表所示，本公司合并口径东北地区营业收入下降41.95%，其中占比最大的圣泰生物占全部收入的81%，营业收入下降43.27%，东北地区的收入下降主要原因是圣泰生物2019年营业收入下降所致。

　　圣泰生物东北地区营业收入下降主要原因是骨瓜、小牛血系列产品，受国家医药政策变化影响，销量大幅下降所致。骨瓜系列产品毛利率94.61%、小牛血系列产品毛利89.01%，其他产品毛利率与上述两个产品差距较大，造成了东北地区收入下降幅度与成本下降幅度不同步，收入下降比率要高于成本下降比率。

　　（3）结合圣泰生物2015-2019年分地区销售情况，说明其在东北地区与其他各地区的销售收入增长率是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。

　　答：

　　本公司的子公司圣泰生物2015-2019年分地区销售情况及东北地区所占比重如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2015年仅资产负债表纳入合并报表范围，利润表未纳入合并报表范围以上为圣泰生物单体数据。

　　圣泰生物2016年-2019年各地区收入增长率如下：

　　■

　　上述差异的主要原因如下：

　　2018年前，圣泰生物东北、华北、华南、西北均有较高增长率。东北地区与其他地区相比增长率比其它区域增长明显，主要原因一是小牛血的区域用药习惯导致，东北地区是心脑血管病高发区域，而小牛血对改善脑部血液循环等有非常显著的效果，有较好的医患基础；二是市场开发要好于其它市场，主要是等级医院的开发率高，市场人员市场开发能力较强，占领了市场先机和竞争的制高点，获得了较大的市场份额。2018年前，东北市场增长率一直较高。

　　2018年起，圣泰生物对核心产品骨瓜系列、小牛血系列，实行生物制剂简易征收办法后，部分原有药品经销商尚无生物制剂销售资质，造成渠道不畅，2018年已面临销售收入下降。其他竞争公司利用税率变化后所节约的税金，对市场投入了更多的费用支持，导致东北地区市场竞争激烈，产品销售价格下降。为维护全国市场的政策平稳，我公司2018年起有计划的主动调整了部分东北市场。

　　2019年起，国家及各地区相关部门相继出台了各项医药政策文件，骨瓜提取物不再是国家及全国各省医保产品，小牛血去蛋白提取物被列入国家重点监控合理用药药品目录，全国各省均限制使用。导致圣泰生物的两大主打品种骨瓜系列和小牛血系列受到严重负面影响。东北地区在2018年已开始下降的基础上，与2019年新政策限制形成叠加效应，销售收入进一步大幅下降。

　　6.年报显示，你公司报告期末应收账款余额8.77亿元，较2018年年末增加8,900.30万元；报告期计提坏账准备1.38亿元，其中，按单项计提坏账准备的应收账款2.08亿元，对应计提坏账准备8,207.66万元，且你公司对单项计提部分按照账龄计提坏账准备；按组合计提坏账准备的应收账款6.69亿元，对应计提坏账准备5,573.15万元。圣泰生物主要品种小牛血去蛋白提取物系列产品被列入国家重点监控合理用药药品目录，骨瓜提取物系列产品被调整出《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，受其影响，报告期按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备。

　　请你公司：

　　（1）说明2019年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的金额及账龄，前五名欠款方近三年与公司之间的交易或资金往来，并说明2017年、2018年公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况；

　　答：

　　1、2019年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的金额及账龄明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　2、前五名欠款方近三年与公司之间的交易或资金往来明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：交易额为当年含税收入金额3、2017年、2018年公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　注：2019年公司列示的欠款方归集的期末余额为销售客户集团公司各子公司合并数据，2018年、2017年列示的欠款方归集的期末余额为销售客户各子公司单体数据

　　（2）应收账款计提坏账准备较2018年末增加8,900.30万元，而信用减值损失项下应收账款坏账损失为4,082.66万元，请结合具体会计处理说明出现上述差异的原因及合理性；

　　答：

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、 《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。

　　2019年度，我公司执行上述准则对“以摊余成本计量的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”计提预期信用损失准备的主要影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　本期财务报告附注45、信用减值损失中列示明细错误

　　原报告附注列示内容：

　　45、信用减值损失

　　单位：元

　　■

　　应更正为：

　　45、信用减值损失

　　单位：元

　　■

　　附注中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备金额分项填列数据列示错误，不影响报告期坏账准备的增加额和调整额。

　　（3）说明你公司按照账龄对单项计提坏账准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，逐项说明单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括不限于交易背景、涉及欠款方、账龄、坏账准备计提比例及理由，并说明组合计提坏账准备计提比例的确定依据；

　　答：

　　1、本公司将应收账款划分为按单项计提预期信用损失与按组合计提预期信用损失两个组合的准则依据

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司确认的以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资进行减值会计处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值进行不同的会计处理：

　　① 第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；于资产负债表日，若公司判断金融工具只有较低信用风险，则公司直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

　　② 第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；

　　③第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

　　本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

　　2、单项计提坏账准备的应收账款具体情况及理由：

　　A．单项计提的坏账准备是在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并非针对某一单独客户进行。

　　药品管理政策变化对应收账款的回收影响是：子公司圣泰生物主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列产品因医保目录调整被移除医保目录，对公司的未来回款产生了较大影响，并在2019年度销售的过程中已经出现退货的情况， 2019年度出现当年退货情况占当年收入金额的10%左右。同时，该政策对尚在渠道中未最终完成销售的产品，也形成不利影响，甚至会产生部分应收款纠纷、或可能形成损失。公司考虑到未来可能会出现应收账款损失的可能性较大，对涉及上述产品的客户的逾期信用损失率予以加大。

　　本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。”

　　B．坏账准备计算过程如下：

　　由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生了较大影响，并在2019年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况，2019年度出现当年退货情况占当年收入金额的10%左右。公司考虑到未来可能会出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用损失率予以加大。

　　2019年12月31日应确认的损失准备

　　单位：元

　　■

　　C．单项计提的应收账款按客户分类账龄明细表前五十名如下：

　　单位：元

　　■

　　单项计提按账龄计提确认依据如下：

　　由于子公司圣泰生物主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列产品被移除医保目录，对公司的未来回款乃至尚在渠道中未最终完成销售的产品，都形成不利影响。因此公司对涉及上述产品客户的应收账款单项计提。具体过程如下：

　　（1）第一步计算平均迁徙率

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，包括内部往来，因内部往来合并报表层面已经进行抵消；以及2019年度新发生的应收账款，因为该余额与2018年12月31日及以前年度的余额无关联。

　　（2）第二步：根据第一步计算的迁徙率来计算历史损失率

　　（3）第三步：以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第二步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。

　　（4）第四步：出于谨慎性考虑，公司加大了上述品种的预期损失率，将预期损失率乘以应收账款余额来建立准备矩阵，计算2019年12月31日应确认的损失准备。）

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资进行减值会计处理并确认损失准备。

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等。

　　在应收账款预期信用损失计算过程中，无论组合计提或单项计提，本公司都将迁徙率及历史损失率作为参数参考，并基于所有合理信息，包括历史与前瞻性信息，估计出本公司预计信用损失的计提比例。

　　（4）说明圣泰生物各产品近三年的营业收入、营业成本、毛利，结合政策出台时间、受影响产品占比情况，说明上述政策对2019年公司经营的具体影响，“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义，计提比例确定过程、依据及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》规定；

　　答：

　　1、圣泰生物各产品近三年销售收入、营业成本、毛利情况如下：