“大家居”与“大消费”融合。

　　线上线下融合上，公司与阿里巴巴合作已取得丰硕成果，本次拟募集资金投资的大数据平台建设项目将助力线上线下融合快速推进，是企业数字化转型的核心工作。大数据平台建成后，居然之家将在营销、招商、连锁拓展、业务扩展、线上线下融合上取得长足进步，保持竞争领先地位。

　　在产业链上下游融合上，公司正着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工厂到仓储、从仓储到送装入户的全物流链。该体系将以物联网、大数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，联动品牌商、仓内作业服务商、物流配送服务商等类型的企业共同为消费者提供物流服务，解决当前家居消费者的诸多痛点问题。本次发行拟募集资金建设的居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）有利于实现产业链上下游融合。

　　3、改善资本结构，增强抗风险能力

　　为应对新型冠状病毒疫情对宏观经济产生的外部冲击，公司需要进行一定规模的股权融资以支持公司业务发展，降低财务费用，建立更稳健的资本结构。截至2020年3月末，公司资产负债率为50.84%，本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将有效降低，公司财务结构将得到有效改善，有利于提高资本实力和抗风险能力，降低新型冠状病毒疫情对公司生产经营的不利影响，促进公司业务更加稳健发展，符合全体股东的利益。

　　4、助力湖北省疫后生产、生活秩序恢复，为湖北省经济发展做出贡献

　　作为武汉市的上市公司，湖北省是公司重要生产经营地，截至2019年12月31日，公司在湖北省拥有5,167名员工，占员工总数11,899人的43.42%。新型冠状病毒疫情爆发后，湖北省尤其是武汉市成为了全国疫情的“重灾区”，公司的生产经营也因为此次疫情及其防控措施而受到较大影响。

　　公司本次非公开发行股票募集资金不超过359,500.00万元，其中门店改造升级项目、中商超市智慧零售建设项目和大数据平台建设项目均包含湖北省的投资。上述项目将有利于恢复和增强公司在湖北省的生产经营能力，同时更好地满足湖北居民的生活需求，支持湖北地区的复工复产，有效吸纳当地就业，稳定当地民生，为湖北省生产、生活秩序有序恢复提供有力支持。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过66,000万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过359,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案签署日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，公司的控股股东均为北京居然之家投资控股集团有限公司，实际控制人均为汪林朋。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次非公开发行的审批程序

　　（一）本次发行方案已取得的批准

　　2020年5月15日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项。

　　2020年5月28日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

　　2020年7月16日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项。

　　（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过359,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

　　（一）门店改造升级项目

　　1、项目概况

　　本项目拟对59家现有门店和4家新建门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）装修新建门店，加快连锁发展

　　截至2019年12月31日，公司泛家居业务拥有92家直营店，263家加盟店，覆盖一线城市至五线城市，布局深度和广度居于市场领先地位。由于特定市场内的商业物业具有较高的稀缺性，先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业会因无法取得有利的选址而影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可能无法进入该市场。因此，公司抢先进入市场而建立的优势非常明显。为进一步巩固前述竞争优势，提高公司核心竞争力，公司凭借多年积累的产业资源及丰富的市场拓展经验，积极进行连锁门店的扩张布局，本项目拟对部分新建门店进行装修即是公司经营扩张战略的一部分。

　　（2）升级门店设施，增强公司持续发展动力

　　经过多年的发展，我国零售行业的市场规模不断壮大，公司作为行业内龙头企业之一，存量家居连锁门店数量众多。随着时间的推移，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题；同时国内消费升级，对门店营业布局、店面形象、经营业态也提出了更高要求。

　　为更好地满足消费者需求，适应新零售业务的发展需要，提升物业消防、节能管理水平，公司需要对现有门店进行装修改造。根据门店具体情况的不同，主要升级方向包括调整门店布局，升级电梯、卫生间、停车场、监控等设施，引入超市、影院、餐饮、娱乐、数码产品、儿童培训等多种经营业态。本项目是公司实现“大家居”与“大消费”融合发展战略的重要举措，有利于增强公司持续发展动力。

　　（3）全面搭建智慧消防系统，保障消防安全

　　公司门店数量多、分布广，传统消防系统不能实时监测门店状态，无法及时将报警信息传递至消防责任人。公司已在少量门店尝试使用智慧消防系统，该等门店的消防管理水平和经营效率均得到了提升。智慧消防系统运用先进的监控、通信及信息处理技术，具有自动巡检、视频监控、信息接收、模拟报警、实时调度等功能。公司计划在门店全面推广智慧消防系统，提升消防安全水平，减少传统消防管理诸多弊端。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）良好的团队基础

　　公司的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富的门店管理经验，深刻理解“居然之家”品牌文化和企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体工作执行中。公司领导团队稳定，具有充足的家居零售行业经验、丰富的资源和具有洞察力的战略眼光，能够准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略。通过多年沉淀，公司拥有丰富的装修管理经验和强大的施工管理团队，可以保障门店装修项目快速落地。在后续项目建设中，公司人才团队能够凭借精准的战略研判，为门店装修改造提供前瞻性的安排筹划，凭借丰富的施工管理经验，保障门店装修改造高效实施，分步骤、有计划地实现门店升级。

　　（2）优质的合作资源

　　居然之家在长期经营过程中积累了一批优质的合作伙伴，其中工程合作方能够为本项目的实施提供高质量的施工服务；众多的品牌和商户能够为门店改造提供有效的设计方案和丰富的材料供应、充足的业态组合，为顺利完成装修改造提供保障。

　　（3）突出的品牌优势

　　公司以优质的服务质量在消费者、品牌商、业主方、加盟商等泛家居产业链参与者中积攒了较高的认可度和美誉度，“居然之家”持续多年荣获“北京十大商业品牌”和“中国十佳商业品牌”称号，成为消费者广受认知的、备受信赖的品牌。本项目拟对部分新建门店和现有门店进行的装修升级，能够进一步丰富门店经营业态，适应消费者在家居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求，进一步丰富卖场入驻品牌，强化品牌优势。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资总额为193,634.43万元，具体构成情况如下：

　　■

　　5、项目建设规划

　　（1）项目实施主体及建设地点

　　本项目涉及多家现有门店和新建门店的装修改造，分散在全国多个地区。

　　（2）项目建设内容

　　主要建设内容为对门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造。

　　（3）项目整体建设周期

　　本项目建设期预计为3年。

　　6、项目预计经济效益

　　本项目不直接产生经济效益。项目完成后，将进一步增加营业门店数量，丰富门店经营业态，适应消费者在家居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求，契合公司“大家居”与“大消费”融合的发展战略。同时项目广泛采用节能设计和智能消防系统，为门店节能和安全提供保障和支持。

　　7、项目审批情况

　　本项目不涉及土地情况，已取得武汉市武昌区发展和改革委员会出具的湖北省固定资产投资项目备案证，登记备案项目代码：2020-420106-52-03-025912，不需办理环评手续。

　　（二）中商超市智慧零售建设项目

　　1、项目概况

　　公司的全资子公司中商超市拟于湖北省内开设500家超市（其中自营店350家，加盟店150家），并提供统一的信息化系统支持、物流配送服务。本项目建设内容包括商超网点拓展建设、信息化系统、到家配送体系三部分。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）提高零售业务规模，增强业务经营稳定性

　　近年来我国居民可支配收入持续提高，家庭购买力不断增强，社会零售品消费总额稳步上升。零售业关乎居民衣食住行，受宏观经济波动影响相对较小，即使在发生疫情、金融危机等突发事件时，属于刚需的生活物资消费也表现稳定，具有较强的抗周期性。

　　发展零售业务是公司实施“大消费”转型升级的关键抓手，也是公司提升业绩稳定性的重要手段。公司需要不断扩大零售网点规模，继续抢占中部地区零售市场份额，持续提升零售业务收入和利润水平，从而增强公司业务经营的稳定性和抗风险能力。

　　（2）促进业务模式升级，寻找新的利润增长极

　　在传统实体零售面临线下同质化竞争与网络零售消费分流的大背景下，公司拟打破传统的供销经营模式，结合自身优势并吸收新零售理念，借助信息技术手段，利用线下资源与入口对消费者进行线上引流，实现线上线下融合发展，并大力发展配送体系，全面升级消费者体验，开拓新的利润增长空间。

　　公司拟通过“中商超市智慧零售建设项目”拓展商超网点，建立信息化系统、到家配送体系以满足市场需求；通过网络平台和信息技术连接公司旗下商业门店网点，优化整合内部资产资源，集中采购，集中配送；利用POS、ECR等手段全面掌握市场需求信息、库存信息，建立商品供应保障体系，从而使公司的经济效益得以提高。

　　（3）增强日常生活物资供应能力，为应对重大突发事件提供保障

　　在过去30年的发展历程中，公司积极参与流通主渠道的物质保障供应，在重大时间节点释放库存平抑物价，起到了首发、倡导和底板作用。此次新冠疫情爆发，湖北成为疫情“重灾区”，作为注册于武汉的企业，公司上下齐心协力，调动自身资源，积极参与抗疫保供。虽然成绩获得当地政府等多方面的积极肯定，但企业渠道、网点等规模和资源方面的不足也成为高效率、大规模满足居民需求的掣肘。

　　在此背景下，加大对服务网点的投资，优化、提升供应能力，成为公司未来一段时间工作的重点。本项目是公司深入贯彻习近平总书记关于统筹疫情防控和经济社会发展的重要讲话精神的具体体现，一方面可提升应对重大突发事件的物资保障能力，另一方面可增加日常物资供应、增大销售规模。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）品牌效应良好

　　公司自成立以来，获得“全国商业信用企业”、“中国商业服务名牌企业”、“中国商业市场信用满意品牌企业”、“守合同重信誉企业”、“十佳名牌商业企业”等荣誉称号，先后被中央、省、市授予“全国商贸流通业明星企业”、“中国零售业百强企业”、“中国商业名牌企业”等400余项荣誉称号。此外，在此次抗疫保供战中，公司积极调动资源提供物资保障，品牌口碑进一步获得提高。湖北省主要领导多次到公司调研，肯定了公司的保供底板作用，现场总结中商“网上收单、集中分拣、公交配送、社区到家”运营模式良好、“武汉大型商超切实发挥了保供地板作用，中商干得非常好”。公司常年积累的品牌效应有利于迅速吸引客流，为本项目建设奠定客户基础。

　　（2）商超运营经验丰富

　　公司商超百货业务已从单一的传统百货店发展至“商贸多业态，经营连锁化，管理现代化”的阶段，已拥有9家现代百货店、1家购物中心、65家各类超市，网点布局横跨湖北省内10多个城市，积累了丰富的跨区域、多网点商超经营经验。上述经验涵盖项目开展、效果监测、人员招聘与培训、线上运营、供应链管理等方面，可为本项目的建设提供高效指引。

　　（3）供应链丰富、稳定

　　公司与众多供应商建立和保持了良好的长期合作关系，采购渠道稳定，采购的产品质量可靠。公司设有专门的供应商服务中心，推出互惠平台，供应商无论大小，均可享受零障碍合作、零时间响应、零成本沟通的“三零服务”。近年来，公司一直坚持“直采自营、优化供应链”的方向，通过开发生产源头和进口商品渠道，加大商超业态的自采比例，实施品类自营和自有品牌推广的经营策略。本项目供应链包括品牌厂商直供供应链、品牌区域代理商供应链、自有品牌OEM供应链、农产品产地直采供应链、自加工供应链五大类，可选SKU数约达100万。丰富、稳定的供应链可为本项目建设提供强有力的保障。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资总额为65,247.30万元，具体构成情况如下：

　　■

　　5、项目建设规划

　　（1）项目实施主体及建设地点

　　项目实施主体为公司全资子公司中商超市，本项目采用直营连锁+加盟连锁形式，在社区开A类店（面积约1,500平方米）、B类店（面积约1,000平方米）、C类店（面积约500平方米）三种店型的社区门店。

　　（2）项目建设内容

　　本项目建设内容包括商超网点拓展建设、信息化系统、到家配送体系三部分内容。

　　①商超网点拓展建设

　　本项目拟于3年内在武汉市中心城区、武汉市新城区、湖北省内地级市以及湖北省内较发达县级市投资开设350家直营连锁店，同时采用加盟方式发展150家加盟店。

　　②信息化系统

　　本项目拟通过购置软件、设备等方式，构建包含以下四个部分的信息化系统：

　　一是供应链子系统。主要包括：供应商管理，电子合同，订单传输，支付结算，票据传输等。

　　二是物流子系统。主要包括：面向供应链和团购的仓位规划、库存管理、作业路线规划、物流线路规划、运输车辆管理等；面向顾客的订单分配到门店、订单与骑手匹配、订单物流信息、订单核销、骑手计酬、顾客服务等。

　　三是商城及订单子系统。一部分销售订单从线上获得，实现配送到家，一部分到店自购或自提。线上订单来源包括“中商生活邦”APP、中商“社区团购”小程序、中商微信小程序，以及美团、饿了么和京东到家等第三方到家业务平台。

　　四是运营支持子系统，以ERP为核心的中台系统建设，包括：POS及多通道收银体系建设、进销存管理、成本核算、需求预测、缺货提醒等以及加盟店管理系统、面向顾客关系的CRM、线上线下融合营销体系等。

　　③到家配送体系

　　到家配送体系由自营配送和第三方配送组成，具体包括三条并行的业务线：第一条是类盒马鲜生的自建顾客快送；第二条是中商过往在业内较知名的以学校、监狱、企事业单位等为代表的TO B团购，以及在本次疫情中开展的小区团购；第三条即以美团、饿了么为代表的第三方平台和同城配送骑手。

　　（3）项目整体建设周期

　　本项目建设期预计为3年。

　　6、项目预计经济效益

　　经测算，本项目内部收益率（税后）为10.17%，静态投资回收期（含建设期）9.68年。

　　7、项目审批情况

　　本项目不涉及土地情况，已取得武汉市武昌区发展和改革委员会出具的湖北省固定资产投资项目备案证，登记备案项目代码：2020-420106-52-03-025990，不需办理环评手续。

　　（三）大数据平台建设项目

　　1、项目概况

　　本项目充分利用公司已有的云平台进行大数据平台系统应用开发，新增1个数据中台，4个应用层系统，包括营销管理系统、物业管理系统、连锁加盟系统、招商运营系统；建设新系统的同时对现有与阿里巴巴等合作伙伴共同打造的系统进行改造，包括市场业务系统、超市业务系统、装饰业务系统、卡券会员系统、财务系统，以满足企业向数字化转型的整体系统功能需要。

　　项目拟实现人、货、场、商圈、生态的全链路数据整合，构建多角色在线协同的数据赋能平台，打通角色壁垒，构筑支持多角色的在线协同平台体系；打通业务壁垒，达成数据驱动的精细化营销、招商运营和连锁拓展；提升管理水平，实现数据驱动的内部管理和服务管理；强化生态角色能力，赋能商业洞察和决策，构建智汇商业生态网络。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）丰富数据维度，为公司数字化转型提供保障

　　居然之家以家居为主业，核心业务涵盖家居卖场、家居建材超市和装修等泛家居业务。经过多年经营，公司已初步完成基础数据的积累，但是数据主要采集自现有业务系统，来源相对单一，维度较少，具有一定的局限性。为建立数字生态，公司需要多维度、与业务发展匹配的数据资产作为战略资源。本次大数据平台建设完成后，公司可进一步收集整理线上线下数据，丰富数据维度，清洗整合数据资产，从而完成公司数据资源的积累，为公司数字化转型提供保障。

　　（2）有助于挖掘数据价值，提升运营效率

　　近几年，居然之家的业务飞速发展，连锁规模、销售规模均快速增长，前台业务飞速发展依赖公司后台的运营管理能力和资源合理配置能力。目前居然之家的前台业务发展速度快于后台系统基础设施的建设速度，大数据平台建设还处在早期阶段，难以为前台业务提供充分的数据支撑。此外，公司已有的会员中心、订单中心、商品中心、营销中心、积分中心、卡券中心、服务中心、运营中心、超市系统、HR系统、财务系统等信息系统功能相对单一，部分系统独立建设，存在数据孤岛问题，资源存在进一步合理利用的空间。建设大数据平台，可打通系统间的壁垒，消除数据孤岛，优化现有的系统功能模块，为公司业务及管理提供决策参考、风险预警、业务优化等支持，通过数字平台合理规划资源配置，提高后台运营管理效率。

　　（3）助力商业模式探索，增强数字化转型竞争力

　　公司的竞争对手和线上巨头都在进行新商业模式的探索，大数据平台建成后，可为公司提供合理的预测数据模型，在商业模式创新上提供合理的数据依据。公司是泛家居行业数字化转型的佼佼者，大数据平台的建设，可以进一步增强公司在企业数字化转型中的话语权、生态向心力、竞争力。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）公司数字化水平已达到一定规模，为项目提供了数据基础

　　居然之家从2016年就提出了从“物业管理型”向“大数据驱动型”转型的战略规划，随着近几年与阿里巴巴全方位的深入合作，在众多的线下企业中，居然之家在线上线下融合方面已成为家居行业标杆：通过与阿里巴巴合作开发应用工具，公司向卖场管理人员、品牌商、经销商、导购等生态角色提供实时的数据服务，并依靠大数据平台，对门店进行了“人-货-场”的数字化改造升级；为实现电商本地化，赋能家居经销商，公司与阿里巴巴合作打造了本地化线上增量平台——居然之家官方旗舰店（同城站），既获取了线上流量，又建立了卖场与工厂、经销商的线上线下一体的合作共赢模式；为提升线下存量转化效率，公司与阿里巴巴以躺平设计家3D云设计技术为基础，实现了不同品类不同品牌商品的数字化展示，帮助消费者实现“所见即所得”。通过上述合作和探索，居然之家已初步实现线下卖场数字化建设，在大数据应用、数字化卖场改造、线上线下一体化营销和场景体验营销等方面已经取得了阶段性成果，具有一定数据基础，有利于大数据平台的后续建设。

　　（2）可靠的技术团队，为项目提供了人员支持

　　公司与阿里巴巴在卖场数字化、居然之家官方旗舰店、3D场景关联导购、消费金融等项目开展全面合作，通过合作开发应用工具，向卖场管理人员、品牌商、经销商、导购等生态角色提供实时的数据服务，并依靠大数据平台，对门店进行了“人-货-场”数字化改造升级，不断加快线上线下融合进程。在上述项目实施过程中，公司锻炼出一支可靠的业务和技术团队，可以确保项目能够顺利实施。

　　（3）信息技术成熟，为项目提供了技术保障

　　产业数字化转型与升级需要新兴的信息技术作为基础。近年来信息技术飞速发展，信息传输速度不断提高，数据处理能力和存储能力大幅增强，促进了云计算、大数据、人工智能、3D技术、IoT等新一代信息技术的持续发展和规模应用。目前云计算和大数据技术已趋于成熟，大数据平台有了核心技术保障，可以顺利完成部署。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资总额为33,003.74万元，具体构成情况如下：

　　■

　　5、项目建设规划

　　（1）项目实施主体及建设地点

　　项目实施主体为居然之家，主要为软件系统投入。

　　（2）项目建设内容

　　本项目拟利用公司已有的云平台进行大数据平台系统应用开发，新增1个数据中台，4个应用层系统，系统包括营销管理系统、物业管理系统、连锁加盟系统、招商运营系统。建设新系统的同时对现有与阿里巴巴等合作伙伴共同打造的系统进行改造，包括市场业务系统、超市业务系统、装饰业务系统、卡券会员系统、财务系统。大数据平台将通过规范可扩展的数据架构、标准化的数据接口，接入公司不同业态的业务数据，并将核心家居业态、生活业态、超市业态、金融业态等多业态的数据资产进行打通和共享。

　　（3）项目整体建设周期

　　本项目建设期预计为3年。

　　6、项目预计经济效益

　　本项目不直接产生经济效益。项目完成后，将有效提升公司运营效率，为后续公司数字化转型和商业模式创新提供保障和支持，推动居然之家线上线下融合发展战略的实施，树立家居行业新零售标杆，巩固市场竞争优势。

　　7、项目审批情况

　　本项目不涉及土地情况，已取得武汉市武昌区发展和改革委员会出具的湖北省固定资产投资项目备案证，登记备案项目代码：2020-420106-52-03-025910，不需办理环评手续。

　　（四）居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）

　　1、项目概况

　　本项目于天津市宝坻经济开发区新建智慧物流园，以“家居大件”和“落地配”为经营特色而打造的智能物流平台，建成后将在京津冀地区为家居建材厂家、商户提供仓储、加工、配送、安装、售后等一体化供应链解决方案，有效提升家居行业运营效率，改善消费者服务体验。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）落实发展战略，推动产业链上下游融合

　　公司坚持“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的总体发展战略。“一个核心”指把家居行业做透，“三大融合”指“大家居”与“大消费”融合、线上线下融合以及泛家居产业链上下游融合。在产业链上下游融合方面，公司以京津冀智慧物流园项目（二期）为样板，建设智慧物流仓储配送系统，以物联网、大数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，打造智能化仓储空间、智能化配送系统，逐步实现入户配送安装服务，解决最后一百米物流配送安装服务需求。

　　（2）响应北京非首都核心功能纾解政策要求，承接商户仓储物流需求

　　近年来，北京非首都核心功能不断纾解，低端仓储物流设施面临调整，部分家居建材商户面临租仓难、搬仓频繁、配送安装不及时等困难。公司京津冀智慧物流园项目（二期）以此为契机，在天津市宝坻区建设智能仓储物流中心，业务范围辐射京津冀地区，为京津冀家居建材厂家、商户提供仓储、加工、配送、安装、售后等一体化供应链解决方案，满足商户需求。未来，公司还将以京津冀智慧物流园为样板，在积累经验的基础上逐步在重点区域复制推广，形成居然之家智慧物流品牌效应，打造公司新的核心业务板块和品牌亮点。

　　（3）解决家装行业痛点，提升客户消费体验

　　家居建材行业市场规模庞大，但行业仓储物流效率较低，多为商户和厂家自配物流体系，标准参差不齐、行业效率低下、顾客体验差是行业多年未解决的痛点。公司京津冀智慧物流园项目（二期）提供以“家居大件”和“落地配”为特色的一体化供应链解决方案，在仓储环节实现产品的自动分拣、自动入库、自动出库等功能；在配送环节公司将制定服务标准，筛选第三方物流配送服务商、安装服务商等，提供智能配载、线路优化的物流服务，实施全程在线服务管理的到家安装服务，解决行业痛点，提升终端消费者客户体验。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）项目建设符合国家政策导向

　　为促进家居建材行业物流发展，加快物流转型升级，国家发布了一系列政策。2015年9月，国务院发布《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，提出大力发展智慧物流，运用北斗导航、大数据、物联网等技术，构建智能化物流通道网络，建设智能化仓储体系、配送系统。2017年8月，国务院发布《国务院办公厅关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发[2017]73号），指出在综合交通枢纽、产业集聚区等物流集散地布局和完善一批物流园区、配送中心等；结合编制国家级物流枢纽布局和建设规划，布局和完善一批具有多式联运功能、支撑保障区域和产业经济发展的综合物流枢纽。京津冀智慧物流园项目（二期）符合上述政策导向。

　　（2）项目建设顺应京津冀一体化发展战略

　　目前，京津冀协同发展已经成为国家发展战略。中央“十三五”规划提出，京津冀协同发展要优化城市空间布局和产业结构，有序疏解北京非首都功能，推进交通一体化，扩大环境容量和生态空间，探索人口经济密集地区优化开发新模式；努力推动三地“一张图”规划、“一盘棋”建设、“一体化”发展，在交通一体化、生态环境、产业对接三个重点领域率先突破。京津冀智慧物流园项目（二期）顺应京津冀一体化发展战略，选址天津市宝坻区，承接北京地区纾解部分仓储功能所释放的需求，同时辐射京津冀周边地区，具有良好的应用前景。

　　（3）公司具有良好的商户资源和地域优势

　　公司是中国家居行业的龙头企业之一，具有广泛的商户资源基础，京津冀地区是公司最为核心的经营区域。截至2019年12月31日，公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了355个家居卖场，包含92个直营卖场及263个加盟卖场；2019年度公司收入前十名的门店中，有六个分布在京津冀地区。京津冀智慧物流园项目（二期）将依托公司在京津冀地区的经营优势，以平台内厂家、商户为主要服务对象，解决厂家、商户仓储物流方面的痛点，提高公司对厂家、商户的吸引力。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资总额52,014.53万元，具体构成情况如下：

　　■

　　5、项目建设规划

　　（1）项目实施主体及建设地点

　　本项目由公司全资子公司天津居然之家智慧物联科技有限公司组织实施，建设地点位于天津市宝坻经济开发区国家级电子商务和物流产业基地。

　　（2）项目建设内容

　　本项目拟建设立体仓库、普通仓库、综合楼、公共加工用房以及配套附属设施，建筑面积合计为85,142.05平方米，并进行适应性装修。配置仓储管理系统、订单管理系统、运输配送管理系统、结算管理系统等一系列软件，为项目的正常运行提供支持。新增有轨巷道堆垛机系统、托盘输送机系统、AGV系统等仓储主要设备，增强仓库的智能化水平，提升物流效率。

　　（3）项目整体建设周期

　　本项目整体建设周期预计为2年。

　　6、项目预计经济效益

　　本项目并不以产生直接经济效益为主要目的，主要是助力公司产业链上下游融合的发展战略，提升公司对商户吸引力，打造公司新的品牌亮点。首先，本项目将作为公司产业链上下游融合战略的重要切入点，为公司探索和拓展上下游物流、仓储、售后服务等业务发展空间。其次，本项目打造以“家居大件”和“落地配”为特色的全流程仓储物流服务体系，将有效提升所服务商户的物流运营效率，解决行业痛点，提高公司对行业商户的吸引力，增加商户粘度。再次，本项目将为公司打造智慧物流园样板，形成居然之家智慧物流品牌效应，为公司打造新的品牌亮点。最后，本项目建成后将通过收取基本的仓库租金、仓内操作费等，部分弥补物流中心运营成本和折旧摊销成本。

　　7、项目审批情况

　　本项目已取得津（2018）宝坻区不动产权第1011502号国有建设用地使用权证、《关于天津居然之家智慧物联科技有限公司新建居然之家京津冀智慧物流园项目备案的证明》及环境影响报告表。

　　（五）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟将本次非公开募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金。通过本次非公开募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司提高风险抵御能力。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求

　　近年来公司生产经营规模稳步扩张，公司营业收入稳步增长，2018年、2019年分别为84.17亿元和90.85亿元，同时，公司通过本次非公开发行拟实施门店改造升级项目、中商超市智慧零售建设项目、大数据平台建设项目和居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）等，生产经营规模将进一步扩张。通过募集资金补充流动资金，能够在一定程度上满足公司业务持续发展产生的流动资金需求。

　　（2）提高风险抵御能力

　　2020年初至今，新冠肺炎疫情的蔓延对我国经济发展带来冲击，对家居及百货零售行业的不利影响显著加大。为共同抗击疫情，帮扶卖场商户平稳经营，积极落实履行上市公司社会责任，公司一方面坚持旗下深处湖北疫情中心的超市不停业、不涨价，另一方面也相应减免了商户一定期限的租金及管理费用。新冠肺炎疫情预计将对公司收入、利润、现金流等造成不利影响。通过募集资金补充流动资金，能够提高公司风险抵御能力。

　　（3）推进发展战略，巩固行业地位

　　本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、运营水平升级等方面提供持续性的支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

　　3、项目实施的可行性分析

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法（2019年12月修订）》，对募集资金的存储、使用、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。

　　本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划

　　本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

　　若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程中股本相关条款及与本次发行相关的其他事项的修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率预计将降低；同时由于募集资金投资项目投产后将提升公司整体实力和运营效率，公司财务状况预计将得到改善。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东及其关联人保持独立。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因为本次发行发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年3月末，公司资产负债率（合并口径）为50.84%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（二）宏观经济波动风险

　　居然之家主营业务为家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等泛家居业务以及现代百货、购物中心、超市等零售业务。居然之家主营业务的市场需求与国家宏观经济发展密切相关，如果未来国内经济增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居民投资及消费的信心，从而抑制国内消费，将会对公司经营业绩带来一定的负面影响。

　　（三）管理风险

　　本次非公开发行后，公司资产规模、业务规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，需要在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理能力和人才储备等方面不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

　　（四）品牌声誉风险

　　公司现有“居然之家”品牌价值的基础是其高水平的服务体系。若公司、入驻商户提供的服务质量下降或发生负面事件，公司的品牌价值及声誉可能会受到不利影响，进而影响公司业务正常发展。同时，公司加盟门店较多，虽然公司对加盟商有严格的筛选标准，但是不排除加盟商发生负面事件或未能按照公司标准为消费者带来良好的服务体验，从而对公司的品牌声誉造成不利影响。

　　（五）家居卖场开发及运营风险

　　家居卖场业务是居然之家的主要业务之一，在家居卖场业务的开发、扩张及卖场运营过程中，存在较多不可控因素以及潜在风险。家居卖场开发涉及相关行业广、合作单位多，从选址、建设至开业需要接受规划、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管；家居卖场开业运营后，居然之家及下属卖场需严格把控卖场运营过程中的各项环节，包括但不限于保证施工安全、吸引优质商户、维护商户关系、管控商品质量、提供优质售后服务、协调商户解决客户投诉、日常维护等。若居然之家在家居卖场开发和运营过程中未能就上述事项进行有效管控，可能会对卖场的正常运营构成障碍，从而对居然之家的经营业绩及财务状况造成不利影响。

　　（六）募集资金投资项目实施风险

　　公司本次募集资金主要拟投向门店改造升级项目、中商超市智慧零售建设项目、大数据平台建设项目和居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）等，项目的开发进度和实施情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益。

　　（七）股票市场风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。公司将一直按照有关法律规定的要求，及时向投资者披露相关重要信息。但是，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。

　　（八）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　（九）新冠疫情影响公司业绩的风险

　　2020年初以来，新冠疫情的暴发及其防控措施对家居及百货零售行业也产生了显著的不利影响。2020年第一季度，中国社会消费品零售总额78,580亿元，同比下降19.0%。

　　在新冠疫情背景下，公司响应国家号召，保市场主体、保就业、保产业链稳定，积极落实履行上市公司社会责任，对商户租金及管理费用等进行了减免。本次减免安排对公司2020年业绩有较大影响，但不会影响公司的持续经营能力及长期发展。同时，公司预计此次新冠疫情及其防控措施将对公司的经营造成一定影响，影响程度取决于疫情持续的时间、防控措施执行的情况、疫情后经济刺激措施等因素。

　　（十）投资性房地产公允价值波动风险

　　随着家居零售业务的发展，公司自持物业规模逐年增加。由于公司部分自持物业在账务处理上确认为投资性房地产，其采用公允价值模式进行后续计量且其变动计入当期损益，使得各期投资性房地产公允价值的变动对公司经营业绩产生一定影响。2017年度、2018年度及2019年度，发行人投资性房地产的公允价值变动收益分别为579.80万元、14,756.70万元和1,619.32万元。

　　公司投资性房地产公允价值变动受到新冠肺炎疫情、中国房地产市场调控政策、宏观经济以及家居零售行业的消费环境等因素的综合影响，若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之降低，从而对公司的财务状况造成不利影响。

　　第四节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

　　（一）基本原则

　　利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。

　　（二）分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。

　　公司在进行利润分配时，具备现金分红条件的，现金分红方式应当优先于股票股利方式。公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期利润分配。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（三）决策程序

　　1、公司每年利润分配预案经独立董事同意并发表独立意见，由公司董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策作出调整。公司调整利润分配政策，应当符合公司章程规定的条件，在经过详细论证，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、最近三年公司利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2019年度利润分配方案

　　2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，同意以2019年12月31日公司总股本6,019,830,101股为基数，拟向全体股东每10股派0.78元人民币现金（含税），合计派发现金股利469,546,747.88元（含税）。

　　2、2018年度利润分配方案

　　根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司经营需要，保证公司可持续发展，经公司董事会及股东大会研究审议决定，2018年不进行现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　3、2017年度利润分配方案

　　2018年4月25日，公司召开2017年度股东大会，同意以公司当时的股本251,221,698股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金红利（含税），共计派现金50,244,339.60元，剩余可分配利润结转至以后使用。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　2017-2019年公司现金分红情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为43.93%，最近三年现金分红情况符合公司章程的相关规定。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司日常经营，根据公司经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年股东分红回报的具体规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对未来三年（2020-2022年）的股东分红回报计划进行了规定，主要内容如下：

　　（一）利润的分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。公司在进行利润分配时，具备现金分红条件的，现金分红方式应当优先于股票股利方式。

　　（二）现金分红的条件

　　公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期利润分配。

　　（三）具体分配规则

　　股东分红分配规则与《公司章程》的相关要求保持一致，并随届时有效的《公司章程》同步调整。根据现行《公司章程》的规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　（四）利润分配方案的制定及执行

　　公司每年利润分配预案经独立董事同意并发表独立意见，由公司董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假定本次非公开发行方案于2020年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、假定本次发行股票数量为66,000万股，募集资金总额为359,500.00万元，并且不考虑发行费用的影响；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为312,586.67万元和209,224.67万元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：减少30%、持平、增长30%；

　　6、截至本预案签署日，公司股本总额601,983.01万股。假设本次预案出具日至2020年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次非公开发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台，业务涵盖家居卖场业务、家居建材超市业务、装修业务等泛家居业务，现代百货、购物中心以及超市业态的零售业务，并涉足家居会展、智慧物联、电商服务等业务，是中国泛家居行业的龙头企业之一。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过359,500.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将用于门店改造升级项目、中商超市智慧零售建设项目、大数据平台建设项目、居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）与补充流动资金，投资方向与公司现有业务密切相关，符合公司发展战略。

　　本次募集资金投资项目的实施，有利于为客户提供高效物流服务、进一步增强客户粘性、推动渠道下沉、加快推进公司从“大家居”向“大消费”转型、促进产业结构升级、提高仓储配送能力、提升对消费者的服务能力和服务质量、改善门店经营环境、提升品牌形象、优化资源配置及提升运营效率，从而提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，进一步巩固公司在泛家居行业的领先地位。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员、技术储备情况

　　公司拥有经验丰富、锐意进取的团队和有效的人才选拔体系，公司具有相对完善的人才培养、晋升机制及市场化的管理团队。公司的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富的门店管理经验，深刻的理解“居然之家”品牌文化和企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体的工作执行过程中。公司建立了标准化的业务管理制度，多角度培育选拔管理人才。公司长期推行“企业导师制”和“管理培训制”的人才配置及培养策略，充分利用企业内部优秀员工的先进技能和经验，帮助新员工和部分转岗人员迅速提升业务技能，适应岗位工作的要求，形成人才的良性循环。此外，公司也注重对新人的全面培养，为有潜力的新人提供多样的门店轮岗学习机会，帮助员工快速成长。公司对于人才综合素质的培养进一步巩固了团队优势。

　　公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、市场储备

　　公司是国内市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商，在中国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。截至2019年12月31日，公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了355个“居然之家”门店，包含92个直营卖场及263个加盟卖场，并在武汉市核心商圈以及湖北省荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市经营9家现代百货店、1家购物中心、65家各类超市。

　　公司集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市业务于一身，以“让家装和家居服务快乐简单”为使命，经营的“居然之家”品牌经过20年发展，在全国范围内建立了较高的知名度，是国内最有影响力的商业零售品牌之一；此外，公司的现代百货、购物中心以及超市业态零售业务分布于武汉、荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等湖北省10个主要城市，在湖北省区域具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可。

　　综上所述，本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法（2019年12月）》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法（2019年12月）》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。

　　（二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将通过实施本次募投项目，提升主营业务盈利能力，完善和深化业务体系，提高仓储和配送能力，补充业务发展资金，同时充分利用线上线下协同优势，运用互联网大数据提升营销能力，更好地满足日益变换的客户需求。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名和薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。

　　8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日