本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第358号），公司高度重视并对关注函中提出的问题认真分析整理、全面查核，经公司审慎研究，现就关注函问题回复内容公告如下：

　　2020年6月24日，公司披露《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增加项目投资的公告》称，阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园建设项目（以下简称“阿拉善汽车乐园项目”）已实际完成投资120,980.50万元，超出前期经审议通过的投资总额，超出金额为21,020.50万元。

　　1、2018年和2019年，全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）分别实现营业收入3,317.81万元、5,801.84万元，分别实现净利润-4,334.15万元、-2,222.68万元，而你公司在前期审议阿拉善汽车乐园项目时预测该项目年营业收入为61,574万元、年净利润为19,816.22万元。请说明实际收益与预期差异较大的原因，项目可行性是否发生重大变化、相关固定资产及在建工程是否发生减值。

　　回复如下：

　　2018年，梦汽文旅公司收入的主要来源为英雄会收入。由于2018年阿拉善汽车乐园项目基础设施尚未完善，未能开展常态化运营，主要收入均在一年一度的英雄会实现。同时，因公司重大资产重组项目终止后，涉及到与原合作方就重组终止后的后续合作事项等的沟通、协商问题，导致英雄会活动启动时间较晚，相关活动的招商等工作未能及时开展。此外，2018年汽车行业不景气，汽车厂商的广告投入与往年相比大幅减少。而英雄会作为大型越野体育盛会，在保证场地规模、赛道、安全、环保等方面均需要大量的支出。因此2018年该项目的收入及利润均未达预期。

　　2019年，受公司资金状况所限，阿拉善汽车乐园项目基础设施依然未能得到进一步完善。而且，公司的资金状况也不足以支撑阿拉善英雄会高昂的费用投入。而阿拉善英雄会对阿拉善地方经济有显著的带动作用。为进一步提高阿拉善英雄会的举办水平，丰富活动内容，为游客及越野爱好者提供优质的服务及良好的旅游体验，当地政府推动引入其他合作单位举办2019年阿拉善英雄会。公司将资产出租给举办单位，获取租金收入。

　　综上所述，受阿拉善汽车乐园基础设施条件尚不完善、公司资金紧张及关联行业不景气等因素影响，该项目2018年和2019年实际收益与预期收益出现较大差异。在此情况下，项目本身仍可通过活动运营或出租等方式产生现金流。

　　2018年阿拉善英雄会共吸引车辆18.99万台次、67.63万人次进入会场；活动期间，网络发布英雄会信息超过10万条，各大赛事活动共被2000+的媒体网络报道，8000万次+的视频播放量，超过1亿次的点击率，一举使阿拉善成为新的“网红”城市。2019年阿拉善英雄会参与车辆接近40万辆，参与人数超过120万人，视频、软文传播浏览量超过10亿人次，品牌影响力进一步提高，阿拉善英雄会成为国庆期间全国乃至全球旅游的焦点和关注主题。随着公司资金压力的逐步缓解，阿拉善汽车乐园基础设施条件的进一步完善，以及项目常态化运营的实现，项目盈利能力有望明显改善。因此，项目可行性未发生重大变化。

　　阿拉善梦想公园英雄会项目目前是全国乃至全球唯一具备独立IP的体育+旅游项目，具有良好的前景及市场开拓空间，公司未来将以汽车文化为符号，以十余年打造的“越野e族”（线上媒体与社群）和“英雄会”（线下活动与主题乐园）IP为切入点，以汽车竞技体育和自驾游为突破口，以互联网为传播和营销手段，将现代汽车文明和全域旅游相结合，融合主题乐园、社群活动经济、汽车产业链经济、自驾游经济、大众休闲娱乐经济、体育赛事经济、衍生产业经济，构建跨界的、全球唯一的、自主知识产权的超级文旅平台。

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司在建工程减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010178号），以2019年12月31日为基准日，在建工程未发生减值。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　从外部信息来看，公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期未发生重大变化，市场利率或者其他市场投资报酬率也未发生重大变化；从内部信息来看，无明显迹象表明公司有闲置、终止使用等计划，且项目正常运营后将摊薄折旧等固定费用，降低成本，为公司带来经济效益。2019年公司将固定资产出租，取得租赁收入，公司未发现其存在减值迹象，不计提减值准备是合理的。

　　2、请你公司结合该项目投资的预期回报率和实际回报率存在重大差异情况下，继续追加投资的合理性，是否符合正常商业逻辑。请你公司说明上述投资是否谨慎，是否存在变相侵占上市公司资金或资产的情形。请年审会计师说明就该子公司年度审计所获取的审计证据情况。

　　回复如下：

　　公司分别于2017年7月24日召开第三届董事会第十二次会议、2017年8月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》，公司拟通过全资子公司文旅公司投资99,960.00万元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目。

　　该项目施工现场地处沙漠，施工难度大，同时存在为保证英雄会正常进行而赶工期，进而存在项目实施过程中调整或变更签证工程量的情形，致使合同签署金额与实际发生额产生偏离。另外，由于其他因素导致项目未能真正完工，项目实际收益也未达预期收益；而且，项目未实际完工，且又在收尾阶段，为了避免如不继续投入，项目停滞将造成更大的损失，通过公司追加投资以完善项目并获取正常收益，发挥出项目真正的效益。因此，该项目实际完成投资额超出已审议投资金额。

　　因该项目尚未进行竣工决算，为准确反映该项目的投资情况，公司聘请北京国融兴华工程项目管理有限公司（以下简称“国融兴华”）对该项目进行了审核，审核依据包括施工合同、设计施工图、国家相关部门发布的建筑工程材料信息价和建设工程定额人工工资单价、建设单位、监理单位及施工单位共同确认的工程现场签证、材料设备认价单等，同时现场查看项目的实物状态。根据国融兴华出具的《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目工程造价咨询报告》，截至2020年5月28日，该项目已完成工程造价为90,220.02万元，除此之外，项目已完成投资还包括设备工器具投资、无形资产投资等，合计共达120,980.50万元。

　　2020年6月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增加项目投资的议案》。该项投资为对公司已完成投资的补充确认。

　　公司的相关投资均履行了审议程序，符合相关规定。公司投资款项主要支付给项目的施工方，公司按付款条件向施工方支付款项，不存在变相侵占上市公司资金或资产的情形。

　　年审会计师说明：我们对梦汽文旅的在建工程、固定资产、无形资产等进行审计时，实施的程序和获取的审计证据包括：

　　（1）获取并核实项目的土地规划许可证、建设用地规划许可证等相关证件；

　　（2）获取并查验了采购合同、施工合同、设计合同等主要合同；检查了国有建设用地使用权挂牌成交确认书；查验了付款申请单、发票、银行流水，检查在建工程投入资金的真实性；

　　（3）利用相关专家的工作，获取并复核了北京国融兴华工程项目管理有限公司出具的阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园在建工程项目造价咨询报告；

　　（4）对在建工程实施实地检查程序，审计现场查看在建工程的实物状态，并拍照取证；审计人员现场与工程部门核实工程进度；

　　（5）对尚未结转固定资产的项目，了解工程进度，结合现场查看，评价转固时间是否存在重大异常；

　　（6）对银行对账单和银行流水进行检查，关注大额交易，并重点检查公司与控股股东之间的资金往来。

　　经过上述程序，我们未发现以支付工程款等形式变相侵占上市公司资金或资产的情形。

　　3、请分项列示阿拉善汽车乐园项目的具体投资去向，项目达到可使用状态日期、实际竣工结算日期，并说明实际投资金额大幅超出预算金额的原因。

　　回复如下：

　　（1）阿拉善汽车乐园项目已实际完成投资120,980.50万元，具体投资支向明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）实际投资金额大幅超出预算金额的原因

　　该项目施工现场地处沙漠，施工难度大，同时存在为保证英雄会正常进行而赶工期，进而在项目实施过程中调整或变更签证工程量的情形，致使合同签署金额与实际发生额产生偏离。

　　4、请你公司及相关当事人自查并说明第一大股东山西盛农投资有限公司、第四大股东越野一族（北京）投资管理有限公司与实际控制人任永青是否存在占用梦汽文旅资金的情形，是否存在其他变相侵占梦汽文旅利益的情形。

　　回复如下：

　　经公司自查及向相关当事人核实，截至本回复发出之日，梦汽文旅向公司第一大股东山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）的借款金额为56,205,059.86元；山西盛农、第四大股东越野一族（北京）投资管理有限公司与实际控制人任永青不存在占用梦汽文旅资金，或变相侵占梦汽文旅利益的情形。

　　5、请你公司补充披露2018年度和2019年度阿拉善汽车乐园项目的具体运营方式、运营情况、主要客户名称，并分项列示举办的主要活动的客户名称、收入、成本等。

　　回复如下：

　　2018年，梦汽文旅公司收入的主要来源为英雄会收入。由于2018年阿拉善汽车乐园项目基础设施尚未完善，未能开展常态化运营，主要收入均在一年一度的英雄会实现。同时，因公司重大资产重组项目终止后，涉及到与原合作方就重组终止后的后续合作事项等的沟通、协商问题，导致英雄会活动启动时间较晚，相关活动的招商等工作未能及时开展。而英雄会作为大型越野体育盛会，在保证场地规模、赛道、安全、环保等方面均需要大量的支出。因此2018年该项目的收入及利润均未达预期。

　　2018年的主要活动的收入、成本列示如下：

　　2018年收入明细表

　　单位：元

　　■

　　2018年成本明细表

　　单位：元

　　■

　　2019年，公司资金状况所限，阿拉善汽车乐园项目基础设施依然未能得到进一步完善。而且，公司的资金状况也不足以支撑阿拉善英雄会高昂的费用投入。而阿拉善英雄会对阿拉善地方经济有显著的带动作用。为进一步提高阿拉善英雄会的举办水平，丰富活动内容，为游客及越野爱好者提供优质的服务及良好的旅游体验，当地政府推动引入其他合作单位举办2019年阿拉善英雄会。公司将资产出租给举办单位，获取租金收入。

　　2019年的主要活动的收入、成本列示如下：

　　2019年收入明细表

　　单位：元

　　■

　　2019年成本明细表

　　单位：元

　　■

　　6、请你公司董事、监事和高级管理人员自查并说明在阿拉善汽车乐园项目的审议、建设和经营过程中，是否忠实、勤勉、谨慎履职，董事会是否充分关注了该项目的投资前景、资金来源安排及投资风险；独立董事是否充分了解公司经营运作情况，维护上市公司和全体股东利益。

　　回复如下：

　　根据公司董事、监事和高级管理人员自查，在阿拉善汽车乐园项目的审议、建设和经营过程，公司董事会、独立董事、董事、监事和高级管理人员开展了如下工作：

　　（1）公司于2017年7月24日召开第三届董事会第十二次会议，公司董事会审议通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》，公司全体董事会成员均出席会议并进行表决，一致通过相关议案。在审议本次议案的过程中，公司董事会审议本次投资金额为99,960.00万元，公司以自有资金或自筹资金投资建设，占公司2016年末经审计净资产的102.10%，并对本项目的经济效益进行了预测，就相关项目的风险进行了评估，认为公司本次投资受项目工程建设进度、市场需求变化、管理团队经验等多种因素影响，存在经济效益低于预期的风险，项目实施存在一定不确定性。

　　同日，公司独立董事就本次项目投资事项发表了独立意见，致同意公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的本次项目投资事项。

　　（2）公司于2017年8月24日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》。

　　（3）2017年8月，为充分了解本项目的具体情况和实施可行性，公司董事会聘请西安智行旅游规划设计有限公司就本项目的可行性进行分析研究，并出具了《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目可行性研究报告》《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目可行性研究报告》。

　　（4）2020年6月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增加项目投资的议案》，文旅公司就新建阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目（包括汽车乐园与航空小镇两大功能分区）新增投资，项目原计划总投资99,960.00万元，现增加21,020.50万元投资。

　　（5）在公司本次项目投资的决策前期和实施期间，公司董事、监事、高级管理人员就本次投资涉及的相关事项进行审慎论证与分析，并组织相关中介机构积极开展相关工作，协调处理工作过程中出现的相关问题。根据《公司章程》和深交所相关规则等相关规定，公司董事会对本次投资相关事项进行了审议，并充分关注了该项目的投资前景、资金来源及投资风险。在公司本次投资的决策与推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员均履行了忠实、勤勉尽责的义务，公司独立董事对公司运作情况进行了了解并发表了独立意见。

　　在得知项目暂时未能达到预期收益目标后，在可以满足活动举办基本需求的前提下，公司极力压缩支出，并引入有实力、有经验的文旅业务运营公司，力争使项目收益最大化。

　　（6）阿拉善汽车乐园项目是公司近年来实施的重大投资项目，公司独立董事对此项目高度关注。在阿拉善英雄会举办期间，公司独立董事亲临活动现场，了解项目经营运作情况，并对项目运作提出合理建议，切实维护上市公司和全体股东利益。

　　7、梦汽文旅涉及多起诉讼，债务到期无法偿还，银行账户被冻结；梦汽文旅2019年收入为资产租赁收入，但用于租赁的主要资产被查封。请你公司：

　　（1）逐项列示截至目前梦汽文旅银行账户、固定资产、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结等权利受限的情况，包括资产名称、账面价值或账户余额、占你公司最近一期末净资产的比重、导致权利受限事项、所涉事项目前进展等。

　　回复如下：

　　截止目前，梦汽文旅银行账户、固定资产、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结等权利受限的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　导致上述权利受限的因素主要为诉讼引起，公司正积极解决中。

　　（2）以列表形式补充披露截至目前梦汽文旅涉及的诉讼情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务，说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并充分提示相关风险。

　　回复如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　公司于2019年7月2日披露了《关于收到民事诉讼通知的公告》，涉及与Robert Gordon的纠纷，金额为45,871,224美元；于2019年12月10日披露了《关于子公司及控股股东收到民事裁定书的公告》，涉及与浙江精工钢结构集团有限公司的建设工程合同纠纷，金额为30,743.76万元；于2019年12月31日披露了《关于子公司及控股股东收到民事裁定书的进展公告》；于2020年1月14日披露了《关于收到法院民事裁定及诉讼通知的公告》，涉及与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司的合同纠纷，金额为3,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》，“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”、“11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”公司已按交易所相关规则的要求对诉讼及时履行了信息披露义务。

　　上述诉讼对公司生产经营及经营业绩的影响：

　　1）上述被冻结的银行账户包含为公司日常经营常用账户，对公司的生产经营及管理造成一定影响，目前公司能够通过其他一般账户进行正常经营结算。

　　2）上述被查封的固定资产对公司的正常生产经营产生一定的影响，公司正在尽最大努力和债权人达成和解，力争保障各项业务正常有序开展。

　　（3）逐项列示截至目前梦汽文旅债务逾期的具体情况及后续进展，并结合你公司流动性、资金支出计划等，说明债务逾期对梦汽文旅生产经营、财务资信等方面的主要影响，并充分提示相关风险。

　　回复如下：

　　截止目前，逾期的债务主要为尚未支付的工程款，明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2020年6月15日，梦汽文旅与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司达成执行和解协议，本案以执行方式结案。

　　上述债务逾期可能对梦汽文旅的正常生产经营和财务资信产生一定的影响：债务逾期引致的诉讼及对公司资产及账户的冻结，可能会对公司正常运营产生影响，并且导致公司融资难度加大、融资成本增加。鉴于此，公司将采取如下措施降低或消除事件的不利影响：

　　1、尽快就部分权责明晰的诉讼与债权人达成和解协议，解除资产被冻结的情形；

　　2、调整文旅公司的组织架构，改进项目运作方式，以提高经营管理效益；

　　3、文旅公司在解决其资产冻结状态的问题后，积极与金融机构洽谈续贷事宜，尽早解决因其资产权利受限而引发的金融机构断贷的问题；

　　4、就文旅公司经营现状进行研究，探讨其下一步的经营计划，拟从根本上解决文旅公司项目发展不顺的问题。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月17日

　　证券代码：002694                证券简称：顾地科技                   公告编号：2020-036

　　顾地科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第274号），公司现就问询函问题回复如下：

　　1、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-1,657.91万元。

　　（1）请结合你公司所处行业特点、公司业务开展情况、收入和成本构成、费用等，说明你公司扣非后净利润连续两年亏损的主要原因。

　　（2）请结合你公司目前经营情况、在手订单、业务竞争力等，说明你公司是否具备持续经营能力，你公司为改善经营业务采取的措施及效果。

　　（3）报告期你，你公司非经常性损益金额合计2,725.67万元，占你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的255.27%，其中非流动资产处置损益金额为2,620.26万元。请补充说明非流动资产处置收益的形成原因、出售资产的定价依据，并说明你公司上述资产处置事项的会计处理、是否符合企业会计准则的规定，以及已履行的审议程序和信息披露义务。

　　（4）2017年-2019年，你公司体育赛事业务毛利率分别为64.57%、-42.45%、45.93%。请结合你公司体育赛事业务开展情况、经营模式变化等，补充说明近年来体育赛事业务毛利率大幅波动的原因及合理性，并结合会计核算过程说明成本归集的完整性、成本分类的准确性和成本结转的充分性。

　　公司回复：

　　（1）公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-1,657.91万元，影响净利润的报表项目主要有营业收入、营业成本、期间费用、信用减值损失、资产减值损失、具体情况如下表所示：

　　2019年影响净利润的报表项目表

　　单位：元；%

　　■

　　（1）毛利率变动分析如下：公司业务主要分为塑料管材业务和赛事文旅业务两类，2019年综合毛利率20.26%，比2018年综合毛利率18.15%上升2.11%，是公司净利润同比增加的重要原因，具体变动如下：

　　①塑料管材业务2019年综合毛利率比较表

　　单位：元；%

　　■

　　②赛事文旅业务2019年综合毛利率比较表

　　单位：元；%

　　■

　　报告期内，从行业来看，塑料管材业务综合毛利率2019年比2018年增加2.11%，是影响净利润的因素之一，体育赛事综合毛利率上升较大，达88.38%，是导致利润增加的重要因素。

　　（2）期间费用

　　2019年期间费用比较表

　　单位：元；%

　　■

　　如上表所示，2019年期间费用比2018年减少64,153,241.41元，下降了17.36%，其中：销售费用下降主要原因是销量下降导致；管理费用下降主要原因是公司加强内部管理，节省开支导致；研发费用处于平稳状态；财务费用下降，主要原因是归还了外部借款导致。

　　（3）信用减值和资产减值损失分析：

　　2019年信用减值、资产减值损失比较表

　　单位：元；%

　　■

　　公司及下属子公司对2019年末应收账款、其他应收款、存货、固定资产等进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，全面计提了可能发生的信用减值损失26,511,922.71元、北京赛事的无形资产减值损失9,901,887元、各公司的存货跌价损失及合同履约成本减值损失2,758,842.12元，信用减值损失和资产减值损失增加是公司亏损的重要原因。

　　综上所述，公司2019年度报告期亏损的主要原因：1、资金困难造成的营业收入大幅度下降；2、阿拉善文旅公司在建工程转入固定资产，提取较大金额的折旧；3、北京赛事公司提取较大金额的无形资产减值；4、公司及下属子公司提取较大金额的信用减值准备。

　　公司2018年度亏损的主要原因：1、公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备 87,694,794.89 元；2、受金融去杠杆政策和公司实际控制人被证监会立案调查事件的影响，母公司部分短期借款到期偿还后未能续贷，为及时偿还银行贷款以及补充公司营运资金，公司向非金融机构借款，导致融资成本上升；3、受资金困难影响，营业收入大幅度下降；4、赛事公司的业务主要来源于汽车厂商及越野车的改装配件厂商，由于2018年汽车行业不景气和公司部分核心业务人员离职， 文旅公司由于2018年阿拉善梦想公园基础设施尚未完善，未能开展常态化运营，因公司重大资产重组项目终止后，涉及到与原合作方就重组终止后的后续合作事项等的沟通、协商问题，导致四季度活动启动时间较晚，相关活动的招商等工作未能及时开展，因此，赛事文旅板块亏损严重。

　　（2）公司业务分为两个板块，塑料管材业务和赛事文旅业务。

　　塑料管材业务板块：2018年收入16.23亿，毛利率18.15%，2019年收入15.78亿，毛利率20.26%，子公司重庆顾地和佛山顾地两家子公司近几年业绩保持良好的增长趋势，母公司近两年亏损的原因为2018年受金融去杠杆政策和公司实际控制人被证监会立案调查事件的影响，母公司部分短期借款到期偿还后未能续贷，母公司受资金状况影响，产量减少，影响管道产品销量；2019年下半年，母公司资金压力得到缓解，销售逐步好转。

　　母公司今年加大了直营的市政工程、通讯、电路等城市管网建设及天燃气市场等领域的销售。重庆顾地的工程板块，广泛应用于民建楼盘建设；家装板块，培育了得亿品牌，与众多装饰公司建立长期合作关系；在市政领域，近20年来服务众多水务系统，保证农村饮水安全。HDPE克拉管是佛山顾地的特色产品，向多家房地产商长期供应民建线管、排水管、给水管、波纹管等。

　　公司塑料管材业务采取经销商+直营工程模式，建立以民建产品为主、市政产品为辅的经销商网络。经销商模式下，公司通过与区域经销商签署年度《区域经销合同》来确定双方之间的经销关系。平时根据经销商的订单发货，工程销售模式下，公司参与工程施工招投标，并获得订单。公司目前经销商保持稳定，招投标工作正常进行。综上所述，塑料管材业务能够持续经营。

　　赛事文旅业务板块：截止2019年12月31日，公司重要的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）涉及多起诉讼，债务到期无法偿还，银行账户被冻结，梦汽文旅2019年度收入用于经营活动的主要资产被查封，针对前述情况，梦汽文旅拟采取与债权人达成和解方案、对查封的资产解封、抵押资产获取借款、提高经营管理效益等措施来改善持续经营能力。

　　就子公司梦汽文旅涉及的诉讼事项，公司董事会制定了如下消除事项影响的具体方案和后续措施：

　　1. 公司将督查梦汽文旅，尽快就部分权责明晰的诉讼与债权人达成和解协议，解除其资产被冻结的情形；

　　2. 公司将调整梦汽文旅的组织架构，改进项目运作方式，以提高经营管理效益；

　　3. 梦汽文旅在解决其资产冻结状态的问题后积极与金融机构洽谈续贷事宜，尽早解决金融机构因其资产权利受限而断贷的问题；

　　4. 公司与梦汽文旅一同就其经营现状进行研究探讨下一步的经营计划，拟从根本上彻底解决梦汽文旅因资金短缺导致公司文旅项目发展不顺的问题。

　　上述工作正在进行中，2020年6月15日，梦汽文旅与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司达成执行和解协议，本案以执行方式结案。与其他债权人的和解协议，公司正在积极推进中。

　　（3）公司2019年非流动资产处置损益金额2,620.26万元，明细为母公司处置闲置资产收益2,958.71万元,子公司甘肃顾地处置闲置资产收益-338.67万元，子公司重庆顾地处置资产收益0.22万元。

　　顾地科技于2018年2月5日召开的第三届董事会第二十次会议通过了《关于处置闲置资产的议案》。公司将位于鄂州市西山街道办事处小桥村，房产证号为“鄂州市房权证市直第110805527号”、“鄂州市房权证市直第110805528号”、“鄂州市房权证市直第110805529号”、“鄂州市房权证市直第110805530号”、“鄂州市房权证市直第110805531号”、“鄂州市房权证市直第110805532号”、“鄂州市房权证市直第110805533号”、“鄂州市房权证市直第110805534号”的房产，土地权证编号为“鄂州国用（2011）第1-50号”、“鄂州国用（2011）第1-51号”、“鄂州国用（2011）第1-52号”的三项土地使用权以及上述土地上（包括但不限于）建筑物和构筑物在内的所有附着物转让给湖北隆尚工贸投资有限公司。2018年，公司收到湖北隆尚工贸投资有限公司转让款7,800万元，鄂州国用（2011）第1-51号（面积35,072.20平方米）已完成过户手续，但鄂州国用（2011）第1-50号（面积13,158.20平方米）权证对应的土地由于该地从购进以来，一直没有投入开发，鄂州市产权交易中心对该地转让存在异议。鄂州国用（2011）第1-52号（面积105,976.70平方米）权证对应的土地，在办理转让手续过程中，鄂州市产权交易中心发现该中心的土地产权登记卡上有“不得转让、抵押”字样，收回了已办理的产权证书。政府部门提出的解决途径有两种：1：向鄂州市政府递交报告，详细说明该事项办理情况和当前现状，由政府协调鄂州市房产局土地科解决；2：走信访途径，申诉解决此事。2018年公司将无法律障碍的鄂州国用（2011）第1-51号的土地转让收益确认，计入资产处置收益1,064.74万元，将有法律障碍的鄂州国用（2011）第1-50号、52号权证对应的土地仍计入持有待售资产。后续公司向鄂州市政府提交报告，政府部门明确鄂州国用（2011）第1-52号对应的土地，补交土地出让金即无法律障碍，公司将其对应的转让收益计入资产处置收益2,958.71万元。截止2019年12月31日，鄂州国用（2011）第1-50号权证对应的土地转让在协商解决中，公司仍计入持有待售资产。

　　顾地科技于 2018 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第二十六次会议通过了《关于子公司处置闲置资产的议案》。,公司子公司甘肃顾地为盘活公司存量资产,优化公司资产结构,减少相关费用,提高资金使用效率,对部分闲置资产进行处置,将该部分资产出售给甘肃路桥精石建材科技有限公司, 2018年将处置收益计入资产处置收益1,502.51万元，2019年资产收益-338.67万元，系上述业务清算完后补交的费用。

　　上述资产处置事项的会计处理符合企业会计准则的规定，已履行了审议程序，同时进行了披露（        公告编号：2018-013和        公告编号：2018-078）。

　　(4) 公司体育赛事业务开展主要有两种形式，赛事公司主要业务有赛事活动运营、赛事活动授权、赛事线上广告投放等业务；梦汽文旅公司主要业务有阿拉善英雄会的组织及策划等；盈利模式为与客户签订销售合同或合作协议来确定双方之间的销售采购关系。赛事公司的主要客户是与汽车行业相关的公司，梦汽文旅的主要客户是与英雄会现场活动相关的公司和个人。

　　扣除内部交易，2017年赛事公司收入203,701,977.65元，成本72,150,638.87元，梦汽文旅收入89,984,854.56元，成本31,889,341.71元，两者合计293,686,832.21元，成本104,039,980.58元，毛利率为64.57%，主要原因为：2017年赛事公司举办了多项活动，包括中国牧马人大会牧马人岩石挑战赛、中国超级皮卡大会超级皮卡挑战赛、中国越野巡回赛赛事活动、青海昆仑峰会系列赛事活动、阿拉善英雄会举办的“统一润滑杯”T3 沙漠挑战赛等等，主要赞助单位包括统一石油化工有限公司、突破润滑油有限公司、广东省广告集团股份有限公司、郑州日产汽车销售有限公司等等单位，另外，英雄会的举办地位于西部欠发达地区内蒙古阿拉善。当地政府为拉动当地旅游业的快速增长、进一步提升阿拉善知名度、美誉度和影响力，英雄会期间的一部分成本、费用由阿拉善政府承担。所以导致其毛利率较高。2017年体育赛事业务的成本主要包括：英雄会期间传媒服务费用、计提固定资产折旧等共计31,889,341.71元，赛事公司承办活动的各项支出72,150,638.87元。

　　扣除内部交易，2018年赛事公司收入25,129,643.73元，成本6,744,491.84元，梦汽文旅（含飞客公司）收入16,119,064.08元（不含政府补助12,000,000.00元），成本52,014,256.95元，两者合计41,248,707.81元，成本58,758,748.79元，毛利率为-42.45%，主要原因为：赛事公司的业务主要来源于汽车厂商及越野车的改装配件厂商，汽车行业的盛衰直接影响到公司的业绩。由于2018年汽车行业不景气，汽车厂商对线上广告及宣传活动投入与往年相比大幅减少，如某大客户在年初时签订合同1500万，到年中7月时紧急通知要减少预算，将1500万合同调整为 1000 万合同，小的汽车厂商有些都直接缩减到百万内；另外赛事公司部分核心业务人员离职，也影响公司业务的正常开展。而梦汽文旅公司，由于2018年阿拉善梦想公园基础设施尚未完善，未能开展常态化运营，主要收入均在一年一度的英雄会实现。英雄会品牌是经过十多年累积培育出来的。英雄会是越野车的赛事，基本的场地规模、赛道等都需要有保证。虽然公司尽可能降低各项比赛活动支出，但是举办英雄会的基本固定成本支出却是必不可少的。同时因公司重大资产重组项目终止后，涉及到与原合作方就重组终止后的后续合作事项等的沟通、协商问题，导致四季度活动启动时间较晚，相关活动的招商等工作未能及时开展，因此，赛事文旅板块未能实现预期业绩。尽管经过努力成本较往年降低，但因收入较往年大幅下降，导致毛利率为负。2018年体育赛事业务的成本主要包括：英雄会期间各项安保费用、飞行表演费用、计提固定资产折旧等共计52,014,256.95元和赛事公司承办活动的各项支出6,744,491.84元。

　　扣除内部交易，2019年赛事公司收入4,499,056.60元，成本1,697,585.14元，梦汽文旅（含飞客公司）收入58,154,206.76元，成本32,179,385.16元，两者合计62,653,263.36元，成本33,876,970.30元，毛利率为45.93%，2019年，赛事公司核心人员离职，同时受资金所限，业务未能正常开展；梦汽文旅受资金状况所限，阿拉善汽车乐园项目基础设施依然未能得到进一步完善，公司的资金状况也不足以支撑阿拉善英雄会高昂的费用投入。而阿拉善英雄会对阿拉善地方经济有显著的带动作用。为进一步提高阿拉善英雄会的举办水平，丰富活动内容，为游客及越野爱好者提供优质的服务及良好的旅游体验，当地政府推动引入其他合作单位举办2019年阿拉善英雄会。公司将资产出租给举办单位，获取租金收入。2019年体育赛事业务的成本主要包括：计提固定资产折旧等费用共计32,179,385.16元和赛事公司承办活动的各项支出1,697,585.14元。

　　综上所述，2017年-2019年，公司体育赛事业务毛利率大幅波动与公司的业务开展情况、经营模式变化密切相关，公司已将业务过程中发生的成本进行了完整和充分的归集和结转。

　　2、年审会计师对你公司2019年年报出具了带强调事项段的无保留意见。请年审会计师说明就强调事项段涉及事项所执行的审计程序，强调事项段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

　　会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　2019年财务报表的强调事项段涉及事项分析如下：

　　该强调事项中涉及的顾地科技重要全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“文旅公司”）的多起诉讼，我们通过天眼查、中国裁判文书网等公开网站查询了相关信息，检查了诉讼材料、向公司管理层了解诉讼进展情况、就诉讼事项实施了律师函证，其中主要的浙江精工钢结构集团有限公司提起的诉讼案尚未开庭，律师复函因目前双方沟通良好，如有可能协商解决调解结案，将不会产生违约金、赔偿金等，相关未决诉讼属于或有事项，不满足预计负债的确认条件，公司作为或有事项已经在2019年年报中充分披露；对于其他诉讼，公司也已经在2019年年报中充分披露。该事项对2019年财务报表不具有广泛性的影响。

　　我们对公司管理层就文旅公司持续经营能力重大不确定性及改善措施进行访谈，了解、评估公司计划采取的改善措施，了解公司与债权人的沟通进度，检查公司在 2019 年年报中披露的持续经营能力情况。

　　《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　综上所述，强调事项不具有广泛性影响，对顾地科技2019年年报出具了带强调事项段的无保留意见是合适的，不存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

　　3、报告期末，你公司应收账款余额为报告期末，你公司应收账款余额为4.37亿元，坏账准备余额为1.42亿元，本期收回或转回781.82万元，其中账龄3年以上的应收账款占比31.63%。请你公司：

　　（1）说明“塑料制造业”和“赛事文旅业”分别对应的期末余额前五名的应收账款明细情况，包括应收账款金额、对应的账龄、计提的坏账准备金额，以及上述应收账款的期后回款情况。

　　（2）说明应收账款坏账准备本期转回的具体情况，包括但不限于欠款对象、时间和金额，减值准备的计提时间，转回的原因和依据。

　　（3）结合公司信用政策、同行业可比公司情况、前述3年以上账龄应收账款的形成原因、交易对方及其经营情况等，说明应收账款账龄较长的原因及合理性、后续的催收措施以及未收回款项对你公司的影响，并结合坏账准备计提政策说明你公司坏账准备计提的充分性、前期有关收入确认的合规性，是否符合企业会计准则的规定。

　　公司回复：

　　（1）我公司塑料制造业对应的应收账款前五名期末余额汇总金额59,503,349.37元，占应收账款年末余额合计数的比例为13.6%，相应计提的坏账准备年末余额26,763,800.93元，前五名的应收账款明细情况，包括应收账款金额、对应的账龄、计提的坏账准备金额如下表：

　　塑料管材业务按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

　　单位：元

　　■

　　上述应收账款的期后回款有海南恒乾材料设备有限公司回款12,513,092.67元、德清滨海燃气有限公司回款4,145,168.98元,其他欠款方尚未回款，具体情况如下表：

　　塑料管材业务按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款收回情况：

　　单位：元

　　■

　　（2）赛事文旅业对应的应收账款前五名期末余额汇总金额为71,500,000.00元，占应收账款年末余额合计数的比例为16.35%，相应计提的坏账准备年末余额33,500,000.00元，前五名的应收账款明细情况，包括应收账款金额、对应的账龄、计提的坏账准备金额如下表：

　　赛事文旅业按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

　　单位：元

　　■

　　赛事文旅业前五名的应收款暂无回款。

　　（2）应收账款坏账准备本期收回或转回781.82万元，

　　各公司应收款坏账准备收回或转回明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　从上表中看出应收账款坏账准备本期收回或转回共计7,818,238.23元，其中重庆2,985,446.15元、湖北3,764,358.45元、甘肃921,809.08元、梦汽文旅76,624.55元、飞客70,000.00元，应收账款坏账准备本期收回或转回的原因为部分货款收回或计提的减值转回。

　　（3）塑料管材业务的信用政策是根据经销商的资质、信誉情况采取现销、月结或给予一定信用期等方式。工程销售模式下，公司参与工程施工招投标，并获得订单，信用政策为按协议执行。

　　公司3年以上账龄应收账款共计112,734,001.85元，占应收账款总额的25.77%，均为塑料管材业务形成，主要原因是塑料管材业务客户经营状况和人员发生各种变化等导致无法按时支付货款。

　　① 同行业账龄比较表

　　单位：元；%

　　■

　　从表中看出，虽然3年以上应收账款与同行业相比偏高，但公司已结合账龄及收回的可能性，充分计提坏账准备，坏账准备计提比例比同行业高，计提比例比最高的同行高出17.59%。

　　②3年以上账龄应收账款（大额）明细表

　　■

　　从表中看出，三年以上的货款均是在经营过程中发生的欠款，按谨慎性原则，经过与经营部门评估，对于确实难以收回的应收款基本提足坏账准备，对公司后期业绩不会造成较大影响，前期确认收入也是合规的。后续对前期已经形成的应收账款，公司已加大了催收力度，并对多笔欠款通过司法途径解决，对后续新增的应收账款也从严控制。

　　4、报告期末，你公司其他应收款余额为1.65亿元，其中应收阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）和中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”）的往来款余额分别为11,113.11万元和5,616.70万元。

　　（1）你公司在2018年年报问询函回函中回复称中和金拓承诺其全部应付款于2019年底之前足额支付完毕。请补充说明截至目前中和金拓尚未支付前述往来款的原因，中和金拓是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难等影响其还款能力的情形，你公司是否充分评估相关风险并计提相应坏账准备。

　　（2）根据你公司2018年年报问询函回函，你公司对文旅投的其他应收款主要由6,000.00万元的重组定金和5,000.00万元的借款构成，其中借款由你公司子公司梦汽文旅向其提供，目前梦汽文旅存在债务到期无法偿还的情形。请补充说明梦汽文旅存在大额有息债务同时对外提供大额借款的原因及合理性，上述款项是否构成对外提供财务或非经营性资金占用，你公司是否建立有关财务资助的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。

　　请年审会计师对上述事项进行核查，同时对照《会计监管风险提示第9号》相关要求，核查你公司是否存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助的情形。

　　公司回复：

　　（1）公司为优化上市公司业务结构，将持有的控股子公司邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）60.00%的股权、河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）88.9424%的股权，出售给中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”）。双方于2017年8月8日签署了《顾地科技股份有限公司与中和金拓（北京）投资管理有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），中和金拓将以现金方式受让标的公司股权，本次股权出售以拟出售的两家子公司对应比例股权评估值合计人民币 6,885.13 万元作为交易价格。截至 2017年8月8日，邯郸顾地和河南顾地对公司应付款项余额分别为82,618,081.69 元和58,837,699.31 元。根据资产出售协议，中和金拓将敦促邯郸顾地和河南顾地于协议生效后标的资产交割日（含当日）前向公司支付全部应付款，如邯郸顾地和河南顾地于资产交割日（含当日）前不能向公司足额支付全部应付款，中和金拓承诺分别于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日前以现金形式向公司补足所欠应付款的 40%、30%、30%。全部应付款应于2019年12月31日之前足额支付完毕。公司于2017年8月8日召开的第三届董事会第十三次会议及于2017年8月24日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过上述股权出售事项。

　　2017年和2018年中和金拓已按协议足额支付了股权转让款，并代偿邯郸顾地和河南顾地的欠款共计14,993.75万元，累计已支付了股权转让款和河南顾地和邯郸顾地对公司欠款的70%。截至2018年12月31日，应收中和金拓余额为6,480.48 万元，系2019年应收的股权转款及邯郸顾地和河南顾地对公司欠款的30%部分。2019年中和金拓偿还863.78万元，尚未支付部分，中和金拓出具承诺函，将积极履行协议约定的付款及代偿义务，并同意以子公司河南顾地持有的土地使用权作为还款担保。对于中和金拓的往来款余额，考虑到该款项性质、该公司过往履约情况和出具承诺函，以及该公司工商信息并无异常等多方面因素，公司认为其信用风险与公司“其他应收款—组合计提”信用风险并无显著不同，因此按组合计提的标准计提了坏账准备1,123,34万元。

　　（2）公司回复：

　　截至2019年12月31日，公司其他应收款中应收文旅投往来余额为11,113.11 万元，具体明细为：

　　①重大资产重组定金6,000.00万元。公司之全资子公司梦汽文旅拟收购阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）委托文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。2017年9月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订〈定金协议〉的议案》。同日，梦汽文旅与梦想航空、吴国岱及文旅投签订《定金协议》。按定金协议，公司将定金转账给文旅投，原在预付账款科目核算，因重大资产重组项目终止，转入其他应收款核算。文旅投作为阿拉善地方政府平台公司，具备较强的履约能力。该款项回收风险较小。②借款5,000.00万元。公司重大资产重组项目终止后，一直和文旅投等商议未来合作方面的问题。出于未来合作的考虑，也为了缓解原拟收购资产的代建方文旅投的工程款支付压力，同时也为了国庆节阿拉善英雄会能顺利召开，子公司梦汽文旅向文旅投提供了5000万元借款。文旅投是内蒙古自治区阿拉善盟财政局的全资子公司。该笔借款收回风险较小，不是关联方应收款项，不形成关联方资金占用。③借款利息等113.11万元。

　　目前梦汽文旅存在债务到期无法偿还的情形，到期债务主要为尚未支付的工程款，上述事项发生在梦汽文旅无法支付工程款之前。

　　公司已建立并严格执行《规范与关联方资金往来制度》，严控资金风险。如前所述，公司对文旅投的其他应收款是因实施重大资产重组项目及为顺利举办英雄会活动等形成。公司正积极与文旅投协商解决重组终止后的后续合作事宜，并督促其及时履行定金返还及借款偿还义务。

　　会计师回复：

　　我们复核了公司的回复，我们检查了公司的董事会决议、股东会决议，对管理层进行了访谈，了解上述交易的背景、交易的商业实质，了解上述应收款项余额产生的原因；我们检查了公司的付款流水，确认了11,113.11 万元的款项系向文旅投支付；我们对上述两家单位进行了函证，取得对上述余额确认的回函；我们通过天眼查，核查了上述单位的工商信息，未发现上述单位与公司及相关人员存在关联关系。

　　经核查，公司不存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助的情形。

　　5、报告期末，你公司存货余额为3.37 亿元，跌价准备余额为 1,275.59万元，其中库存商品余额为2.17亿元，同比增加26.89%。请结合你公司所处行业环境、公司产销政策、销售情况等，说明库存商品大幅增加的具体原因，是否存在产品积压的情况；并结合市场情况、销售价格波动情况、销售费用支出情况等，补充说明存货跌价准备计提的充分性、合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）2019年塑料管材行业发展稳中有升，企业竞争进一步加剧，行业发展资源向有规模优势，有品牌优势、有质量保障、有竞争实力的企业进一步集中。公司产销政策：公司塑料管材产品主要采用以销定产与合理备货相结合的生产模式，销售有经销商模式和工程销售模式两种，经销商模式下，公司通过与区域经销商签署年度《区域经销合同》来确定双方之间的经销关系。平时根据经销商的订单发货，工程销售模式下，公司参与工程施工招投标，并获得订单。

　　2019年12月31日库存商品余额为217,337,076.08元，2018年12月31日库存商品余额为171,280,424.20元，增加46,056,651.88元，增加比例26.89%，主要是母公司和子公司重庆顾地和佛山顾地的库存商品增加所致，而其他子公司的库存商品在减少， 具体明细如下:

　　单位：元

　　■

　　母公司库存商品增加的原因为：2018年受金融去杠杆政策和公司实际控制人被证监会立案调查事件的影响，母公司部分短期借款到期偿还后未能续贷，母公司受资金状况影响，产量减少，影响管道产品销量；2019年母公司资金状况好转，为进一步促进销售，加大了库存商品的备货量。

　　重庆顾地和佛山顾地两家子公司近几年业绩保持良好的增长趋势，两家公司根据订单和保持一定的储备量的要求增加了库存商品的库存量。

　　公司库存商品不存在产品积压的情况。

　　（2）公司计提存货跌价准备的情况如下：

　　■

　　注：2017 年根据北京市通州区梨园镇人民政府的要求，北京顾地已停产，目前仅有少量的外购商品对外销售。公司综合毛利率在20%左右。销售费用率在 3.19% -9.23%。相关税费在 1%左右。总体上库存商品的可变现净值高于库存商品的成本。计提存货跌价准备的充分性：（1）2019 年公司产品均按销售订单计划组织生产，并分类存放，销售出库采用先进先出法，期末盘点，账实相符，产品物理形态正常。（2）根据公司库存商品的销售价格和库存数量，并结合运输费用率、销售费用率和相关税费率计算库存商品的可变现净值，上述数据表明，库存商品的可变现净值总体高于库存商品的成本，实际工作中按单个存货品种的可变现净值小于库存商品的成本的部分计提了跌价准备10,834,044.08元。 （3）原材料全部用于公司产品的生产，不对外销售。原材料是以生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。同上，根据原材料的可变现净值低于原材料的成本，计提存货跌价准备1,894,540.47元。各公司中计提存货跌价准备金额较大的是北京顾地，主要原因为2017年根据北京市通州区梨园镇人民政府的要求，北京顾地已停产，对该公司的存货计提了减值准备6,846,689.30元。

　　会计师回复：

　　我们复核了公司的回复，对公司存货减值的合理性和充分性，主要执行了以下程序：

　　（1）了解、测试和评价公司与存货以及存货减值相关内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）对存货盘点进行监盘，检查存货的数量及状况，并关注是否存在残次、冷背、呆滞的存货；

　　（3）检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；

　　（4）对存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险；

　　（5）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性。

　　（6）复核存货跌价准备计算是否正确。

　　通过实施以上审计程序，我们认为公司存货跌价准备的计提是充分和合理的。

　　6、报告期末，你公司流动负债余额为17.87亿元，占负债总额的比重为97.24%，其中应付账款余额为6.84亿元，同比增加259.06%。

　　（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性，并补充披露截至问询函回函之日，你公司短期负债的偿还情况，逾期债务情况及占比。

　　（2）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为2.40亿元。请说明在主营业务持续亏损的情况下你公司产生大额经营活动净现金流的主要原因，经营活动净现金流为正是否具有可持续性。

　　（3）请结合你公司生产经营活动现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（1）报告期末，公司流动负债余额为17.87亿元，占负债总额的比重为97.24%，对于管道制造型企业，流动负债比例大部分接近90%。报告期末，应付账款余额为6.84亿元，同比增加259.06%的原因是子公司梦汽文旅的阿拉善汽车乐园工程对应的尚未支付的工程款增加所致。与同行业相比，流动负债占比情况见下表：

　　■

　　从上表中看出，公司流动负债占比与管材公司的伟星新材相当，与青龙管业、永高股份较为接近，略高于从事赛事和文旅业务的公司，与同行业公司相比不存在明显差异。

　　截至问询函回函之日，逾期的债务主要为尚未支付的工程款，明细如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，由于子公司梦汽文旅资金周转困难，向阿拉善盟左旗方大村镇银行股份有限公司借款人民币1,000万元逾期未还，占总流动负债的0.56%。2020年3月11日，公司进行了偿还。截至问询函回函之日，公司除上表中的逾期债务尚未偿还，其他短期负债都已按期偿还。

　　现金流量表补充资料

　　■

　　从上表中可以看出：

　　2018度公司亏损138,890,447.04元，经营活动产生的现金流量净额为136,352,973.82元，两者差异275,243,420.86元的主要原因为以下几项：

　　①2018年公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司及下属子公司对 2018 年末应收账款、其他应收款、存货、固定资产等进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备 87,694,794.89 元；

　　②计提固定资产折旧、各项摊销共计101,771,998.33元；

　　③处置和报废固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-22,740,561.45元；

　　④利息支出51,600,006.61元；

　　⑤公司加大催收工作，经营性应收项目减少180,232,690.34元；

　　⑥其他项目-123,315,507.86元。

　　2019度公司亏损12,106,044.50元，经营活动产生的现金流量净额为240,393,657.98元，两者差异252,499,702.48元的主要原因为以下几项：

　　①公司计提各项资产减值准备、信用减值损失39,172,651.83元；

　　②计提固定资产折旧、各项摊销共计120,671,125.39元；

　　③处置和报废固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-25,406,880.37元；

　　④利息支出33,945,873.51元；

　　⑤经营性应收项目减少145,485,213.13元；

　　⑥其他项目-61,368,281.01元。

　　从上述两年的现金流量表补充资料可以看出，公司净利润与经营活动产生的现金流量的差异主要是公司计提了减值准备、折旧等因素所致，公司的经营活动净现金流为正具有可持续性。

　　（3）公司回复：

　　公司近两年的生产经营活动现金流为正且具有持续性，截止目前，公司有剩余未使用的银行授信额度，可满足急需资金需求，明细见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司2019年末已获授的银行信贷额度金额为46,398.28万元，已使用贷款额度31,733.48万元，尚未使用银行授信额度14,664.80万元；从上表银行对公司总授信额度及未使用授信金额来看，银行对公司授信额度较为充足，不存在降低授信额度、提前抽回贷款和贷款到期偿还后不予发放新贷款的情形。

　　公司作为上市多年的经营主体产值较高，恢复生产后，正积极消化疫情的影响，主要产品仍具有较强的盈利能力和市场空间。而且，公司与多家银行保持了良好的合作关系，仍有未使用的授信额度；整体而言，公司主营业务经营能正常获利，融资渠道、方式较多，公司未来资金无较大项目的支出安排，子公司梦汽文旅逾期未支付的工程款，拟采取与债权人达成和解方案、对查封的资产解封、抵押资产获取借款等多种方式解决。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　2020年7月17日