证券简称：中远海发     证券代码：601866     公告编号：临2020-045

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第十九次会议材料于2020年7月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年7月17日以通讯方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　为了进一步拓宽公司融资渠道，满足公司运营资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件进行自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

　　根据2019年度股东大会授权，董事会审议通过本次面向专业投资者公开发行公司债券的方案。有关本次发行债券的详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司公司债券发行预案公告》（临2020-046）。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于修订〈中远海运发展股份有限公司董事会战略投资委员会工作细则〉的议案》

　　董事会一致审议通过修订后的《中远海运发展股份有限公司董事会战略投资委员会工作细则》，自董事会审议通过之日起生效，本次修订将ESG管理纳入《董事会战略投资委员会工作细则》，进一步明确了公司可持续发展治理目标，完善了可持续发展治理架构，优化了可持续发展治理途径，有效维护股东利益。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年7月17日

　　证券简称：中远海发     证券代码：601866        公告编号：临2020-046

　　中远海运发展股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）符合向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行方案

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券规模总额为不超过人民币80亿元（含80亿元）。具体发行规模由董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况，依授权在上述范围内确定。

　　2、发行方式

　　本次发行的公司债券采用公开发行方式，经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，可以采取一次发行或分期发行，具体发行方式由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况依授权确定。

　　3、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围由董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

　　本次公开发行公司债券不向原股东优先配售。

　　4、债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况依授权确定。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

　　本次发行公司债券的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

　　6、票面金额及发行价格

　　本次发行的可续期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　7、募集资金用途

　　本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。具体募集资金用途由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内依授权确定。

　　8、承销方式

　　本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采用承销团余额包销的方式承销。

　　9、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容由董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况依授权确定。

　　10、还本付息方式

　　本次发行的债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理，每年付息一次。

　　11、上市安排

　　本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

　　本次发行的公司债券注册发行后的上市交易事宜由董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。

　　12、担保条款

　　本次发行的公司债券无担保。

　　13、债券偿还的保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离等措施。

　　14、决议有效期

　　关于本次发行相关事宜的决议自本次董事会审议通过之日起生效，有效期至本次发行经中国证券监督管理委员会批准注册之日起24个月届满日止。若董事会或董事会的授权人士已于前述授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

　　因公司股东大会已经审议通过了有关公司债券发行的一般授权议案，授权公司董事会决定有关公司债券发行的相关事项，公司将按照有关程序向监管部门申报，且最终以经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册的方案为准。

　　三、授权事宜

　　为满足公司经营发展需要，优化债务结构，提高公司决策效率，公司于2020年6月29日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于中远海运发展股份有限公司及下属公司发行公司债券一般性授权的议案》，股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

　　1、确定公司债券的发行主体、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　　3、为发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、在公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中远海运发展股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露；

　　8、办理与发行公司债券有关的其他事项；

　　9、决定将上述事宜中的部分特定事项转授权给董事会认为适当的其他公司经营管理层人士。

　　本次授权事项的有效期到2021年6月30日。如果公司董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　四、简要财务会计信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，文号为：天职业字[2018]888号。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度及2019年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，文号分别为XYZH/2019BJA130296及XYZH/2020BJA130001。公司2020年一季度财务数据未经审计。

　　除非特别说明，本节中引用的2017年度财务数据来源于公司2018年度财务报告及审计报告（XYZH/2019BJA130296）的期初数，2018及2019年度财务数据来源于公司2019年度财务报告及审计报告（XYZH/2020BJA130001）的期初数及期末数，2020年一季度数据来源于公司未经审计的2020年第一季度财务报告，或根据上述财务报告计算得出。

　　（一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司财务报表（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表的范围变化

　　1、2017年公司合并报表范围的变化

　　■

　　2、2018年公司合并报表范围的变化

　　■

　　3、2019年公司合并报表范围的变化

　　■

　　4、2020年1-3月公司合并报表范围的变化

　　■

　　（三）公司的主要财务指标

　　公司近三年及一期主要财务指标如下：

　　■

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　（8）2020年1-3月数据未经年化

　　（四）财务状况分析

　　1、资产结构及变动分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司总资产分别为13,903,766.04万元、13,783,742.43万元、14,449,411.78万元和15,443,508.90万元。自2016年完成重大资产重组业务转型后，公司以船舶租赁和集装箱租赁为核心的航运租赁主营业务及相关航运金融业务稳步发展，总资产规模较为稳定。从构成来看，公司从事航运相关主营业务，拥有船舶、集装箱等大型固定资产，因此非流动资产占总资产的比例较高。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司非流动资产占总资产比例分别达到73.91%、78.07%、79.38%和76.01%，报告期内非流动资产占总资产比例均保持在70%以上。

　　2、负债结构及变动分析

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司总负债分别为12,216,387.37万元、11,979,728.77万元、12,028,639.94万元和13,000,502.00万元。近三年及一期，随着航运租赁主营业务不断稳步发展带来业务融资需求提高，公司总负债规模维持在较高水平。

　　基于公司从事航运租赁相关主营业务具有一定的长周期特性，公司主要通过长期借款等方式筹集资金，因此2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末公司非流动负债占总负债的比例相对较高。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司非流动负债占总负债比例分别为56.90%、54.18%、54.88%和48.65%。

　　3、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司收入、利润情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司的营业总收入分别为1,634,134.79万元、1,668,373.77万元、1,422,911.25万元和345,537.22万元，净利润分别为153,241.90万元、143,818.92万元、174,312.65万元和34,195.77万元。公司收入及利润情况良好，盈利能力较强。

　　4、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,192,953.64万元、654,920.37万元、856,649.21万元和106,095.18万元。近三年，公司经营活动产生的现金流净额均高于净利润，表明公司通过经营活动获取现金的能力较强。

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司投资活动产生的现金净流量分别为-672,988.62万元、-1,791,986.30万元、-1,052,639.60万元和-225,225.87万元。公司投资活动现金流出量较大，主要系固定资产、股权投资等投入的逐年增加所致。

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司筹资活动产生的现金净流量分别为288,627.92万元、322,750.18万元、-371,525.12万元和678,235.76万元。2019年度，公司筹资活动现金净额同比减少215.11%，主要是由于偿还债务支出较上年有所增加。

　　5、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

　　单位：倍、%

　　■

　　注：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　（6）2020年1-3月数据未经年化

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司流动比率和速动比率整体较为稳定。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司流动比率分别为0.69、0.55、0.55和0.56，速动比率分别为0.67、0.53、0.53和0.54。2018年末，由于公司处置子公司中海财务公司，导致流动资产下降较多，流动比率和速动比率较2017年末均有所下降。2019年末及2020年3月末流动比率与速动比率均与2018年末较为接近。

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司合并报表资产负债率分别87.86%、86.91%、83.25%和84.18%。重组完成后，公司实现主营业务由集装箱运输战略转型为航运租赁，对资金融通的需求提高，因此公司积极通过借款等方式筹集资金，导致资产负债率维持在较高的水平。

　　2017-2019年度及2020年1-3月，公司利息保障倍数分别为1.76、1.44、1.40和1.36，EBITDA利息保障倍数分别为3.04、2.21、2.05和2.16。公司EBITDA利息保障倍数处于较高水平，整体偿债能力良好。

　　6、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：

　　单位：次

　　■

　　注：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　（3）2020年1-3月数据未经年化

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司应收账款周转率分别为10.59次、13.65次、13.48次和2.94次，应收账款回收较快，资金周转效率高；存货周转率分别为12.69次、11.41次、11.14次和2.40次，存货的周转速度始终维持在较高水平，公司具有较高的运营效率。

　　7、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司的战略目标以打造“具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团”为远景，以打造航运金融产业平台为载体，构建航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群。充分发挥集团的产业优势，实现多种金融业务协同发展，成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团。

　　结合公司资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务。具体募集资金用途根据股东大会对董事会及董事会授权人士授权，结合公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2020年3月31日，公司的对外担保均为公司及其全资子公司之间的担保。公司及控股子公司累计对外担保余额32.04亿美元和94.61亿元人民币。其中，公司累计对控股子公司担保余额30.15亿美元和91亿元人民币。

　　（二）重大未决诉讼或仲裁

　　截至2020年3月31日，公司不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决重大诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月17日