本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对天津九安医疗电子股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 408 号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如

　　下：

　　问题一、你公司归属于上市公司股东的净利润多年盈亏交替，扣非后归属于上市公司股东的净利润已连续七年亏损。请你公司结合行业发展趋势及自身经营状况、具体业务规划等情况，分析说明公司业绩大幅波动、主业持续亏损的具体原因，并请说明拟采取的解决和应对措施。请年审会计师对上述情况核查并发表意见。

　　回复：

　　一、公司业绩大幅波动、主业持续亏损的具体原因

　　1、公司主营业绩情况的说明

　　随着移动互联网、物联网、大数据、人工智能新一轮技术产业革命改变了人们的生活方式，引发行业洗牌，公司决定向“互联网+医疗”领域转型，从硬件走向服务。公司近年来持续进行互联网+医疗领域方面投入，因此管理费用、研发费用较高，对公司业绩产生一定影响。

　　公司2013-2019年度收入、成本及费用财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：表中合计数与各项加总金额尾差差异系数据四舍五入所致，下同。

　　注2：根据财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的技术开发费单独列示为“研发费用”项目。

　　注3：财政部于2019年发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以 “-”号填列）”。为方便对照，将2013-2018年相关科目格式依据上述规定调整。

　　由上表可见，公司营业收入呈上涨趋势，营业成本随营业收入的增长而增加，其中新零售业务销售收入对2019年度营业收入增长贡献较大。新零售业务毛利率较低，导致2019年度综合毛利率略有下降。

　　公司报告期销售费用较往年有所增长，主要系销售费用随营业收入增长而增加。财务费用方面，2017、2018年波动较大分别受汇兑损益和利息收入增加所致、2013年主要是利息收入增加所致。除此之外，其余年度财务费用金额变化不大。

　　因此归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，主要是管理费用、研发投入规模较大以及2018、2019年计提的资产减值损失所致。主要原因有以下三个方面：

　　（1）为实现全球化发展战略，公司在中国、美国、欧洲、新加坡设立分支机构，负责当地市场产品营销以及“互联网+医疗”管理项目的推动，这使得公司整体人员规模较大。同时，企业面临的人才竞争激烈，为招揽高端人才发生的人力成本较高，导致管理费用和研发费用中薪资及员工保险费用较高，相应产生的办公费、折旧费开支较高。此外，为集中力量推进核心战略实施，公司于2019年进行结构调整，对于离职员工支付了解除劳动关系补偿金。

　　（2）公司相信医疗服务一定会从医院延伸到家庭，自2010年开始向“互联网+医疗”领域转型，由于全世界范围内都没有探索出互联网+医疗的创新医疗服务模式，公司没有现成的经验可以借鉴，从0到1探索“糖尿病诊疗“O+O”新模式”，持续稳定的投入尤为重要。公司自2013年至2017年研发投入持续上升，管理费用-技术开发费发生额金额较大。2018年、2019年公司严格把控各项费用后，研发费用较2017年有所下降，但费用金额仍然较高。另外，研发成功后转入无形资产的专有技术摊销也是导致管理费用金额较大的重要因素。

　　（3）公司因2016年非同一控制下收购eDevice产生商誉5.19亿元，管理层在每年年终对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果分别于2018年、2019年末计提了减值准备，影响金额分别为7,520.87万元、8,318.32万元。此外，近两年受外部市场、公司业务转型及销售策略变化的综合影响，公司存货、无形资产也出现了减值迹象，管理层根据测算结果对发生减值的资产分别计提了存货跌价准备和无形资产减值准备。上述资产减值准备的计提对公司2018、2019年度经营业绩产生较大影响。

　　2、公司业绩大幅波动的具体原因

　　2014年，公司为了更好地对iSmartAlarm管理层进行股权激励及为下一步融资建立合理的股权架构，九安香港将iSmartAlarm,Inc.60%股权以1,200万美元的价格转让，具体内容详见公司2014年10月30日披露的《关于签署控股孙公司股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2014-054）。本次股权转让产生的投资收益计入当期损益，对公司2014年净利润情况产生了重大影响，公司净利润扭亏为盈。

　　2016年，公司全资子公司Andon Holdings Co.,Ltd以2,218万美元的转让价格将所持有的参股子公司BloomSky Technology Limited 44.36%股权。本次出售参股子公司股权有利于公司提高管理效率，优化资源配置，改善财务状况,具体内容详见公司2016年11月23日披露的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2016-072）。本次股权转让产生的投资收益计入2016年度损益，对公司2016年净利润产生重大影响。

　　2018年，基于及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要，公司将所持有的天津华来科技有限公司17%股权全部转让。在北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1489号评估报告的基础上，经交易双方协商确定转让价格为人民币10,710万元。本次股权转让款将用于补充流动资金，有助于集中资源支持公司主营业务，有利于公司持续、健康发展。本次股权转让产生的投资收益计入2018年度损益，对公司当年业绩有较大影响。

　　2020年，公司参与投资的“Essence iSeed Fund SP”基金（以下简称“Essence iSeed 基金”）持有100%份额的子基金iSeed Ventures Fund Ⅱ已转让其持有的标的公司Care Innovations, LLC.（以下简称“CI”）的全部股权。本次子基金转让CI公司的股权导致Essence iSeed 基金2019年末公允价值大幅增长，给公司合并层面当期损益带来积极影响，公司2019年归属于母公司所有者净利润较2018年同向大幅上升。

　　二、拟采取的解决和应对措施

　　未来，公司将专注于围绕 “糖尿病诊疗“O+O”新模式”和“在新零售平台推出极致性价比爆款产品”的两条核心战略，拓展互联网医疗及IOT物联网产品领域，提高核心竞争力和综合实力，实现公司的长久稳健发展。

　　为此，公司采取了一系列改革措施：

　　1、2019年初，公司重新梳理使命、愿景和价值观，形成“让健康更简单，让生活更智慧”的使命和“做全球互联网医疗及智慧生活的开拓者”的愿景，明确“自我驱动、深度思考、专注极致、感动人心”的核心价值观。在公司内部，打破职能的界限，化小各核算单位，进行了以利润为中心的结构调整和优化，集中力量实现公司核心战略目标。

　　2、加速推动公司的爆款战略，在本次国内外疫情的防控中，公司的额温计、血氧仪等产品发挥了积极作用。产品销售量大幅提升，对公司2020年上半年度净利润贡献较大，2020年一季度归属于母公司所有者扣非净利润为4,621.30万元，较去年同期增长230.12%，2020年上半年归属于母公司所有者净利润预计为盈利2.3亿到2.8亿。在抗击疫情的关键时期，额温计研发团队50余人用最快的速度解决技术问题，测试不同芯片及不同传感器性能，确保在品质达标的前提下能够迅速量产，公司未来将会不断研发推出适合不同测温场景需要的爆款产品。此外，公司坚持极致性价比产品策略，从市场需求出发，已经推出了多款智能IOT产品，进一步丰富了公司产品线，并力求做到每一款产品都符合用户使用习惯，外观简约、使用方便、显示清晰，让用户喜欢用，愿意用。未来公司将在新零售平台持续推出更多极致性价比爆款产品。

　　3、加速推动糖尿病诊疗“O+O”新模式在国内外的普及、落地。2020年7月，国家发改委、国家卫健委、国家医疗保障局等13个部委联合发布《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》（下称《意见》），意见指出将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支付范围。同时，规范推广慢性病互联网复诊、远程医疗、互联网健康咨询等模式；支持平台在就医、健康管理、养老养生等领域协同发展，培养健康消费习惯。公司糖尿病诊疗项目团队将继续为糖尿病患者提供长期的照护方案，持续的通过对糖尿病病人实时提供医学诊疗与生活干预，解决患者在日常生活中面临每次就诊时间短，大量时间浪费在交通、挂号排队等方面，且在院外处于没人管、不会管、忘了管的问题。公司拟启动2020年非公开发行股票，其中包括糖尿病照护服务及相关产品研发项目，公司计划2年内完成在包括上海、北京、深圳等全国37个城市建立照护中心的布局，并预计4年内开设近600家共同照护中心，形成专业的糖尿病照护管理体系，不断提高服务糖尿病患者人数，并通过提供高质量的照护服务实现收入。目前美国医保已经明确了病患院外管理付费方式，美国iHealth团队也将继续在美国推广糖尿病诊疗“O+O”新模式，帮助医患提高治疗效果、提升效率，增加公司收入。

　　会计师回复

　　1、 执行的核查程序

　　1）查阅与分析公司2013年至2019年经审计的财务数据，对公司业绩大幅波动及主业持续亏损的具体原因进行核实；

　　2）执行风险评估程序，了解公司目标、战略以及可能导致重大错报风险的相关经营风险，对导致公司业绩大幅波动的事项采取应对措施；

　　3）访谈公司各部门相关人员，对公司各业务活动实际运营情况进行验证，对导致公司主业持续亏损的内、外部环境进行了解；

　　4）与公司管理层进行沟通，针对公司主业持续亏损的不利局面，就管理层拟采取的改进措施合理性及效果情况进行了解与判断。

　　2、 核查意见

　　经核查，我们认为：公司2013年至2019年扣非后归属于上市公司股东的净利润均为负值，公司业绩大幅波动、主业持续亏损等符合公司的实际经营情况，公司已提出拟采取的解决和应对措施并进行了适当披露。

　　问题二、你公司当期境外业务收入为4.73亿元，较去年同期上升30.62%，占2019年度营业收入的66.97%。请补充披露：

　　（1）请你公司详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并请说明你公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施；

　　（2）请年审会计师补充说明年度审计过程中对公司境外收入确认的审计方法和范围、具体核查手段、境外销售实施的审计程序，并就境外收入的真实性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施；

　　1、 境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）

　　从业务形式看，境外业务的内容主要有：ODM/OEM产品销售、境外小米店业务、iHealth系列产品以及移动医疗通信设备销售及服务等。 从实现主体看，境外业务主要由两部分组成：1）母公司出口外销；2）子公司境外收入。

　　收入占比前五名的地区为：欧洲地区、美洲地区、亚洲地区、非洲地区以及澳洲地区。

　　2、 近两年收入前五名国家（地区）相应收入金额、变动情况及原因

　　近两年相应的收入金额和变动金额列表如下：

　　单位：元

　　■

　　从以上数据可以看出，欧洲地区的销售收入出现较大幅度的增长，其他地区销售维持平稳。欧洲地区销售增长主要由两方面因素共同导致：一方面，公司开设的多家海内外小米店均在法国境内。报告期内，法国小米店的销售大幅增加导致欧洲地区的销售收入大幅增加；另一方面，母公司公司的国际贸易业务较上一年度有明显增长，对欧洲几个大客户的销售额增长可观。

　　3、公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施

　　境外销售业务分别采取了以下风险防控措施：

　　公司拥有自营进出口权，设置了专门的进出口业务部，所有产品出口均由公司自主运营，公司定期参加国内外展会，并对国外客户进行实地访问，以加强公司主导产品的业务沟通和宣传。公司所有出口业务订单按公司规定进行销售合同评审，评审通过后再执行。为防范坏账风险，公司按年度出口销售额向信用保险公司购买出口信用保险，并委托信用保险公司对公司海外客户进行资信调查，确保货款回收风险降至最低，并对应收账款进行投保。对于某些地区，则采取先收款再发货的销售政策。

　　对于境外子公司，公司派驻关键岗位管理人员，且任命董事参与子公司重大决策。海外子公司尊重当地法律法规，依据当地规定进行关服操作，不碰触政治及宗教内容。

　　二、境外收入审计情况

　　1、 公司境外收入确认的审计方法和范围

　　2019年度，公司实现境外收入4.73亿元，主要由两部分组成：1）母公司出口外销2.08亿元，占整个境外收入43.91%；2）子公司境外收入2.65亿元，占整个境外收入56.09%。2019年度境外业务收入较去年同期上升30.62%主要系子公司iHealthLabs Europe境外小米授权店零售业务销售额增长所致。我们在对公司2019年财务报表审计时将包括前述公司在内的合并范围内所有公司纳入审计范围并根据组成部分的重要性确认了相应的审计策略，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中：重点审计为执行所有的审计程序；一般审计为审计重大错报风险较低而采取相对简单的审计程序，即较多的依赖分析性复核，只对重点账项审计。

　　2、 具体核查手段及境外销售实施的审计程序

　　（1）了解境外收入具体业务模式以及管理层在销售流程中对内部控制的设计。

　　（2）对管理层和相关人员访谈，检查各种销售模式下主要客户的销售合同，对与各类销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点等进行了分析评估，进而评估公司境外收入的确认政策。

　　（3）与应收账款一并实施函证程序，核对回函内容与公司账面记录是否一致，如不一致，调查不符事项，确定是否表明存在错报。针对最终未回函的账户实施替代审计程序。

　　（4）执行与营业收入真实性有关的实质性审计程序，根据不同业务模式具体如下：

　　1）母公司出口外销主要采用FOB的贸易条款，“货物越过船舷”即标志着已将产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方，货物装船后货运公司即出具提单。对于外销收入，公司在货物报关出口，且取得船运公司出具的提单后，于提单日期确认收入的实现。因此我们审计过程中重点检查客户订单、销售部门依据销售订单生成的合同评审、出库单、出口报关单、提单等重要单据；

　　2）欧洲iHealth收入主要分为B to C业务和小米授权店新零售业务两大类，对B to C业务重点检查出货单、发票、客户签收单等重要单据；对小米授权店新零售业务重点检查零售系统销售记录以及收款单；

　　3）eDevice移动医疗通信设备产品销售主要采用FOB Supplier's Facility，“货物离开供应商仓库”即标志着已将产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方，购货方指定的货运公司即出具货运单。对于产品销售，公司在货物出库时且取得货运单后，于货运单日期确认收入，因此我们重点检查了客户订单、货运单、发票等重要单据；我们对eDevice的通信服务收入重点检查与客户之间的对账单，并根据对账单中双方确认的服务数量及合同中双方约定的单价进行重新测算；

　　4）美国iHealth收入主要以B to B和B to C业务为主，销售渠道为大型电商平台，审计过程中重点检查客户订单、出货单以及客户每月提供的对账单等重要单据。

　　5）对毛利率、销售单价等与营业收入有关的重要指标执行分析程序，通过前后年度、不同月度、客户对比等维度识别异常波动的项目。

　　6）对营业收入执行截止性测试，针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

　　3、会计师核查意见：

　　通过实施上述有效的审计程序，取得了充分、适当的审计证据。经核查，我们认为：公司境外收入具有真实性，其确认已经满足收入确认条件，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题三、报告期内，你公司来自前五名供应商的采购额占年度采购总额的比例为41.33%，其中来自第一名供应商的采购额占采购总额的比例为17.1%。请结合公司业务特点、所处行业等情况说明供应商集中度较高的原因、是否存在对主要供应商的重大依赖。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、 供应商集中度较高的原因

　　从业务特点来，报告期内供应商集中度的变化与公司的经营情况变化密切相关。

　　2019年度公司第一大供应商为小米集团，主要由于公司开设了多家境内外小米授权店，境外小米店以及部分境内小米店的销售模式为自营买断销售，公司需从小米集团采购小米系列产品。在保持合理库存储备量的情况下，根据销售量确定采购量。报告期内境外小米店的销售大幅增加，此外考虑到境外采购周期较长，需要保持一定的库存储备量，导致对小米产品的采购量增加。

　　从所处行业情况来看，公司的供应商集中度基本接近行业平均水平。

　　我们对同行业可比公司的供应商集中情况进行了类比分析，可比公司的采购集中度普遍分布在20.26%-37.09%。同时，结合公司的业务情况，若将小米产品的采购量剔除后，模拟计算的非小米产品采购的集中度为26.59%，基本接近行业平均水平，数据列表如下：

　　■

　　二、不存在对主要供应商的重大依赖

　　公司坚持集中采购与分散采购并存策略，在满足既有采购需求的前提下，公司积极与多家供应商合作。公司的前五名供应商中均不是关联方，且均与公司保持密切的商业合作关系。因此，对主要供应商不存在重大依赖。

　　三、会计师回复

　　1、 执行的核查程序

　　1）评估和测试公司与采购相关的内部控制的设计与运行有效性；

　　2）访谈采购部门相关人员，了解公司向主要供应商采购产品的外部市场情况以及可替代性；

　　3）获取公司采购清单、主要供应商采购合同、主要供应商相关资料，分析主要供应商的采购规模、各年度主要供应商的变化及重合度；

　　4）向主要供应商函证，确认采购相关的金额记录是否正确，并复核公司各年度主要供应商采购额统计的准确性。

　　2、 核查意见

　　经核查，我们认为：公司2019年度第一大供应商为小米集团，对其采购产品与公司开设小米专卖店的业务模式相关。除此之外公司的供应商集中度接近行业平均水平，不存在对主要供应商的重大依赖。

　　问题四、你公司2019年研发投入金额1.22亿元，较去年减少11.27%，研发投入资本化金额4,193.76万元，较去年下降38.87%，请你公司补充说明：

　　（1）请列明研发投入明细，并按研发项目列示预算金额、累计投入金额、项目进度及已产生的经济效益；

　　（2）请详细说明研发投入较去年下降以及资本化比例较去年大幅下滑的原因；

　　（3）请你公司年审会计师结合各研发项目所处阶段、有关资本化条件的判断过程及结论、资本化金额计算过程、同行业可比公司资本化情况等逐项说明公司资本化的相关会计处理是否合规、资本化占比是否符合研发实际。

　　回复：

　　一、研发投入情况

　　1、本公司的研发投入及预算明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、项目的进度情况：

　　1)与产品相关的项目进度。

　　单位：万元

　　■

　　1.1）智能血压计项目包括自主开发的iHealth血压计项目以及ODM业务中对客户需求作出的个性化更新，大部分属于费用化项目。报告期内研发团队陆续完成多款ODM业务智能血压计的更新维护，例如KD-552、 KD-733、 KD-752、 KD-753、 KD-743V、KD-743B等均通过了公司内外部的测试和评审。iHealth血压计项目通过了客户需求调研，立项计划书获得审批通过。

　　1.2）智能血糖仪及试纸项目包括自主开发的iHealth品牌血糖仪以及传统硬件中血糖仪的维护更新。报告期内陆续完成多款智能血糖仪的上市批准，例如血糖检测系统BG1S，血糖连续监测系统之测量仪器项目也通过立项审批，进入研究阶段。

　　1.3）智能家居产品项目主要包括降噪耳机、TWS耳机、智能球泡灯、智能洗手机等，报告期内均在通过了立项审批和开发计划书，正在进行模具样机或者测试工作。

　　1.4）测温类产品包括非接触式红外耳温计ET3、耳温额温一体机EFT-02等。报告期内，红外耳温计ET3已经进入了试产阶段；耳温额温一体机EFT-02通过了立项审批和开发计划，进入手板样机阶段。

　　1.5）健康综合类产品项目中：HS2S体脂称、ECG3穿戴式单导心电仪等的产品，报告期内HS2S体脂称顺利完成试产并通过了上市批准书，ECG3穿戴式单导心电仪顺利通过试产。

　　2）软件类项目进度。

　　单位：万元

　　■

　　2.1）Apps及相关用于与硬件产品配套的数据采集与管理，包括自主开发的支持各类硬件的客户端的apps，大部分apps在本年为日常的更新维护，如My vitals,iGluco等通过了公司内部的测试评审，可正常使用。

　　2.2）智能工厂管理系统本期已经内部测试成功，出具了结项说明书。

　　2.3）移动医疗通信服务软件中，金额为282.37万元软件已经内部测试通过并获取了结项报告，其余软件项目进行了项目调研或者通过项目立项书审批，还未通过开发计划书审批。

　　3）平台类项目进度。

　　公司已在中美两地推广糖尿病诊疗“O+O”新模式，2016年在天津代谢病医院和北京北大医院落地，目前在国内，已与北京大学第一医院、北京协和医院、朝阳医院、天津医科大学代谢病医院、深圳人民医院等二十余家专业医疗机构合作设立了糖尿病共同照护门诊。与少数医院合作的平台系统已经完成，并开始获取稳定用户，如天津医科大学代谢病医院。一些医院合作的平台系统尚处在开发阶段，报告期内尚未结项转入无形资产，如北京大学第一医院、北京协和医院、朝阳医院、深圳人民医院等。

　　3、项目的经济效益如下:

　　1)与产品相关的项目。该类项目完成后，公司将通过各销售渠道进行销售。这些研发项目为公司带来了新的产品销售收入，例如报告期内的测温类产品PT2L在新冠疫情期间，研发成功达到上市条件，截止日前，已经大规模生产二十万台。公司研发上市的PT3成熟产品，在全球新冠疫情期间创造了出货量数百万台的记录。

　　2）软件类项目。包括公司开发的APPs、智能工厂管理系统以及移动医疗通信服务软件。Apps及相关项目完成后，将用于与硬件产品配套的数据采集与管理；智能工厂管理系统完成后可对外出售或自用；移动医疗通信服务软件完成后，将与移动医疗硬件产品配套使用提供通信服务从而实现服务收入。

　　3）平台类项目。主要为糖尿病移动医疗管理和与医院合作的共同照护等其他平台类项目，完成后将配合糖尿病诊疗“O+O”新模式投入市场实现收入。公司已在中美两地推广糖尿病诊疗“O+O”新模式，2016年在天津代谢病医院和北京北大医院落地，目前在国内，已与北京大学第一医院、北京协和医院、朝阳医院、天津医科大学代谢病医院、深圳人民医院等二十余家专业医疗机构合作设立了糖尿病共同照护门诊，预计将产生一些服务收入。

　　二、研发投入较去年下降以及资本化比例较去年大幅下滑的原因

　　报告期内，研发投入金额比2018年度下降了1549.56万元。研发投入下降主要受公司战略调整的影响。2019年度围绕“糖尿病诊疗“O+O”新模式”和“在新零售平台持续推出极致性价比爆款产品”两大核心战略”，原有的技术部门主要调整为基础技术板块和爆款产品板块。经营业务调整和研发投入下降的关系如下：

　　1）在部门调整过程中对原有工业4.0方向、智慧养老等相关的研发部门进行了调整，研发人员的费用投入大幅下降，因此报告期内相关的研发投入减少了2,133.25万元。

　　2）报告期内，新加坡卫生部项目结束，新加坡iHealth公司人员缩减、房屋退租，相关的研发投入也减少438.52万元。

　　报告期内资本化率较去年减少16%，主要与资本化绝对金额下降相关。资本化金额较去年下降了2,666.63万元，列表如下：

　　■

　　资本化情况与研发项目所处阶段有关，主要由两方面原因导致：1）公司2018年前开发的糖尿病移动医疗管理模式下境内外的系列平台软件，在报告期内，已经陆续投入使用并开始获取稳定用户，转入无形资产计提摊销，导致平台类研发的资本化金额减少了1,312万元；2）公司开发的系列apps，经过内部开发陆续达到可使用状态，在2018年度转入无形资产计提摊销，而报告期内新增进入开发阶段的apps减少；此外，公司研发的智能工厂管理系统从2018年初进入开发阶段，在报告期内成功结项转入无形资产，导致软件类的资本化金额减少了1,062万元。

　　三、公司资本化的相关会计处理合规、资本化占比符合研发实际

　　会计师回复：

　　公司研发项目主要分为三大类：（1）与产品相关：即公司对新产品的开发以及已有产品的更新换代；（2）软件：与产品配套使用的Apps、智能工厂管理系统以及移动医疗通信服务软件；（3）平台类项目：iHealth健康管理云平台，建设“移动互联网+健康管理云平台”，为患者和医疗服务机构提供软硬件结合的健康管理云平台解决方案。

　　1、 各研发项目所处阶段

　　单位：万元

　　■

　　2、 有关资本化条件的判断过程及结论

　　■

　　3、 资本化金额计算过程

　　2019年度，公司研发总投入12,197.21万元，其中予以资本化转入开发支出的金额为4,193.76万元，主要系从事开发活动的人员工资及其他人工费用、设计费、试制试验费、打样试产材料成本等；予以费用化转入研发费用的金额为8,003.45万元，主要系从事研究活动的人员工资及其他人工费用、在研究活动中所使用的资产折旧摊销等。

　　公司财务部门根据已经公司管理层审批后立项的项目记账，在“研发支出”科目归集项目所有支出，项目达到研发支出资本化五个条件后进入开发阶段，发生的支出全部予以资本化，并转入“开发支出”科目进行核算，项目完成并结项后，将“开发支出”科目归集的资本化金额全部转入无形资产并开始摊销。“研发支出”科目中费用化金额根据财税〔2015〕119号相关规定，属于人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费、其他相关费用的直接转入“研发费用”科目，其他不满足研发费用相关规定的计入“管理费用”。

　　公司根据《企业会计准则》中划分研究阶段与开发阶段的标准对三类项目进行管理，具体为：

　　（1）与产品相关的研发投入资本化的确认条件：1）完成该无形资产研发使其应用在产品上在技术上具有可行性；2）公司开发该技术的目的是将该其使用在产品上，以提高产品附加值；3）公司根据客户及市场需求预测使用该技术生产的新产品存在市场；4）公司有足够的技术、财务资源完成该技术的开发，并有能力使用该技术生产产品；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　确认时点：设计开发计划书审批同意时开始资本化，试产结束取得上市批准书时结转无形资产。

　　（2）软件的研发投入资本化的确认条件：1）完成该软件以使其能够使用在技术上具有可行性；2）开发该软件的目的是将其用于公司的日常管理以及与产品相关的数据收集、分析、管理等经营活动中；3）该无形资产在内部使用，提高管理效率、收集并计算分析与产品使用相关的数据；4）公司有足够的技术、财务资源完成该技术的开发，并有能力使用该软件；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　确认时点：设计开发计划书审批同意时开始资本化，达到可使用状态时结转无形资产：其中，与产品相关的Apps及移动医疗通信服务软件相关的可使用状态系产品在移动设备客户端上线且用户数量达到一定规模；智能工厂管理系统的可使用状态系与其配套的智能工厂改造工程完成，系统与硬件在日常生产中投入使用。

　　（3）平台类项目研发投入资本化的确认条件：1）完成该平台以使其能够使用在技术上具有可行性；2）开发该平台的目的是将其用于移动医疗项目的合作方（包括医院、病人等）；3）该无形资产在内、外部使用，完成对项目相关数据的收集、管理；4）公司有足够的技术、财务资源完成该平台的开发，并有能力使用该平台；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　确认时点：设计开发计划书审批同意时开始资本化，平台研发完成正式上线使用且能够产生收益时结转无形资产。

　　4、 同行业可比公司资本化情况

　　公司研发投入情况较行业资本化的情况详见下表：

　　单位：万元

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　　注：数据来源于同行业公司2019年度报告。

　　公司所处行业研发投入金额整体较高，资本化情况与研发项目所处阶段有关。

　　公司资本化率高于同行业可比公司的原因主要系：（1）公司每年推出大量新产品：包括iHealth系列产品的升级换代以及近两年新增的智能家居系列产品，这些产品均由公司自行研发，公司近年来研发的iHealth系列产品毛利率高于传统硬件产品；（2）近两年公司逐步转型为“互联网+医疗”解决方案提供商，糖尿病诊疗“O+O”新模式需要投入大量研发在诊疗平台以及配套使用的硬件产品研发上。

　　2019年度，公司在iHealth系列产品研发的基础上，新增研发并在小米等新零售平台上推出了多款智能IOT产品，糖尿病诊疗“O+O”新模式也已先后在国内多家医院落地。

　　5、 资本化会计处理的合规性

　　公司划分研究阶段、开发阶段的具体依据如下：（1）研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；（2）开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。根据不同类别划分的研发项目资本化的确认条件和确认时点如3、资本化金额计算过程中所述。

　　公司按照项目研发计划，定期对所有项目的研发进度进行核实对比，并根据各项目的实际开发状况，判断开发项目相关支出是否持续满足资本化的各项条件。如果开发项目的市场发生重大改变，预计不能带来经济效益，则立即停止资本化并将已归集的开发支出进行费用化处理。报告期内，公司严格按照上述标准对在研项目所处阶段进行划分，并且将各个阶段的项目支出予以费用化或资本化。

　　会计师核查意见：

　　我们对公司2019年主要研发项目的研发阶段、研究和开发阶段的划分、各项目是否满足开发支出资本化条件、资本化金额的计算逐项进行了核查。经上述核查，我们认为：公司对于资本化的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，资本化占比符合公司研发的实际情况。

　　问题五、报告期末，你公司因前期收购法国eDevice公司形成的商誉净额为3.59亿元，占净资产比例为21.62%。请补充说明：

　　（1）对比可比公司数据，说明商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性；

　　（2）公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖；

　　（3）请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。

　　回复：

　　一、 商誉占净资产比例不处于行业较高水平

　　单位：元

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　　我们对可比公司数据进行了分析，可比公司的商誉占净资产的比例分布为12.13%至59.81%之间。公司的商誉占净资产的比例21.62%基本为行业平均水平。

　　二、公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果

　　1、公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果

　　1）公司持有eDevice的80%股权，为其控股股东，依据相关法律及内部制度规定，在涉及决定经营方针和投资计划、利润分配和弥补亏损、财务预决算等涉及经营和财务等重大事项上行使最终决策权；

　　2）委派董事和管理人员；董事会由3人组成，其中两位为公司委派董事，重大经营决策均需经过董事会批准，例如：未来年度经营计划、预算、盈利预测与主要业务计划等。

　　3）在财务管理上，公司建立了定期财务决算体系，要求eDevice及时准确地向公司报送定期决算报表；在生产管理、采购管理等方面也进行了质量管控；在销售管理方面建立了统一的营销体系。

　　4）公司对eDevice按照统一的内部控制制度进行了制度体系的改进与提升，建立了重大事项报告制度和审议程序，eDevice及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；

　　5）eDevice核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，保证eDevice核心业务的正常运转；并加强对eDevice核心管理团队及业务人员之间的协作交流和以公司规范运营管理为核心内容的培训，增强员工文化认同感和规范运营意识。eDevice公司人员配备较为完善，各司其职，对个别人员存在重大依赖的风险不高，不存在失控的情形。

　　2、标的子公司内部控制有效、核心管理团队稳定以及经营管理对个别人员不存在重大依赖

　　公司通过收购eDevice，发挥了并购整合优势和协同效应：丰富了公司的产品品种，扩大了市场份额，提升了运营效率和经营业绩。eDevice的内控管理和质量控制得到了大幅提高。综上所述，标的子公司的内部控制有效，核心管理团队稳定，经营管理对个别人员不存在重大依赖。

　　三、公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。

　　1、公司的商誉减值对利润的敏感性分析如下：

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　　2、为防范商誉减值风险，公司主要采取了以下措施：

　　为防范商誉减值风险，公司一方面加强对子公司的管控，控制其成本，提升效益及盈利能力，确保eDevice的稳定经营；另一方面根据《企业会计准则》等规定，每年对各公司商誉进行减值测试，计提相关减值准备。具体措施如下：

　　1）业务拓展上，eDevice将继续挖掘现有客户的业务深度，同时积极拓展新客户，开拓业务范围；

　　2）人力资源上，优化eDevice人员考核机制，建立具有竞争力的薪酬体系，最大限度的留住核心人才，保持eDevice核心管理团队的稳定性；同时，根据实际情况考虑适当采用超额业绩奖金、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持eDevice核心管理团队的积极性和稳定性；

　　3）财务上，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；

　　4）业务流程上，对关键节点加强控制，及时跟踪行业变化，有效控制eDevice的关键业务风险，确保eDevice重要业务的有效运作，在有效管控业务风险的基础上为公司持续贡献超额利润。

　　3、未来商誉减值风险

　　如果eDevice未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，尤其在2020年度由于疫情对eDevice的生产经营造成了一定影响，也对欧美市场造成了不确定性，如存在商誉减值风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　问题六、你公司报告期末存货账面余额为2.33亿元，本期计提存货跌价准备3,602.76万元，同比上升241.96%。请说明存货跌价准备计提金额大幅增长的具体原因，并请结合你公司计提存货跌价准备的会计政策，分项目说明管理层判断存货可变现净值的依据和测算过程，报告期存货跌价准备的计提是否准确合理。请会计师就公司报告期存货跌价准备计提的准确性和合理性发表意见。

　　回复：

　　一、 存货跌价准备计提金额大幅增长的具体原因

　　近两年，公司计提存货跌价准备具体情况如下：

　　单位：元

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　　2019年计提存货跌价准备同比上升，主要原因为2019年1月经董事会审议通过了《关于公司结构调整的议案》，公司对内部结构进行了全面调整及优化，将对公司发展战略贡献不足或不能产生经济效益的项目和部门予以裁撤。同时，管理层联合销售部门根据公司整体发展战略调整了销售策略，导致部分传统硬件产品及其原材料出现减值迹象。具体为：

　　1、2019年度，公司销售重心有所变化，新推出的在小米等新零售平台销售的产品（包括雾化器、测温系列等）及小米授权店零售业务销售额占比增加，部分传统产品销量及毛利率有所下降，导致原采用“备货模式”生产的部分型号库存商品预计售价降低，为这些产品采购的专用原材料库龄较期初有所增加，公司因此计提原材料跌价准备1,227万元，库存商品跌价准备1,867万元；

　　2、行业技术发展较快且市场竞争激烈，产品市场价格持续走低，境外子公司持有的电子血压计和消费类电子产品个别型号功能较单一且生产成本较高，存货可变现净值低于其账面价值，出现了减值迹象，计提跌价准备264万元；

　　3、eDevice公司产品自2019年全面升级，原3G产品基本无销售，管理层根据在手订单及对未来市场的判断对存货整体进行跌价测试。经测试，存放在委外加工厂的原3G产品对应原材料可变现净值低于账面价值，将其差额计提委外加工物资跌价准备245万元。

　　综上，国内外市场变化、公司内部结构调整及销售策略变化是导致2019年存货跌价准备计提金额大幅增长的主要原因。

　　二、判断存货可变现净值的依据和测算过程

　　公司依据《企业会计准则》的有关规定以及结合公司实际生产经营特点谨慎制定存货相关的会计政策：存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备并计入当期损益。

　　1、判断存货可变净值的依据：

　　（1）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；

　　（2）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2、存货可变现净值测算过程

　　（1）确定估计售价

　　公司优先采用与客户签订的订单价格作为估计售价的确定依据，无客户合同对应的存货，则按照该型号产品期后平均销售价格确定估计售价；对于原材料未来可以加工形成的产成品存在多种型号的，采用各类可能加工形成的产成品最近订单价格的平均数作为确定估计售价的参考依据。

　　（2）确定至完工时估计将要发生的成本

　　对于需要进一步加工才能用于销售的存货，至完工时估计将要发生的成本以估计生产至完工需要进一步投入的原材料、尚需发生的人工和制造费用以及辅助材料金额确定，其中直接人工和制造费用参考全年平均工费率计算确定。

　　（3）确定估计的销售费用及相关税费

　　根据全年销售费用占营业收入的比例计算确定估计的销售费用率，根据税金及附加占营业收入的比例计算确定估计的税费率，用存货的估计售价乘以估计的销售费用率和税费率计算得出估计的销售费用和相关税费。

　　（4）计算可变现净值

　　①产成品：

　　公司主要采用订单生产，并保持一定量的备货，产成品的可变现净值按照正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。其中：ODM/OEM产品及移动医疗通信设备的估计售价按照订单价格确定，估计的销售费用和相关税费主要为与出口外销相关的费用；iHealth系列产品及传统硬件产品根据在手订单及销售渠道确定估计售价、销售费用及相关税费；小米授权店存货根据产品零售定价确定估计售价，估计的销售费用和相关税费主要系与门店相关的人员工资、租金等费用。

　　公司根据各类产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后确定产成品的可变现净值。

　　②在产品、原材料、委托加工物资、在途物资：

　　公司主要产品生产周期较短，且无自制半成品，这些类别的存货系原材料的不同状态。

　　公司将其分为两类：

　　第一类是用于生产的原材料：若该原材料生产的产成品未发生减值，则不对其计提跌价准备；若该原材料生产的产成品已发生减值，公司根据对应的产成品估计售价减去该存货至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后分别确定各类存货的可变现净值。

　　第二类是不用于生产的原材料：若该原材料无法用于生产，经审批拟将其报废，公司以0作为其可变现净值，对存货账面成本全额计提跌价准备；打算直接出售的原材料一般有对应合同，公司根据合同价格确定其估计售价，估计售价减去估计的销售费用和相关税费后确定该存货的可变现净值。

　　三、存货跌价准备计提的准确性及合理性

　　综上，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，结合公司自身存货情况，对资产负债表日的存货进行了全面清查，并区分不同类别的存货分别确定其可变现净值，按存货的成本与可变现净值孰低对单个存货项目计提了存货跌价准备。存货跌价准备的计提金额是准确的，计提依据是充分且合理的。

　　3、 会计师的核查意见

　　1、 执行的核查程序

　　1）评估和测试公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行有效性；

　　2）对存货实施监盘程序，抽查存货的数量及状况等；

　　3）检查原材料采购及产成品销售的合同、发票、入库单/出库单等原始资料；抽取主

　　要供应商对其年末委托加工物资的余额进行函证；检查在产品期后完工情况；检查在途物资的期后入库情况；

　　4）复核公司生产成本的核算以及存货的发出计价是否正确；

　　5）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备测试过程，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备波动的原因及合理性，核实存货跌价准备计提是否充分。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：公司计提存货跌价准备的会计政策和计提过程符合企业会计准则的相关规定，公司2019年末存货跌价准备的计提准确、合理。

　　问题七、报告期内，你公司发生非流动资产毁损报废损失328.47万元。请补充说明相关资产的具体情况，包括资产名称、用途、初始确认时间与金额、后续计量等，并请结合公司经营环境、业务结构及资产存放维护情况等说明损失产生的原因。

　　回复：

　　一、 非流动资产毁损报废损失相关资产的具体情况

　　单位：元

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　　二、损失产生的原因

　　2019年度公司内部，打破职能的界限，化小各核算单位，调整组织架构为四大板块：爆款板块、综合业务板块、基础技术板块、职能服务板块，对业务结构进行了较大调整，具体体现在：

　　1）对原有工业4.0方向的研发部门进行了调整，同时工程设备管理部门对相关的研发设备的状态进行了评估，认为未达到可使用状态，考虑到该部分设备的专用性较强，回收利用的可能性较低，经过管理层审批后这批专用设备进行了清理，损失约200.82万元。

　　2）为提高场地资源的使用效率，同时降低费用、优化仓储布局，公司报告期内退租了外租的成品仓库，外库附着设施搬迁成本过高，回收利用的可能性极低，因此经过管理层审批，将计入固定资产的外库附着设施在退租后计入损失约61.50万元。

　　3）报告期内，新加坡卫生部项目结束，同时新加坡iHealth公司退租原办公场所，在搬迁过程中考虑到境外搬迁成本很高，对该项目上研发专用的设备进行了清理，损失约39.24万元。

　　综上所述，公司的非流动资产损失均与公司的总部经营战略和具体经营策略调整相关。公司对非流动资产采取严格的管控措施，进行定期盘点并了解资产的状态，不定期进行资产的更新维护，保证非流动资产的状态良好，账实相符。

　　特此公告。

　　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　　2020年7月18日