本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司已完成对2017年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的4.05万股限制性股票的回购注销，注销股份占注销前总股本比例的0.0046%，回购价格为3.026667元/股，注销股份的授予日期为2017年12月20日。

　　2、 本次回购注销限制性股票数量合计4.05万股。回购注销完成后，公司总股本将由88,914.75万股减至88,910.70万股。

　　3、 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的提案》，2名激励对象因离职不再具备激励资格，同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购价格为4.69元/股。公司在实施本次回购注销前，于2020年5月29日实施了2019年年度权益分派方案。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回购注销限制性股票数量及金额进行调整。2020年6月1日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》，限制性股票回购价格调整为3.026667元/股，回购注销限制性股票数量调整为4.05万股，注册资本减资总额亦进行相应调整，回购资金总额调整为122,580.00元。现将有关事项说明如下：

　　一、 2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

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　　二、 回购注销原因、数量、回购价格及定价依据

　　（一） 回购注销原因、数量及回购价格

　　《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于2名激励对象已经因其个人原因离职不具备激励资格，依据《激励计划》的有关规定，公司对其全部已获授但尚未解锁的限制性股票2.70万股进行回购注销，回购价格为4.69元/股。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，公司2019年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），即每股派送现金红利人民币0.15元，并以资本公积转增股本，每10股转增5股，即每股转增0.5股。公司于2020年5月29日完成权益分派。

　　公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激励计划》第十四章第一条规定的限制性股票回购数量的调整方案和调整程序，公司发生资本公积转增股本时的调整方式为：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　本次限制性股票回购注销的2.70万股，调整后的数量为：

　　Q=2.70×（1+0.5）=4.05万股

　　注册资本减资总额亦进行相应调整。

　　（二） 定价依据

　　根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股4.89元，回购价格为授予价格。

　　公司2017年年度股东大会审议通过的《2017年年度利润分配预案》，公司2017年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），即每股派送现金红利人民币0.10元。公司于2018年6月21日完成权益分派。

　　公司2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，公司2018年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），即每股派送现金红利人民币0.10元。公司于2019年7月22日完成权益分派。

　　公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，公司2019年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），即每股派送现金红利人民币0.15元，并以资本公积转增股本，每10股转增5股，即每股转增0.5股。公司于2020年5月29日完成权益分派。

　　公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，公司发生资本公积转增股本时的调整方式为：

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　派送现金红利时的调整方式为：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综合以上调整方式，调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=（4.89-0.1-0.1-0.15）/1.5=3.026667元。

　　综上，本次共回购限制性股票4.05万股，回购价格为3.026667元/股。本次用于回购的资金总额为122,580.00元，回购资金为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由889,147,500股减至889,107,000股。公司的股本结构变动如下：

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　　四、 对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十八日