证券代码：002076     证券简称：*ST雪莱      公告编号：2020-099

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于公司及相关人员收到广东证监局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函措施的决定》（[2020]92号）（以下简称“《决定书》”），现将主要内容公告如下：

　　一、《决定书》的主要内容

　　（一）未披露雪莱特实际控制人可能发生较大变化的情况。

　　2018年8月，柴国生分别与深圳前海联合创富资产管理有限公司（以下简称联合创富）、深圳市盛世共赢资产管理有限公司（以下简称盛世共赢）、方某玲、王某莉（以下统称股权受让方）签署了《股份转让协议》《远期交割协议》等文件，约定柴国生以协议转让或大宗交易的方式分别向上述股权受让方转让雪莱特13.62%、4.44%、2.74%和4%的股份。为保证股权受让方在过渡期内行使表决权，柴国生与股权受让方分别签署了《表决权委托协议》，约定自2018年8月起将拟转让股份的表决权委托给股份受让方行使，相关表决权委托为全权委托，委托期间截至《股份转让协议》或《远期交割协议》全部履行完毕之日止。柴国生在签署上述协议后，未及时告知上市公司并配合履行相关披露义务,雪莱特在知悉柴国生与相关股份受让方签署上述协议事项后，未披露协议签署和实际履行等情况。柴国生和雪莱特的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十六条等有关规定。

　　（二）柴国生违反维持雪莱特控制权的公开承诺。2018年5月，雪莱特发行股票及支付现金购买深圳市卓誉自动化科技有限公司100%股权并募集配套资金。柴国生作为公司控股股东、实际控制人，在本次资产重组中承诺“自本次交易完成之日起60个月内，不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权”。2018年8月，柴国生与联合创富等股权受让方签署股权转让协议，违反了上述公开承诺。柴国生的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条的规定。

　　柴国生作为雪莱特时任董事长、实际控制人、股权转让方，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。柴华作为公司总裁，张桃华作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述第一个问题负有主要责任。

　　“根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对雪莱特、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，规范信息披露及承诺履行行为，杜绝类似问题再次发生。柴国生应在收到本决定书之日起20个工作日内，配合雪莱特在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公开说明你与联合创富等股权受让方签署相关协议的具体情况、协议主要内容、协议履行情况等。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、其他说明

　　收到上述监管措施决定后，公司及相关人员高度重视，将严格按照广东证监局的要求积极整改，落实内部问责，并在收到《决定书》30日内向广东证监局报送整改报告和内部问责情况。公司将加强控股股东及董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　有关公司控股股东柴国生签署相关协议的事项说明，可见公司同日刊登在巨潮资讯网的《关于控股股东签署相关协议的情况说明公告》（  公告编号：2020-100）。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年7月17日

　　证券代码：002076      证券简称：*ST雪莱        公告编号：2020-100

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于控股股东签署相关协议的情况说明公告

　　控股股东柴国生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函措施的决定》（[2020]92号）,鉴于该警示函系针对控股股东柴国生签署的有关个人股权的相关协议事项，公司就该事项向柴国生及其委托的律师进行了解核实，现就有关情况公告如下：

　　一、事项概述

　　为彻底解决公司资金紧张问题，同时解决个人质押问题，公司控股股东柴国生经人介绍认识了自然人刘某东，在刘某东的安排下，柴国生于2018年8月分别与深圳前海联合创富资产管理有限公司（以下简称“联合创富”）、深圳市盛世共赢资产管理有限公司（以下简称“盛世共赢”）、方某玲、王某莉（以下统称“股权受让方”）签署了《股份转让协议》、《远期交割协议》等文件，约定柴国生以协议转让或大宗交易的方式分别向上述股权受让方转让雪莱特13.62%、4.44%、2.74%和4%的股份。与此同时，为满足股权受让方的要求，柴国生与股权受让方分别签署了《表决权委托协议》，约定自2018年8月起将拟转让股份的表决权委托给股份受让方行使，相关表决权委托为全权委托，委托期间截至《股份转让协议》或《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

　　柴国生称，相关协议签署后，因股权受让方并未积极履行协议和支付股权转让款，其已于2019年1月24日向四个股权受让方发函通知解除协议、终止合作。

　　二、相关协议主要内容

　　（一）柴国生与联合创富签署《股份转让协议》、《股份转让协议》补充协议、《表决权委托协议》情况

　　（1）《股份转让协议》主要内容：柴国生拟将其持有公司244,052,938股中的106,000,000股（占协议签署时公司总股本的13.62%）转让给联合创富，分两次交割，第一次交割：2018年9月10日前交割60,000,000股（占协议签署时公司总股本的7.71%）；第二次交割：2019年1月10日前交割46,000,000股（占协议签署时公司总股本的5.91%）。

　　5.1.1条：双方在协议生效3个工作日内以联合创富名义开立资金共管账户，联合创富在该账户开立之日起3个工作日内汇入500万元，专项解决柴国生贷款利息。

　　5.1.2条：协议生效之日起3个工作日内，联合创富及柴国生债权人谭桂嫦以联合创富名义开立三方资金共管账户并签署三方协议，联合创富在该账户开立之日起3个工作日内汇入5,500万元解押款（即第一期股权转让的预付款），在协议约定的股份完成过户登记之后专项用于偿还柴国生对谭桂嫦的5,500万元负债；谭桂嫦同意将其享有质押权的3,000万股股份解除质押并由柴国生将该等股份过户给联合创富。

　　柴国生应于签署本协议的同日与联合创富签署表决权委托协议，将106,000,000股的表决权不可撤销地委托给联合创富行使。

　　如本协议约定的5.1.1、5.1.2未能完成且双方不能达成一致的解决方法，则双方均有权单方面解除本协议，并无须承担任何责任。

　　（2）《股份转让协议》补充协议主要内容：协议转让的实际定价为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。

　　（3）《表决权委托协议》主要内容：鉴于柴国生将持有的雪莱特106,000,000股通过协议转让方式转让给联合创富，为保证授权股份顺利转让及联合创富在过渡期内行使表决权，柴国生将授权股份表决权独家、无偿且不可撤销地委托联合创富行使。本协议项下的表决权委托期间截至本协议履行完毕之日止。

　　（二）柴国生与盛世共赢签署《远期交割协议》、《远期交割协议补充协议》、《表决权委托协议》情况

　　根据合作安排，在柴国生与联合创富履行完毕《股份转让协议》后，且盛世共赢提供资金给柴国生用于偿还债务解除质押后，柴国生于2020年1-7月将所持有的公司34,500,000股股份（占协议签署时公司总股本的4.44%）通过大宗交易方式转让给盛世共赢，转让价格为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。为保证该等股份顺利交易，柴国生将34,500,000股的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给盛世共赢行使，表决权委托期间截至《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

　　（三）柴国生与王某莉签署《远期交割协议》、《远期交割协议补充协议》、《表决权委托协议》情况

　　根据合作安排，在柴国生与联合创富履行完毕《股份转让协议》、与盛世共赢履行完毕《远期交割协议》，且王某莉提供资金给柴国生用于偿还债务解除质押后，柴国生于2021年1-4月将所持有的公司31,100,000股股份（占协议签署时公司总股本的4%）通过大宗交易方式转让给王某莉，转让价格为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。为保证该等股份顺利交易，柴国生将31,100,000股的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给王某莉行使，表决权委托期间截至《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

　　（四）柴国生与方某玲签署《远期交割协议》、《远期交割协议补充协议》、《表决权委托协议》情况

　　根据合作安排，在柴国生与联合创富履行完毕《股份转让协议》、与盛世共赢履行完毕《远期交割协议》、与王某莉履行完毕《远期交割协议》，且方某玲提供资金给柴国生用于偿还债务解除质押后，柴国生于2021年7-10月将所持有的公司21,319,830股股份（占协议签署时公司总股本的2.74%）通过大宗交易方式转让给方某玲，转让价格为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。为保证该等股份顺利交易，柴国生将21,319,830股的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给方某玲行使，表决权委托期间截至《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

　　（五）其他质押借款协议情况

　　1、2018年8月20日，在刘某东的安排下，柴国生与岭南不良资产处置（广东）有限公司签署了股份质押借款合同，柴国生将所持公司股份2500万股质押给岭南不良资产处置（广东）有限公司，获得该公司的借款1500万元，年化利率为12%。

　　2、2018年11月15日，在刘某东的安排下，柴国生与方某玲签署了借款合同，借款金额为1000万元，年化利率为12%。

　　二、有关协议披露及进展情况说明

　　经公司向柴国生及其委托律师进行核实，有关协议的披露及进展情况如下：

　　2018年8月16日，在刘某东的安排下，柴国生与股权受让方签署了上述协议。柴国生称，考虑到合作仓促，且对方履约能力存在非常大的不确定性，故各方并未在协议上确定签署的具体日期，以便各方在出现不确定性时，可以调整或终止协议。

　　另外，考虑到柴国生进行股权合作的最主要目的是获得股权受让方的资金，以偿还个人质押债务，故上述协议确定了关键条款，即“如受让方在协议签署后6个工作日内，不能提供约6000万元，则各方均可单方面解除协议，并无需承担任何责任”。

　　签署协议时，柴国生多次提醒对方，确定的协议签署后2个交易日内应披露相关信息，但对方以资金筹措需要时间为由，说要以资金到位的时间来确定协议的准确日期和披露信息的时间。

　　鉴于上述原因，出于谨慎负责考虑,柴国生未将上述高度不确定的协议及内容信息通知公司董事会，而是准备等各方时间确定和协议生效后再告知董事会并披露，以免误导公司投资者。

　　但是相关协议签署后，对方却一直没有实际履行，经多次协商无效后，柴国生于2019年1月24日发函通知四个股权受让方终止合作，解除所签订的全部股权转让相关协议。

　　经向柴国生所委托律师确认，柴国生要求解除相关协议的通知函均已送达对方。

　　之后，方某玲于2019年3月以股权转让纠纷为由向广州仲裁委员会提起仲裁，要求柴国生因解除《远期交割协议》而应向其支付违约金、赔偿款合计9849.12万元，广州仲裁委员会于2020年4月30日出具《裁决书》，主要裁决结果为：柴国生只需向方某玲支付违约金、财产保全费、律师费合计约为179.87万元，仲裁费由方某玲承担57.20万元，柴国生承担1.17万元；对方某玲其他仲裁请求不予支持；本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。经向柴国生所委托律师确认，该《裁决书》也已确认柴国生与方某玲相关协议已解除。

　　三、其他说明

　　1、柴国生及其委托律师表示，自上述协议签署后，因联合创富未能按照《股份转让协议》的约定支付股权转让款，以致股权合作无法正常进行，并导致柴国生与股权受让方的《远期交割协议》均无法履行，柴国生有权解除相关股权合作协议。柴国生与股权受让方及相关方签署的其他质押借款协议，明确约定了借款利息，属于单独的民事法律关系，与股权转让款无关。

　　2、柴国生及其委托律师表示，因刘某东及联合创富等股权受让方未积极履行协议，未及时向柴国生提供资金用于解除质押，以致柴国生质押债务大面积逾期，额外增加违约金，并被债权人采取诉讼、财产保全、强制平仓、司法拍卖等措施，因此形成大额实际损失，柴国生将保留追究相关方的法律责任。

　　3、经公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司系统查询获悉，截至2020年7月16日，公司第一大股东柴国生持有公司股份165,638,648股，占公司总股本的21.68%；柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份166,741,848股，占公司总股本的21.82%；公司控股股东、实际控制人仍为柴国生。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年7月17日

　　证券代码：002076       证券简称：*ST雪莱        公告编号：2020-101

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第343号）（以下简称“问询函”），经公司认真分析整理、审慎研究，现就问询函问题回复内容公告如下：

　　一、根据年报披露，你公司2019年营业收入3.54亿元，较上年同期下降37.55%，归属于上市公司股东的净利润-6.01亿元，2019年底公司净资产为-1.08亿元。因“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值、最近一个会计年度经审计净资产为负”，公司股票交易已被实施退市风险警示。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告。请你公司补充披露以下内容：

　　1、你公司2019年度营业收入较上年同期下降37.55%，且连续两年大额亏损，请结合目前公司所属行业发展现状、公司业务经营情况说明你公司主营业务收入大幅下降、持续亏损的原因。

　　回复：

　　2019年，公司主要业务为紫外线杀菌灯、LED与荧光灯室内照明、汽车照明、锂电池生产设备，相关产品主要应用于家居照明、商业照明、汽车照明、杀菌消毒、锂电池生产等领域。受全球经济形势影响，照明行业产能过剩，照明企业整体发展趋缓，公司LED与荧光灯室内照明系列以出口为主，因中美贸易摩擦，公司出口业务受到了一定影响。另因公司资金紧张、部分债务逾期，为减少流动资金消耗，公司调整业务结构，主动放弃现金流较差的部分订单,并关停部分生产线，客户出现一定流失，以致公司主营业务收入大幅下降。

　　公司2019年持续亏损的原因主要系：（1）受公司资金紧张、债务逾期等因素影响，公司经营受到了一定不利影响，主营业务收入出现大幅下滑。（2）公司计提大额信用减值损失、担保损失、大额资产减值准备。（3）2019年，公司融资成本、财务费用仍然较高。

　　2、请说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。请你公司年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　公司2019年度合并财务报表发生净亏损60,762.65万元，于2019年12月31日，公司负债总额82,738.37万元，负债高于资产总额15,900.39万元，资产负债率达到123.79%；公司存在大额债务逾期、为富顺光电股份有限公司（以下简称“富顺光电”）借款承担连带担保责任、被债权人起诉等导致大额银行存款、子公司股权被冻结、存货被扣押、固定资产、无形资产被查封的情况以及存在向普洱普顺智能科技有限公司销售的1,000套充电桩散件负有重大回购义务的情况，持续经营能力存在重大不确定性。

　　公司为解决持续经营问题，计划执行如下举措：

　　（1）以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，继续缩减盈利能力、现金流较差的业务，优化资源配置，重点提升有显著优势业务的销售规模；同时优化公司与子公司经营架构，取消总部事业部制，提升经营效率；围绕客户需求持续升级产品与服务，加强与优质客户、老客户的深度合作，以增强公司盈利能力。

　　（2）以2020年扭亏为盈为经营目标，继续加快资产处置的安排，处理不产生效益的资产，以缩小资产规模，减少固定费用，减轻债务压力，以改善公司资产状况和盈利能力；同时，继续对长期亏损的子公司和前期投资的项目进行调整，以获取资金用于清偿债务，减少财务费用。

　　（3）以控制流动性风险为经营前提，做好科学的资金统筹调度，合理安排资金使用规模。一方面重点通过分析应收账款状况，积极催收应收账款，加快资金回收；另一方面根据市场实际情况，调整销售收款帐期，加快资金周转。

　　（4）继续与有关金融机构、其他债权人保持积极的沟通。一方面，公司正在与银行债权人协商暂缓向公司主张其归还所有债务；暂缓转让对公司的债权；暂缓向法院申请对债权涉及的担保物进行查封、扣押、冻结或拍卖等；另一方面，为支持公司2020年实现扭亏为盈，公司正在与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，同时减免部分利息和罚息，同时对有欠款的供应商协商按照折扣方式进行债务重组，请求供应商豁免一定金额的债务。

　　（5）为控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注诉讼进展情况，积极应对诉讼仲裁案件。

　　（6）继续推进上市公司引入战略投资者的相关工作，并积极向当地政府部门申请纾困政策支持，以获得更多资源与资金，激活公司发展后劲，提升抗风险能力，实现公司长远健康发展。公司于2020年4月14日公告了《2020年度非公开发行A股股票预案》，若通过本次非公开发行，公司目前的财务困难将得到极大的缓解，从而恢复正常的商业信用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。同时，公司恢复正常的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持，改善公司可持续发展的能力。公司正在抓紧推进2020年度非公开发行募资的相关工作。

　　通过以上措施的逐步落地，公司管理层认为以持续经营假设为基础编制2019年财务报表是合理的。公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅公司的应对措施在资产负债表日后的落地执行情况。考虑到公司已取得佛山市南海区金融办公室的支持以协调各金融机构债权人暂缓向公司主张相关债权,并且从南海农商银行获得流动资金借款以支持复工复产，公司董事会进一步评价拟定增对象施新华先生是否具备支持雪莱特在2020年度内应付紧急资金需求的意愿及能力，公司董事会认为这些改善持续经营情况的措施已经在逐步落地。通过审阅管理层编制的公司未来12个月的营运现金流预测，公司董事会确认公司未来12个月内可以获取足够的资金以缓解财务困境，从而满足营运资金的需要，因此2019年度财务报表运用持续性经营假设基础编制是合理的。

　　会计师发表核查意见：

　　基于以上情况，公司管理层运用持续经营假设，但存在重大不确定性，公司已于财务报表附注中披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及针对这些事项或情况的应对计划。这些应对措施包括公司管理层积极争取有关金融机构及其他债权人的谅解与沟通，积极推进引入战略投资者的相关工作，并积极向当地政府部门申请纾困政策支持。此外，雪莱特公司于2020年4月14日公告了《2020年度非公开发行A股股票预案》，若本次非公开发行成功，雪莱特公司目前的财务困难将得到缓解，从而恢复正常的商业信用并恢复正常生产经营。

　　鉴于公司管理层所披露的应对计划于财务报表批出日已具备具体可执行的改善措施，通过进一步审核雪莱特公司未来12个月的现金流量预测，我们认为，这些应对措施已经在期后逐步落地以缓解未来12个月的财务及经营困境，雪莱特公司的持续经营能力虽存在重大不确定性，但财务报表运用持续经营假设编制是适当的。

　　3、请你公司详细说明为提高盈利能力、改善经营状况已采取和拟采取的具体措施及提升业绩的主要业务来源，并分析各项措施的可行性。

　　回复：

　　结合公司当前实际情况，公司为提高盈利能力、改善经营状况，将通过落实以下关键措施来保障，具体如下：

　　（1）聚焦主业，调整和优化公司战略与业务结构，提升公司盈利能力。

　　受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司紫外线杀菌灯订单需求快速增加，为此公司调整业务重心，集中资源加快该产品的生产与销售，截至2020年6月末该产品已实现销售收入约5,542.63万元，同比增长65.01%。

　　2020年6月26日，公司与广州呼研所医药科技有限公司（以下简称“呼研所医药”）正式签订了《“未来之光”战略合作协议书》，该战略合作涉及的“未来之光”项目，系公司以核心产品紫外线杀菌灯为基础，集成LED照明、智慧控制、红外线感应等技术，拟在2020年重点推进的经营项目。

　　（2）推动公司非公开发行股份尽快完成，用募集资金偿还大额债务，彻底解决流动性及债务问题，恢复公司正常商业信用。

　　公司于2020年4月14日在巨潮资讯网刊登了《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司董事施新华拟认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行完成后，施新华将持有公司股份229,233,910股，占公司本次发行完成后的总股本的23.08%，施新华将在本次非公开发行完成后成为公司第一大股东、实际控制人。目前本次非公开发行尚需要获得中国证券监督管理委员会的核准，公司正在与相关中介机构推进有关工作。

　　（3）公司尽快与债权人商谈债务和解方案，并争取较大力度的债务减免。

　　截至目前，公司已与部分债权人签署债务重组协议，其豁免的债务金额将对公司2020年经营业绩产生积极影响，具体进展情况可见公司前期公告内容。

　　（4）有效盘活处置资产，以获取流动资金用于业务经营与偿债。

　　客观分析公司的经营情况和资产状况，清理低效或闲置的资产，使之及时变现；分析公司对外投资的情况，预测未来收益的可能性，适当收回投资，偿付欠款，减少财务成本，缓解资金压力。

　　二、根据年报披露，2019年10月，你公司已经处置原子公司富顺光电的100%股权，但公司向普洱普顺回购6个月内未销售完成的充电桩的相关义务并未解除。截至2019年12月31日，富顺光电累计向普洱普顺发出充电桩散件1,000套，普洱普顺未向公司发出回购义务的请求，故你公司2019年未确认该回购义务的预计负债。请你公司补充披露普洱普顺充电桩的销售情况，以及你公司需履行的回购义务金额，相关事项对你公司未来财务数据的影响。你公司是否对预计负债作出合理估计，你公司未在2019年确认相关预计负债是否符合会计准则的相关规定,请你公司年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、普洱普顺充电桩销售情况

　　公司于2018年和普洱交通投资（集团）有限责任公司、普洱城投置业有限公司、普洱市展翼置业有限公司、普洱鑫泰能源投资有限公司签署了《合资协议书》，成立普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“普洱普顺”），同时约定普洱普顺购买原子公司富顺光电的充电桩产品。截至2019年12月31日，富顺光电累计向普洱普顺发出充电桩套件（输出电压750V的120KW）1,000套，单价为3.8万元/套（含税）；公司从普洱普顺了解到，截至2019年12月31日，普洱普顺所收到的1,000套充电桩套件均未实现对外销售。

　　2、公司需履行的回购义务金额，相关事项对公司未来财务数据的影响

　　根据《合资协议书》第二条第6点规定：“雪莱特公司承诺为普洱普顺在2019年前生产的，本协议项下充电桩产品推荐客户，普洱普顺应对给予上述雪莱特公司推荐的客户18个月货款账期，同时，上述产品普洱普顺在6个月内未能实现销售或雪莱特公司推荐的客户未能完成销售的，雪莱特公司同意2018年按照每台5万元价格向普洱普顺回购，2018年后回购价格按市场行情调整（运费由普洱普顺承担）。回购的产品，普洱普顺同意给予雪莱特公司18个月货款账期。”

　　截至2019年12月31日，普洱普顺所收到的该1,000套充电桩套件均未实现销售，公司从普洱普顺管理层沟通了解到，普洱普顺目前仍有计划继续推进当地的充电桩铺设，截止至财务报表报出日并无要求雪莱特公司回购充电桩套件的计划。倘若普洱普顺向雪莱特公司提出充电桩回购要求，根据《合资协议书》相关约定，回购价格根据市场行情调整后确定（运费由普洱普顺承担），公司履行该回购义务将同时在财务报表中确认应收待回购资产以及预计负债，回购的会计处理将导致资产和负债同时增加，并不影响损益。由于截止财务报表批出日，普洱普顺尚未对雪莱特公司提出任何回购的请求，亦未向公司提出将来可能的回购计划，公司需履行的回购义务金额截至2019年12月31日尚无法可靠地估计。考虑到回购价格将根据市场行情确定，预计该回购义务对公司未来财务数据的影响较小。

　　3、公司是否对预计负债作出合理估计，公司未在2019年确认相关预计负债是否符合会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》第二章第四条相关规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　由上面的情况分析可知，公司对富顺光电向普洱普顺销售的充电桩套件的回购义务是公司需承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，但是因普洱普顺并未提出回购义务的请求，截至财务报表报出日，履行该义务的可能性较低，且金额暂时无法进行可靠地估计，所以不满足确认预计负债第（三）条件“该义务的金额能够可靠地计量”。所以，公司未在2019年确认相关预计负债是符合会计准则的相关规定的。

　　会计师发表核查意见：

　　针对雪莱特公司对普洱普顺充电桩套件的回购义务，我们执行了以下核查程序：

　　1、我们针对充电桩相关交易的发生和回购可能性向普洱普顺公司进行发函，并获取对方管理层回函。普洱普顺公司的回函表示“普洱普顺暂时不向公司发出回购义务的请求”。

　　2、我们检查了公司与普洱交通投资（集团）有限责任公司、普洱城投置业有限公司、普洱市展翼置业有限公司、普洱鑫泰能源投资有限公司签署的《合资协议书》，分析与回购义务相关条款的实际履行情况，并结合或有事项相关会计准则的规定，判断公司确认预计负债金额的合理性。

　　通过以上核查程序及分析，我们认为，雪莱特公司在2019年确认与充电桩回购义务相关的预计负债为零是符合会计准则的相关规定的。

　　三、请说明在主营业务持续亏损的情况下，你公司与产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，请分类说明相关固定资产、在建工程和无形资产等计提减值准备的充分性和合理性。请你公司年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　公司与产品相关的固定资产、在建工程和无形资产减值准备计提情况：

　　对于固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　截至2019年12月31日，固定资产、在建工程和无形资产累计计提减值准备合计余额为16,770,798.25元。其中2019年度计提固定资产减值准备4,173,554.98元，计提无形资产减值准备零元。具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　1、固定资产

　　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。其中：（1）房屋及建筑物和运输设备在正常使用状态中，不存在破坏破损、拆迁等情形，结合目前房地产市场行情，公司房屋及建筑物不存在减值迹象。（2）机器设备和电子设备由于所处行业技术快速更新、市场竞争激烈，导致部分固定资产技术落后，出现闲置、使用率低等情况。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司对截至2019年12月31日合并范围内的闲置和在用生产设备和电子设备进行减值测试，并聘请外部估值专家评估其可回收价值并出具了评估报告，以确定具体的固定资产减值损失金额。根据评估报告，截至2019年12月31日，公司累计需对母公司紫外线系列、照明系列、汽车照明系列和子公司佛山汽车智能电子有限公司相关的机器及电子设备计提固定资产减值准备6,628,454.11元。

　　2、在建工程

　　截至2019年12月31日公司无在建工程。

　　3、无形资产

　　公司无形资产主要为土地使用权、商标权、专利权、软件和非专利技术等。

　　其中：（1）截至2019年12月31日，土地使用权账面原值1,974.50万元，净值1,296.43万元，结合周边房地产市场行情，公司土地使用权不存在减值迹象；（2）外购软件、专利权和非专利技术截至2019年12月31日计提减值准备金额为1,014.23 万元，主要系子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称：“深圳曼塔”）由于经营状况不善，亏损严重，已于2018年停止经营，其账上无形资产全部属于定制化，已无利用价值或可回收价值，因此深圳曼塔于2018年度对无形资产进行可回收金额的测算，并根据外部估值专家评估确定的可回收价值后全额计提无形资产减值损失。

　　综上所述，公司2019年年末对与产品相关的固定资产、在建工程和无形资产根据《企业会计准则》的相关规定计提的资产减值准备依据充分、合理的。

　　会计师发表核查意见：

　　对于固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并记入减值损失。

　　1、针对固定资产减值，我们实施的核查程序包括:

　　（1）对长期资产减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性进行了了解；

　　（2）对固定资产执行了实地盘点及勘察程序，检查其实际状态，以了解其是否存在减值迹象；

　　（3）获取了管理层聘请的第三方评估机构出具的以2019年12月31日为基准日的资产减值测试评估报告《广东雪莱特光电科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的广东雪莱特光电股份科技股份有限公司存货及设备资产组组合可回收价值》（联合中和评报字（2020）第6063号）及《广东雪莱特光电科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的佛山雪莱特汽车智能电子有限公司存货及设备资产组组合可回收价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第6064号），复核资产评估师的任职资格、专业胜任能力及客观独立性，并复核了评估报告中的减值测试方法及减值计提的过程，审慎评价了固定资产减值测试结果的合理性；

　　（4）评估管理层进行固定资产减值测试时确定资产和资产组可收回金额的重要参数以及减值测试方法运用的适当性。

　　2、针对无形资产的减值，我们实施的核查程序包括：

　　（1）对长期资产减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性进行了了解；

　　（2）通过与管理层沟通，了解公司未来对子公司深圳曼塔经营规划情况，现场查看深圳曼塔整体经营状况以及了解其无形资产的使用状况及未来的使用价值；

　　（3）获取了管理层聘请的第三方评估机构出具的以2018年12月31日为基准日的资产减值测试评估报告《广东雪莱特光电科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳曼塔智能科技有限公司固定资产及无形资产资产组可回收价值》（开元评报字（2019）第124号），复核资产评估师的任职资格、专业胜任能力及客观独立性，并复核了评估报告中的减值测试方法及减值计提的过程，审慎评价了无形资产减值测试结果的合理性；

　　（4）评估管理层进行无形资产减值测试时确定资产和资产组可收回金额的重要参数以及减值测试方法运用的适当性。

　　通过执行上述审计程序后，我们未发现公司报告期末相关固定资产和无形资产计提的减值准备存在不合理和不充分的情况。

　　四、截至2019年12月31日，你公司债务合计8.27亿元，资产负债率123.79%，较上年同期上升51.85个百分点，请以列表形式补充披露截至回函日你公司相关债务的债权人、债务金额、到期日等详细情况。并补充说明你公司为解决逾期债务、提高偿债能力已采取和拟采取的措施以及相关措施的可行性。

　　回复：

　　公司目前主要的债务情况如下：

　　■

　　■

　　针对上述主要逾期债务，公司一直与银行金融机构、政府部门及其他债权人保持积极沟通，努力寻求债务解决方案。具体解决方案包括：

　　1、推动公司非公开发行股份尽快完成，用募集资金偿还大额债务，彻底解决流动性及债务问题，恢复公司正常商业信用；

　　2、公司尽快与债权人商谈债务和解方案，并争取较大力度的债务减免；

　　3、有效盘活处置资产，以获取流动资金用于业务经营与偿还债务。

　　五、根据年报披露，你公司2019年应收账款周转率为1.298，请结合你公司信用政策以及主要客户回款情况，补充说明你公司应收账款周转率常年维持在较低水平的合理性，相关坏账准备计提是否充分。请你公司年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、公司应收账款周转率常年维持在较低水平合理性分析

　　（1）公司信用政策以及主要客户回款情况

　　目前公司对所有采用信用方式进行结算的客户都进行单独信用评估审核，考虑客户类型、规模、采购量、以往回款情况等给予6个月内不等的信用期。但近两年，由于整体宏观经济不景气的影响，各类客户的资金压力都比较大，对公司的应收账款回收产生了不利影响。截至2019年12月31日，2019年全年交易额排名前十名客户交易额为138,49.37万元，其回款金额为100,52.04万元，占前十名客户总交易额的73%。

　　（2）应收账款周转率常年维持在较低水平原因分析

　　公司应收账款周转率往年在较低水平的原因主要是由于2017年公司给予充电桩客户两年的信用账期，自2018年受充电桩行业政府补贴资金不达预期影响导致客户回款较预期慢，应收账款平均余额较高导致应收账款周转率较低。

　　公司应收账款周转率2019年偏低原因系：①本期营业收入较上期有所下滑，下降了37.55%，下降金额为21,253.80万元；②平均应收账款金额较大，以前年度形成的应收账款账期较长，受客户自身的合同履约能力和资金实力影响，回款比预期缓慢；③受客户性质的影响，其中账龄较长的主要出口客户，为提高销售，给予较长的信用政策，但由于客户回款未达到预期，等，导致付款周期较长较慢。④受整体宏观经济的影响，各类客户尤其是锂电设备行业客户的资金比较紧张，对公司的应收账款回收产生了不利影响。

　　2、公司坏账准备的计提情况分析

　　截至2019年12月31日，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

　　■

　　由上面列表可见，公司对报告期应收账款坏账计提分两大部分进行考虑：

　　（1）对报告期内预计客户回款可能性比较低进行逐笔分析，并对其单独进行减值测试，全额计提坏账准备，该单独计提减值准备的应收账款占比达到26.91%。具体明细如下：

　　■

　　（2）针对在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，按组合计提预期信用损失的应收账款明细如下：

　　①组合1：光电及充电桩行业账龄组合

　　■

　　②组合2：锂电设备行业账龄组合

　　■

　　由上面列表可见，公司光电及充电桩行业按账龄组合计提坏账准备金额已达到42.50%，其中3年以上已进行全额计提坏账准备；锂电设备行业账龄组合的应收款项主要是1年以内的占比较大，占比达到76.25%，该应收款项在信用期范围内，回款正常，按5%的预期损失率比例计提坏账是合理的。

　　针对应收账款回款情况，公司管理层已经采取了进一步完善回款管理措施，健全回款政策，加强应收账款回款力度；针对无法按期收回款项，公司将积极与付款方协商，必要时采取诉讼等方式对相关应收款项进行追回。

　　综上分析，应收账款周转率常年维持在较低水平，是受公司近年销售政策导致的应收账款平均余额较高、销售收入下降、客户自身性质以及客户所处行业宏观环境影响综合决定的。通过对应收账款分别按单项及信用风险组合特征的预期损失率测算，我们认为相关坏账准备计提是充分的。

　　会计师发表核查意见：

　　针对公司应收账款坏账准备计提是否充分合理，我们执行了以下核查程序：

　　1、我们评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

　　2、我们复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目。当中包括考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄及逾期应收款项）等；

　　3、我们选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；对应收账款余额较大或超过信用期的客户，我们通过公开渠道查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，以识别是否存在影响应收账款坏账准备评估结果的情形；

　　4、我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了减值测试，评价管理层坏账准备计提的合理性。我们的程序包括：

　　（1）结合客户的财务状况和信用等级执行信用风险特征分析；

　　（2）通过查阅有关文件评估应收款项的账龄，与管理层讨论其可收回金额的估计，包括以往这些客户的付款历史；

　　（3）结合以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断、信用风险特征分析及行业平均坏账准备计提比例评估管理层所采用的坏账准备计提比例是否适当；

　　（4）我们抽样检查了期后回款情况。

　　基于已执行的审计工作，我们认为，公司应收账款周转率近年在较低水平是符合公司实际业务情况的，相关坏账准备计提是充分的。

　　六、根据年报披露，你公司存货期末账面余额10,019.87万元，计提存货跌价准备8079.24万元，转回或转销存货跌价准备2431.17万元。请说明以下内容：

　　1、请结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。请年审会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，公司是否计提充分的跌价准备。

　　回复：

　　结合销售合同价格变动、存货可变现净值的变动说明存货跌价转回或转销的具体情况：

　　2019年度转销存货跌价准备23,845,601.96元，主要是以下事项导致存货跌价的转销：

　　（1）雪莱特照明事业部由于照明产品为大流通货物，在有效营销手段下一般仍能实现销售，但部分产品因无足够的资金支持生产，公司出于战略发展需要，通过促销等形式变现，以减轻资金压力，2018年照明事业部存货的计提依照促销合同价格作为存货跌价的计提依据，2019年度对其中的部分存货已经实现了转让销售，对于相应2018年度已计提的存货跌价约986.18万元进行转销处理，冲减相应的成本。

　　（2）2019年子公司深圳曼塔因上期计提跌价的存货已实现了销售，导致已计提的跌价对存货进行转销，将对应的存货跌价金额约372.50万元进行转销处理，冲减相应的成本；孙公司美国曼塔因将存货进行处置，将存货跌价约596.06万元进行转销。

　　（3）2018年子公司深圳市益科光电技术有限公司计提存货减值准备483.28万元，2019年度对应的存货实现销售，对于相应2018年度已计提的存货跌价约422.49万元进行转销处理，冲减相应的成本。

　　2019年度转回存货跌价准备466,090.61元，主要是子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司对存货跌价转回。

　　会计师发表核查意见：

　　（1）我们针对存货与存货跌价准备执行的审计程序：

　　①我们了解与评价了管理层对存货跌价准备计提相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　②对2019年末雪莱特及其合并范围内子公司的原材料、半成品、在产品和产成品进行了监盘，检查和观察存货的数量、状况等；

　　③对发出商品进行了函证，未回函的部分执行了替代程序，抽查了发出商品的发货单据，对发出商品期后确认收入的情况进行了检查，特别关注了长账龄的库存商品产生的原因及减值的计提的充分合理性；

　　④我们获取了存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，我们执行了以下程序：

　　a、检查以前年度计提跌价的存货本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

　　b、对于2019年12月31日后已销售的部分存货，我们进行抽样，将样本的实际售价与预计售价进行比较，分析存货跌价的测算依据是否合理。

　　c、对于2019年12月31日后未销售的部分存货，我们进行抽样，获取同类存货的近一个月的销售合同，将样本的预计售价与最近市场售价进行比较，分析存货的预计处置价格是否合理；通过比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本和费用，对管理层估计的可变现净值的合理性进行了评估。

　　⑤获取了管理层聘请的第三方评估机构出具的以2019年12月31日为基准日的存货减值测试评估报告《广东雪莱特光电科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的广东雪莱特光电科技股份有限公司存货及设备资产组组合可回收价值》（联合中和评报字（2020）第6063号）及《广东雪莱特光电科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的佛山雪莱特汽车智能电子有限公司存货及设备资产组组合可回收价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第6064号），复核资产评估师的任职资格、专业胜任能力及客观独立性，并复核了评估报告中的减值测试方法及减值计提的过程，审慎评价了存货减值测试结果的合理性。

　　（2）获取了充分适当审计证据

　　针对存货及存货跌价，通过上述的审计程序，我们获得了包括但不限于以下的审计证据：

　　①记载存货数量及状况的存货盘点表；

　　②获取了发出商品的回函，对未回函的函证抽查了发货单据，并对发出商品期后确认收入的情况进行了检查；

　　③针对存货跌价的复核，我们获取了存货跌价测试表、库龄表、BOM表、存货对应的销售订单合同等计提存货跌价的依据，获取并复核了第三方评估机构的存货减值测试评估报告。

　　基于已执行的审计工作和获取的审计证据，公司2019年存货跌价准备转回或转销主要是由于以前年度计提的存货跌价准备于2019年实现对外销售或处置所致，我们认为公司存货计提的跌价准备是充分的。

　　2、请补充说明被法院查封的相关存货的会计处理情况。

　　回复：

　　关于公司被法院查封的存货为原子公司富顺光电的部分存货（即福建省漳州市龙文区小港北路38号富顺光电科技园3号楼一楼仓库内的20KW充电模块25000个），此部分已被法院查封的存货截止到2019年末已累计全额计提了存货跌价准备。

　　七、报告期内，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为1.08亿元，请补充说明相关损益产生的原因和具体情况。

　　回复：

　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为1.08亿元，系公司2019年转让原子公司富顺光电100%股权后，公司对富顺光电处置日已存在的债务诉讼提供担保，并因此计提预计负债108,342,076.02元，具体情况如下：

　　■

　　■

　　八、报告期内，你公司向前五大客户销售金额合计1.38亿元，占销售总额的39.17%。请补充说明你公司2018年对上述客户的销售金额、关联关系、占同类销售比重；若发生重大变动，请说明原因。

　　回复：

　　公司2019年度前五大客户销售收入情况：

　　■

　　上述客户在2018年度的销售收入情况：

　　■

　　从上述客户销售情况来看，宁德时代新能源科技股份有限公司、福能（漳州）融资租赁股份有限公司、杭州南都动力科技有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司销售收入发生较大变化，具体原因如下：

　　1、宁德时代新能源科技股份有限公司2019年销售收入对比2018年增长2121.45%，变动原因主要系客户宁德时代新能源科技股份有限公司扩大锂电池产能，对于生产设备的需求量增加所致。

　　2、福能（漳州）融资租赁股份有限公司2019年销售收入对比2018年增长100.00%，变动原因主要系2019年前已交付客户的锂电池生产设备在2019年验收调试完成而确认收入所致。

　　3、杭州南都动力科技有限公司2019年销售收入对比2018年增长701.21%，变动原因主要系该客户为子公司深圳卓誉2018年开发的新客户，初次合作业务量较少，通过业务上不断的磨合沟通，2019年加强与该客户合作，不断提高销售业务量所致。

　　4、深圳市比亚迪锂电池有限公司2019年销售收入对比2018年增长235.69%，变动原因主要系该客户不断扩大其锂电池产能，对于生产设备的需求量增加所致。

　　九、根据年报披露，你公司2019年管理费用7667.39万元，请你公司说明营业收入大幅下降，而管理费用增长7.9%的原因和合理性。

　　回复：

　　公司2019年管理费用7,667.39万元对比2018年增加561.32万元，增长7.9%,具体明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　通过上述管理费用明细对比分析，增长主要原因如下：

　　1、2019年咨询服务费对比2018年增加825.03万元，主要系2019年由于相关债务逾期违约，导致诉讼案件的增加，公司律师费用增加564.02万元；另因公司2019年为解决债务问题，积极引入战略投资者及处置子公司而增加213.66万元的审计费用、评估费用。

　　2、2019年职工薪酬对比2018年增加715.72万元，主要系原子公司富顺光电债务违约，生产经营停产停业，员工薪酬无法正常支付，为解决员工安置发生辞退福利增加757.38万元。

　　综上，公司管理费用增长7.9%符合公司实际经营情况，是合理的。

　　十、根据年报披露，你公司报告期末资产权利受限合计4.58亿元，请你公司补充披露以下内容：

　　1、你公司货币资金账面4252.88万元，受限资金3239.17万元，请补充披露你公司银行账户被冻结的情况，以及你公司可用货币资金是否可满足你公司正常生产经营。

　　回复：

　　截至2020年7月9日，公司及子公司银行账户冻结情况：

　　■

　　■

　　截至2020年7月9日，公司及子公司被冻结的银行账户累计为48户，实际被冻结金额为人民币24,580,131.65元、美元114,859.36元、欧元448.00元。公司目前可用货币资金2,945.87万元。

　　公司资金受限，主要系公司因部分债务逾期引起债权人提起诉讼和财产保全所致，导致公司部分银行账户被冻结。为保障公司核心业务经营，公司目前紫外线杀菌灯、LED照明相关优势业务主要由全资子公司佛山雪莱特照明有限公司负责，该公司目前生产、经营、财务状况正常，也不存在银行账户冻结、资金受限的情形；另鉴于当前公司紧张的资金状况，为更有效的提高资金效率，公司通过积极调整各业务的经营策略，降低流动资金消耗，调整缩短客户信用期，加快回收应收账款；另外公司也积极调整业务结构，主动放弃现金流较差的部分订单和业务及处置部分资产以全力筹措资金，努力保障公司优势业务的生产经营。

　　2、你公司冻结资产涉及的诉讼情况。

　　回复：

　　（1）截至2020年7月9日，公司土地、房产被法院查封情况：

　　①公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路1号嘉邦国金中心的2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0115686/0115710/0115716/0116670/0115694/0115696/0115700/0115708/0115026号）被债权人申请查封,对应涉及诉讼情况如下：

　　■

　　②公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0014550/0014552/0014560/0014638/0014765/0014769/0014776/0014785/0014790/0014792号）被债权人申请查封。对应涉及诉讼情况如下：

　　■

　　③公司名下位于狮山镇科技工业园A区科技大道的土地(南府国用（2005）第特180018/180019/180178号)及该土地上的房屋（粤房地证字第C3073461/C4622983/C7053155/0200340980/C3073266/C3073267/C7053154/C3916113/C3916114/C3916115/）被债权人申请查封,对应涉及诉讼情况如下：

　　■

　　（2）截至2020年7月9日，公司及子公司部分生产设备被查封,对应涉及诉讼情况如下：

　　■

　　■

　　（3）截至2020年7月9日，控股子公司及参股公司股权被冻结情况

　　①本公司持有全资子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司100%股权被冻结，对应涉及诉讼情况如下：

　　■

　　②本公司持有的控股子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司51%股权（5,865,000股）、控股子公司佛山小雪科技有限公司70%股权（7,000,000股）、四川雪莱特光电科技有限公司99%股权（49,500,000股）被冻结,对应涉及诉讼情况如下：

　　■

　　③本公司持有的参股公司普洱普顺智能科技有限公司35%股权（3,500,000股）被冻结,对应涉及诉讼情况如下：

　　■

　　④广东雪莱特所持有的大宇基金额度为245,000,000.00元的股权被冻结,对应涉及诉讼情况如下：

　　■

　　3、你公司相关冻结资产能否正常使用，你公司生产经营是否正常。

　　回复：

　　除银行账户被冻结的资金无法使用外，其他冻结资产基本都能正常使用，目前公司一直在有序组织各项生产经营活动。

　　十一、根据年报披露，你公司在职员工数量合计521人，较2018年底1380人大幅减少，请补充说明你公司人均营业收入的变动情况，以及大量人员流失对你公司正常生产经营的影响。

　　回复：

　　2019年，在运营资金有限的情况下，公司努力保障优势业务经营，持续缩减盈利能力、现金流较差的业务，以减少流动资金消耗，降低流动性风险，因此裁减了部分业务部门和一线生产单位。此外，为落实公司“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，减少公司亏损，控制经营风险，公司于2019年10月出售了富顺光电科技股份有限公司100%股权。综上，公司2019年期末在职员工数量同比大幅较少，人均营业收入由2018年的41.02万元提高至2019年的67.86万元。

　　公司人员减少，系公司基于产业结构调整和组织架构优化而作出的主动安排，符合公司当前实际经营状况，有助于控制费用支出，提升经营效率。公司核心管理团队一直保持稳定，公司会根据实际经营需要做好配套的人员安排，相关人员同比减少的情况不会影响公司的生产经营。

　　十二、根据年报披露，你公司因部分债务逾期，部分债权人提起诉讼，由于资金紧张，公司未能履行生效法律文书（（2019）沪0115民初21640号/20642号、（2019）皖1525民初1440号）确定义务，被上海市浦东新区人民法院、霍山县人民法院列为失信被执行人。请补充说明你公司对上述事项履行的信息披露情况，以及被列为失信被执行人对你公司正常生产经营的影响。

　　回复：

　　2019年3月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分银行账户被冻结的公告》（            公告编号2019-027），债权人远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）向法院提起诉讼（涉诉金额约为3,381.19万元），并申请财产保全，造成公司部分银行账户被冻结。同时，公司与远东国际商谈和解，力争尽快解决银行账户被冻结事项。2019年5月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分债务逾期的公告》（            公告编号2019-063），公司所欠远东国际的融资租赁款到期未支付。2019年8月24日，公司于巨潮资讯网披露了《2019年半年度报告》，在“第五节重要事项之十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”中披露：报告期内，公司与远东国际的金融借款合同纠纷，经法院调解，公司应支付33,812,137.51元，由于公司银行账户被冻结、资金短缺，未能按照约定支付该笔款项，远东国际向上海市浦东新区人民法院申请，进入执行程序，公司因未能履行生效法律文书确定义务，被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人。经查询，公司被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人的信息发布日期为2019年6月25日。

　　2020年6月24日，公司与债权人远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签署了《和解协议》并按协议支付了首期款项，远东国际向法院申请撤销对公司的失信限高措施。截至本回复披露日，该案件涉及的失信被执行人措施已被撤销。

　　公司与供应商安徽某公司买卖合同纠纷一案，霍山县人民法院出具了《民事判决书》（2019）皖1525民初1440号，判决公司应支付货款约23.09万元及相应违约金，案件受理费3160元由公司负担。2020年4月29日，公司于巨潮资讯网披露了《2019年年度报告》，在“第五节重要事项之十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”中披露：因公司部分债务逾期，部分债权人提起诉讼，由于资金紧张，公司未能履行生效法律文书（（2019）沪0115民初21640号/20642号、（2019）皖1525民初1440号）确定义务，被上海市浦东新区人民法院、霍山县人民法院列为失信被执行人。经查询，公司被霍山县人民法院列为失信被执行人的信息发布日期为2019年11月16日。

　　公司被列为失信被执行人，影响了公司的信誉，但目前尚未因此对公司正常生产经营造成较大影响。公司目前正在通过应收账款回收、资产处置等方式筹集资金，将妥善解决生效法律文书确定的付款义务。

　　十三、根据年报披露，你公司起诉原子公司富顺光电未向公司支付现金分红款以及未能按协议偿还借款的事项均因无法预交案件受理费被法院裁定该案按公司撤回起诉处理。请补充披露富顺光电目前的运营情况，你公司对上述事项的后续安排，相关分红款及借款的会计处理情况。

　　回复：

　　经与富顺光电相关人员沟通及律师现场了解，富顺光电子公司漳州宇杰智能包装设备有限公司目前处于正常生产经营状态，富顺光电其他业务已全部停产停业。

　　公司后续将根据实际情况启动追诉富顺光电欠款的法律程序。

　　在会计处理上，公司将原子公司富顺光电未向公司支付现金分红款99,900,000.00元及向公司借款207,260,529.83元均确认为“其他应收款”，并充分评估富顺光电的生产经营、财务状况等因素，富顺光电债务全面违约、核心资产被司法查封及冻结、生产经营也出处于非正常状态，并资不抵债，综合考虑公司已于2019年全额计提坏账准备。

　　十四、根据年报披露，你公司子公司卓誉自动化业绩不达预期，未实现承诺业绩，请补充说明卓誉自动化的商誉减值测试的测算过程，以及未对其商誉计提减值的合理性。请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、卓誉自动化的商誉减值测试情况说明

　　截至2019年12月31日，卓誉自动化的商誉累计计提减值金额为1.44亿元，2019年度未对其商誉计提减值，商誉期末净额为9,849.54万元。具体明细如下：

　　■

　　2、卓誉自动化的商誉减值测试过程说明

　　根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定于年度终了对收购资产组形成的商誉进行减值测试，公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对商誉减值测试涉及的资产组在 2019年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，本次评估报告采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额，因而本次评估采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算。

　　（1）商誉减值测试的具体过程如下：

　　①根据评估对象和评估范围的具体情况拟定收集资料清单，指导资产组所在企业清查资产、填报资产评估明细表、准备评估资料；

　　②评估人员按照资产评估准则的相关规定，通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段对纳入评估范围的各项资产进行了现场调查。

　　a、对管理层进行针对性访谈，了解公司业务、资产、财务、人员及经营状况，具体访谈对象包括公司生产经营各主要关节相关部门负责人及公司主要领导，并形成访谈记录；

　　b、将资产组所在企业申报的资产评估明细表与其总账、明细账进行核对，通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况。仔细审查各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，同时反馈给资产组所在企业对资产评估明细表进行完善；

　　c、对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查，并编制《现场勘查工作底稿》，确认申报资产的真实性、准确性和完整性；

　　d、对资产组所在企业的历史经营情况，包括企业的产品种类、经营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对各类产品或服务的营业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对资产组所在企业提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计产品或服务的销量、营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。

　　（2）商誉减值测试的核心参数选取及测算依据：

　　①毛利率预测：2016-2019年卓誉自动化平均毛利率为41.26%，预测期间考虑到行业竞争加剧，公司产品销售价格会有所下降，其毛利率会有所下降，预测未来毛利率水平在34.60%左右，最终保持在行业平均水平。

　　②收入增长率预测：卓誉自动化根据市场需求以及公司的业务运营情况，市场开拓情况及企业历史发展趋势、在手订单、行业情况对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，预测2020年收入较2019年稍有下降，下降1.38%，预测2021年收入较2020年有下降，下降4%，2022年开始，卓誉自动化的收入将会有所增长，增长的比例在3%-4%之间，详细预测期间平均销售收入增长率为0.99%，永续预测期间销售收入不再增长。

　　③折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，计算出卓誉自动化的折现率为15.01%。

　　根据上述核心参数，参照历年卓誉自动化收入及利润情况，采用收益法评估卓誉自动化在评估基准日2019年12月31日的资产组可收回金额。将资产组账面价值与商誉加总，与该资产组可收回金额进行比较，根据两者之间的差额计提商誉减值。

　　截至2019年12月31日，公司申报的含分摊并购卓誉自动化所形成商誉的资产组含商誉账面价值为11,681.57万元，采用未来现金流量折现法（收益法）测算的可回收价值评估结论为13,463.32万元。预测未来的可回收价值高于资产组含商誉账面价值，所以本期卓誉自动化的商誉不存在进一步减值情况。

　　通过商誉减值测算，本期卓誉自动化的商誉不存在进一步减值的情况，本期未对其商誉计提是合理的。

　　会计师发表核查意见：

　　针对商誉减值测试合理性，我们执行了以下核查程序：

　　1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　3、与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　4、与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　5、结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

　　6、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　7、复核未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　基于已执行的审计程序和取得的审计证据，我们认为公司在2019年商誉减值测试中的测算方法、重要假设、关键参数及确定方法合理，具体计算过程正确，本期未对卓誉自动化进行进一步的商誉减值准备计提是合理的。

　　十五、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为451.43万元，请以单笔超过100万元的政府补助为例，具体结合相关政府补助的发放主体、发放原因、款项到账时间等，说明计入当期损益的金额是否准确。请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　报告期公司计入当期损益的政府补助金额共为1,005.09万元，其中属于非经常性损益金额为451.43万元，属于与生产经营相关的软件产品增值税即征即退补助553.66万元。计入非经常性损益的政府补助451.43万中本期无单笔超过100万元的政府补助。金额明细详见下表：

　　■

　　以本期单笔金额最大的政府补助为例，2018年深圳市企业研究开发资助计划第二批资助资金补贴48.70万元，该笔政府补助系由子公司卓誉自动化根据《关于促进科技创新的若干措施》（深发[2016]7号）精神以及《深圳市科技研发资金管理办法》等有关规定，获得的深圳市2018年第二批企业研究开发资助计划补贴，该补贴发放主体为深圳市科技创新委员会，补助款项于2019年6月25日到账。该补助属于与企业研发活动相关的经费补贴项目，采用总额法核算，本期计入当期损益核算是合理的。

　　会计师发表核查意见：

　　针对报告期获取的政府补助计入当期损益的金额是否准确和合理，我们执行以下核查程序：

　　获取了报告期所有政府补助文件，检查其发放单位，发放原因，发放金额及发放时间，并结合《企业会计准则第16号-政府补助》相关规定，逐条复核分析了报告期内获取政府补助计入当期损益的金额是否合理和准确。

　　通过检查分析，我们未发现公司计入当期损益的金额的政府补助存在不准确或不合理的情况。

　　十六、报告期内，你公司实际控制人持续被动平仓，且存在控制权变更风险，请补充披露你公司实际控制人目前的持股情况，相关质押股份的平仓线，以及你公司实际控制人拟采取的相关措施。

　　回复：

　　截止2020年7月7日，公司控股股东柴国生持有公司股份165,638,648股，占公司总股本的21.68%；累计被质押的股份129,333,972股，占公司总股本的16.93%；累计被司法冻结的股份106,767,420股，占公司总股本的13.97%；累计被轮候冻结的股份38,181,100股，占公司总股本的5.00%。

　　截止2020年7月7日，柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份166,741,848股，占公司总股本的21.82%；柴国生及其一致行动人柴华累计被质押的公司股份129,333,972股，占二人所持股份总数的77.57%，占公司总股本的16.93%；柴国生及其一致行动人柴华合计被司法冻结的股份数量为107,870,620股，占二人所持股份总数的64.69%，占公司总股本的14.12%。柴华所持公司股份不存在轮候冻结情形。

　　经向柴国生了解，柴国生质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的51,050,000股公司股份事项设定平仓线为140%，且相关债务正常未到期，截至本回复披露日，该笔质押未触及平仓线；柴国生所持公司其他质押股份78,283,972股涉及的债务均已逾期，不再涉及平仓线问题。柴国生目前正在与债务到期的相关债权人/质押权人积极沟通债务解决方案。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月17日