公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第六次会议、2019年年度股东大会、第十届董事会第八次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过66,000万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过359,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　10、本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景及目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、我国城镇化进程稳步推进、居民可支配收入不断提升，驱动泛家居行业长期可持续发展

　　我国城镇化率保持稳步上升，城镇化水平的提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据中国家装建材协会等机构数据，2018年中国家居建材市场规模达4.8万亿元，泛家居市场规模广阔。2019年我国的城镇化率达到60.60%，但相比发达国家的城市化水平，我国城镇化率仍有较大的上升空间。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完善，未来我国的城镇化率预计将进一步提升，驱动泛家居行业的长期可持续发展。

　　近年来，伴随着我国居民的可支配收入不断增长，消费者对家居产品和家装服务的需求进一步高端化。2013年至2019年，我国城镇居民可支配收入由26,955元上升至42,359元，年复合增长率为7.82%；农村居民可支配收入由9,430元上升至16,021元，年复合增长率为9.24%。随着居民收入水平的持续增长，消费者追求更加舒适、更有品质的居住空间，对家居建材和家装的要求也不断提升，消费者在购买家居产品时，“价格”不再是其购买产品的唯一考量因素，更看重“品质”、“设计”、“环保”等要素，这也将驱动泛家居行业长期可持续发展。

　　2、房地产行业平稳发展，推动泛家居行业稳定增长

　　近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的居住水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，推动房地产的资产属性减弱而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机性存量房和空置房转化为居住性住房，用作居住或出租，成为家居装饰及家具市场需求的新来源。

　　同时，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易逐渐兴起，存量房交易已经成为这些城市房地产交易的重要部分。随着该等城市二手房占比进一步提高，二手房装修进入加速释放期。此外，存量房产的再装修伴随着消费升级，对产品品质的要求进一步提高。这些装修需求也为家居市场带来了非常广阔的空间。

　　3、泛家居新零售模式重要性日益突出，行业集中度将持续提升

　　泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。以“大家居”向“大消费”融合、线上线下融合、产业链上下游融合为趋势的泛家居新零售是当前行业内最显著的发展方向。新零售意味着线上零售与线下零售的深度融合，并且充分发挥物流、互联网、大数据、云计算等技术与基础设施的力量，为消费者提供全新的购物体验。

　　泛家居行业将进一步向连锁化、专业化、集中化发展。由于连锁经营能够充分发挥规模经济效应，降低零售企业的边际成本，已经成为零售企业扩大经营的主要发展方向和必然趋势。纵观全球各品类零售业发展情况，由小规模、低效、分散发展至大规模、连锁化、集中化格局是各类零售行业的共性。目前，我国泛家居行业连锁化程度较低，有待进一步整合发展。伴随整合发展，行业集中度将持续提升。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、巩固公司行业领先地位

　　公司是国内市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，完成了全国线下零售网络搭建的大型、综合、创新家居品牌运营商，在中国泛家居行业具有市场领先地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有强大的竞争优势。此外，公司还经营现代百货、购物中心以及生活超市业务，集中分布于武汉、荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等湖北省10个主要城市，在湖北省具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可。为顺应行业发展趋势、抓住有利的市场机遇，公司拟补充业务发展所需资金以优化业务布局，进一步增强公司的市场竞争力，从而巩固公司行业领先的市场地位。

　　2、助力公司战略实施，实现未来发展目标

　　公司在做大做强家居主业的同时，重点推进“三大融合”，占领行业制高点。本次募投项目有利于实现上述战略目标，具体如下：

　　在“大家居”与“大消费”融合上，公司利用现有的实体店连锁网络优势，逐步融合超市、院线、餐饮、百货等生活业态，将娱、教、医、养等多种消费业态引入“居然之家”卖场，实现“居然之家”卖场由日常家居消费向大消费的融合，在利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中，不断满足消费者对美好生活的追求。本次发行拟募集资金部分用于门店改造升级项目和中商超市智慧零售建设项目，助力