证券代码：002008              证券简称：大族激光    公告编号：2020040

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）于2020年7月15日在深圳与大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）签署《股权转让协议》，拟将公司全资子公司上海大族传动科技有限公司（以下简称“大族传动”）出售给大族控股（以下简称“本次交易”），交易对价为人民币103,000万元，大族传动持有的主要资产为公司欧洲研发运营中心相关土地及附属建筑物。

　　本次交易完成后，大族激光不再持有大族传动股权。

　　鉴于大族控股是公司第一大股东，对公司持股比例为15.19%且大族控股是公司实际控制人高云峰控制的企业；大族控股与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本次所涉关联交易金额为人民币103,000万元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，董事长高云峰在本次董事会中回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司本次出售资产暨关联交易事项。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。以上关联交易无需相关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：大族控股集团有限公司

　　注册资本：80,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：高云峰

　　办公地址：深圳市南山区深南大道 9988 号

　　经营范围：一般项目：高新科技产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　大族控股的股权结构如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，大族控股集团(集团本部)的资产总额为969,434.73万元，净资产为-24,168.38万元，2019年度营业收入为6,959.57万元，净利润-23,752.47万元。

　　鉴于大族控股是公司第一大股东，对公司持股比例为15.19%且大族控股是公司实际控制人高云峰控制的企业；大族控股与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。

　　2020年初至披露日，公司与大族控股累计发生的各类关联交易总金额为2077万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司名称：上海大族传动科技有限公司

　　注册资本：105,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：季海晨

　　办公地址：中国(上海)自由贸易试验区金皖路199号1幢A栋11层1102室

　　经营范围：从事传动科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,汽车零配件、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：大族激光持有其100%股权

　　（二）关联交易标的资产情况介绍

　　1.主要资产情况

　　大族传动成立于2019年4月2日，是公司欧洲研发平台在国内的最终母公司。

　　大族传动持有一家在香港设立的公司传盛科技股份有限公司（以下简称“传盛科技”）100%股权，传盛科技通过Han's Investment Holding AG 持有Han's Europe AG 100%股权。Han's Europe AG为公司欧洲研发平台的建设运营主体，持有的主要资产为欧洲研发运营中心相关土地及附属建筑物。

　　欧洲研发运营中心于2011年开始前期筹建工作，规划用途为欧洲研发平台的办公、研发培训和实验场地。由于涉及新建建筑物，报建工作异常复杂。根据当地法律要求，建筑方案必须充分公示且当地居民无异议后才能获得通过。这一过程中，为获得居民同意，设计方案几易其稿，费时费力，直到2016年中，报建工作才完成法定程序，得以开始施工。

　　在施工过程中，又遇到一些难以预见的因素，如基坑工程地下水的处理、旧建筑物因施工影响需要进行结构加固、建筑工地旁边居民投诉等，导致前期施工进度也受到较大影响。

　　上述因素共同影响，导致工程开工时间严重落后于计划进度，并造成预算大幅度增加。目前，主体建筑已接近完成，预计在2020年底工程竣工。

　　持有股权结构图：

　　■

　　2.财务状况

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格。

　　3.交易的定价依据

　　本次交易对价以大族传动2020年5月末经审计净资产账面价值为依据，在此基础上由交易双方友好协商确定，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、转让标的

　　大族传动100%股权

　　转让方：大族激光（甲方）

　　受让方：大族控股（乙方）

　　2、转让价格及支付方式

　　经甲、乙双方协商同意，本协议转让标的的转让价格为人民币10.3亿元，由乙方以现金方式支付。

　　3、付款

　　乙方于本协议生效之日20个工作日内向甲方支付股权转让款人民币2.06亿元，于本协议生效之日一年内向甲方支付剩余股权转让款人民币8.24亿元。

　　4、税费负担

　　本次股权转让所发生的税费及其它费用，由双方根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。

　　5、违约责任

　　协议履行过程中，如乙方逾期支付任何一期股权转让款，乙方应按逾期未支付的股权转让款为基数按每日万分之三向甲方支付违约金，乙方逾期履行超过三个月，甲方可单方解除合同并要求乙方返还目标公司100%股权和支付违约金，甲方已收款项不予退还。

　　6、合同的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、公司盖章，并经甲方股东大会批准之日起生效。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　自欧洲研发运营中心2011年开始筹建以来，受诸多因素影响，已过去九年时间。这九年来，世界激光行业格局发生了较大变化，以公司为代表的中国企业已成长为全球激光装备行业的中坚力量。公司在消费类电子激光加工技术、大功率激光加工等领域已达到全球领先水平，公司在欧洲通过兼并收购推进国际化的战略未达预期。与此同时，2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，宏观经济及产业链上下游均受到一定影响。目前来看，尽管国内疫情已逐渐平息，欧美疫情仍处于持续扩散的状态，严重影响到公司欧洲研发运营中心的后续使用。

　　综上，欧洲研发运营中心已无法达到原有的定位和规划用途。

　　公司本次股权转让的目的在于剥离欧洲研发运营中心相关资产，进一步优化公司产业结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务。交易获得资金将用于公司日常经营，能够有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营质量的提升。

　　本次出售资产预计可实现投资收益约人民币140万元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准），对公司利润影响较小。此次股权转让完成后，大族激光不再持有大族传动股权。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项发表了以下事前认可意见：我们认为，公司基于整体发展战略做出以上关联交易，审议程序、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展战略，交易价格公允公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易相关议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项发表了以下独立意见：我们认为，公司此次出售资产符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司此次出售资产暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1．第六届董事会第三十五次会议决议。

　　2．第六届监事会第二十次会议决议。

　　3．独立董事事前认可意见和独立意见。

　　4．股权转让协议。

　　5．上海传动审计报告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

　　2020年7月17日

　　证券代码：002008              证券简称：大族激光    公告编号：2020041

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）第六届董事会第三十五次会议通知于2020年7月10日以专人书面、电子邮件和传真的方式发出，会议于2020年7月15日以通讯形式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　同意公司将全资子公司上海大族传动科技有限公司出售给大族控股集团有限公司，交易对价为人民币103,000万元，大族传动持有的主要资产为公司欧洲研发运营中心相关土地及附属建筑物。

　　具体内容详见2020年7月17日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020040）

　　表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　董事长高云峰作为交易对方大族控股的实际控制人，为关联董事，在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行申请人民币8亿元综合授信额度的议案》

　　同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行申请续做人民币8亿元综合授信额度，期限1年，担保方式为信用，在本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请人民币3亿元综合授信额度的议案》

　　同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请续做人民币3亿元综合授信额度，期限1年，担保方式为信用，本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请人民币4亿元综合授信额度的议案》

　　同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请续做人民币4亿元综合授信额度，期限1年，担保方式为信用。本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过《关于公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请人民币2亿元综合授信额度的议案》

　　同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请人民币2亿元综合授信额度，期限1年，担保方式为信用。本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于《关于出售资产暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议，董事会提请于2020年8月3日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见2020年7月17日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020043）

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　2020年7月17日

　　证券代码：002008              证券简称：大族激光    公告编号：2020042

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）第六届监事会第二十次会议通知于2020年7月10日以专人书面、电子邮件和传真的方式发出，会议于2020年7月15日以现场召开的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席王磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为本次出售资产暨关联交易的事项审议程序、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展战略，交易价格公允公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司此次出售资产暨关联交易事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、公司第六届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司监事会

　　2020年7月17日

　　证券代码：002008              证券简称：大族激光    公告编号：2020043

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议届次：本次股东大会为公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　现场会议时间：2020年8月3日下午14:30－17：00；

　　网络投票时间：2020年8月3日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年8月3日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2020年8月3日上午9:15至2020年8月3日下午15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2020年7月23日

　　6、会议召开方式及表决方式

　　（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　7、出席会议的对象

　　（1）截止2020年7月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于出售资产暨关联交易的议案》。该议案审议事项属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决；此外，将对中小投资者的表决单独计票，计票结果将公开披露。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，详情请见公司于2020年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网刊登的《大族激光科技产业集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》和《大族激光科技产业集团股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法：

　　1、登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可用传真、电子邮件或信函的方式登记。

　　2、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2020年7月24日（上午 9：00-11：00，下午 13：30-15：00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区深南大道 9988 号大族科技中心大厦公司董秘办

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　大会联系地址：深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司董秘办

　　大会联系电话：0755－86161340

　　大会联系传真：0755－86161327

　　大会电子信箱：bsd@hanslaser.com

　　邮政编码：518052

　　联系人：胡志毅

　　参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　七、备查文件：

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议

　　2、公司第六届监事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　2020年7月17日

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362008

　　2、投票简称：大族投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月3日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月3日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年8月3日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书样本

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（本人）出席大族激光科技产业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数：股

　　委托日期：

　　注：

　　1.委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准；

　　2.若对“议案100”表示“同意”、“反对”、“弃权”，则视为对所有议案（如“议案1.00”等）均表示相同意见；

　　3.投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果出现总议案与具体议案表决意见不一致的情形，以总议案的表决意见为准；

　　4.授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日至该次会议结束时止；

　　5.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖法人单位公章。